申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
独立董事2023年度述职报告
（赵磊）各位股东：
2023年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、2023年度独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人赵磊，西南政法大学民商法学博士学位，曾任西南政法大学民商法学院讲师、副教授等职，现任中国法学期刊研究会、中国证券法学研究会、中国商法学研究会、中国银行法学研究会常务理事，中国社会科学院法学研究所副研究员、研究员（教授），西南政法大学民商法学博士生导师，兰州大学外聘教授，兼任国家高端智库武汉大学国际法研究所兼职研究员、中国审判理论研究会商事审判专业委员会专家委员和金融审判专业委员会专家委员等职（简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节）。自2021年5月起任公司独立董事。
本人具有良好的职业道德且具备履职所必需的专业知识及工作
经验，符合相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》中有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2023年度独立董事履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了5次董事会及1次股东大会。本人参加董事会和股东大会会议情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 投票 情况 | 出席股东大会次数 |
| 赵 磊 | 5 | 5 | 0 | 同意 | 1 |
2.出席专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会，即董事会战略与ESG委员会、董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会。按照相关法律法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人在董事会专门委员会的任职和出席会议情况如下：
| 董事会专门委员会 | 独立董事任职情况 |
| 董事会薪酬与提名委员会 | 主任委员：武常岐 委员：刘健、陈汉文、赵磊、张英 |
| 董事会审计委员会 | 委员：朱志龙、杨小雯、赵磊、张英 |
| 董事会风险控制委员会 | 主任委员：任晓涛 委员：黄昊、杨小雯、赵磊、邵亚楼 |
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会 | |||
| 战略与ESG 委员会 | 薪酬与提名 委员会 | 审计委员会 | 风险控制 委员会 | |
| 赵 磊 | - | 2/2 | 7/7 | 2/2 |
（二）履职情况及相关表决结果
报告期内，本人作为董事会薪酬与提名委员会委员，关注董事会架构、人数及组成，监督董事会成员多元化政策执行情况，认真审议薪酬管理制度，履行高管薪酬政策及考核标准审查等职责，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务；作为董事会风险控制委员会委员，对公司风险管理制度、风险偏好、风险容忍度、风险情况报告等事项进行了认真研究和讨论，了解公司内控管理体系运行情况，督导公司加强合规及全面风险管理体系建设，切实履行了风险控制委员会委员的职责，推动公司规范、稳健经营；作为董事会审计委员会委员，履行财务报告监察职责，确保财务报告信息的真实性、准确性和完整性；检视内部控制有效性，监督指导内外部审计机构工作，关注公司重大会计政策、会计估计执行情况、内部控制有效性及资产减值情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人依规出席公司股东大会，在出席董事会及专门委员会相关会议时，积极参与议案讨论并认真审议，对相关议题均投以同意票，没有反对、弃权的情形；持续关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。
（三）对公司进行现场检查情况
2023年度，本人以现场交流、参加会议、电话、邮件、微信群等方式对公司日常经营管理、董事会决议执行情况等进行了解。与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，在年报编制和年度审计过程中，认真参加与外部审计机构沟通会2次，听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2022年年报审计工作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（五）培训和学习情况
报告期内，本人积极参加各项培训，认真学习境内外最新法律法规和各项规章制度，尤其是认真学习了2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，深刻理解该办法中规范独立董事行为，充分发挥独立董事作用的相关条款，不断提高履职能力。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作，不断优化完善相关工作机制。一是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险；二是通过发送公司定期编制的《董监事通讯》、公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信息，知情权得到充分的保障；三是董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计；四是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、重点关注事项的情况
（一）发表独立意见情况
报告期内，本人作为公司独立董事，根据相关规定发表了如下独立意见：
| 发表意见的时间 | 事 项 | 意见类型 |
| 2023.03.15 | 关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见 | 同意 |
| 2023.03.30 | 关于预计2023年度日常关联交易的独立意见 | 同意 |
| 关于续聘2023年度审计机构的独立意见 | 同意 | |
| 关于《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 | 同意 | |
| 关于2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 | 同意 | |
| 2023.08.30 | 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 | 同意 |
| 2023.12.15 | 关于高级管理人员薪酬管理办法的独立意见 | 同意 |
| 关于申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案的独立意见 | 同意 |
（二）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于深圳证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，公司信息披露连续八年获得深圳证券交易所年度评价A类。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司官网，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（三）内部控制的建设和执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。
2023年3月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，本人发表了独立意见：2022年，公司根据相关法律法规、规范性文件等要求，持续推进内部控制建设工作。内部控制制度体系不断健全，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序运行。公司关于内部控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制的实际情况。同意《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（四）关联交易情况
根据证券监管机构和公司管理制度的要求，公司从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，对2023年度的日常经营性关联交易进行了预计。本人发表了同意的事前认可意见及独立意见，并经公司第五届董事会第十七次会议、2022年度股东大会分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
（五）续聘会计师事务所情况
在2022年度报告编制过程中，本人与公司聘用的2022年度审计机构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所（以下合并简称“普华永道”）沟通了2022年度审计工作开展情况，对审计机构开展的2022年度审计工作进行了总结分析和
评价，审慎评估普华永道从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，检视普华永道为公司提供 2022 年度财务报表及内部控制审计工作情况，就续聘普华永道事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。经公司第五届董事会第十七次会议、2022年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用普华永道担任公司2023年度境内和境外审计机构。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》和《公司高级管理人员薪酬管理办法》，并发表独立意见：
《公司高级管理人员薪酬管理办法》的制定有助于优化公司高级管理人员薪酬管理机制，落实国家收入分配政策，树立正确的薪酬激励导向，促进公司健康、稳定、持续发展。本制度不存在损害公司及股东利益的情况，有关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意《公司高级管理人员薪酬管理办法》。
《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》考虑了国家相关薪酬政策和行业状况，结合了公司的实际经营情况而制定，有利于公司持续稳定发展。方案的制定符合《公司法》《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，
未出现违反承诺事项的情况。
（八）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，依规出席2022年度股东大会，全面深入了解资本市场动态、行业态势、公司经营管理情况，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实提高公司治理水平、维护中小投资者合法权益。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。 2024年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司治理运作水平，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会科学决策、高效运行建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。
独立董事：赵磊2024年3月28日