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东方盛虹:关于受让苏州市赢虹产业投资基金(有限合伙)财产份额暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2021-08-30

股票代码:000301 股票简称:东方盛虹 公告编号:2021-107债券代码:127030 债券简称:盛虹转债债券代码:114578 债券简称:19盛虹G1

江苏东方盛虹股份有限公司关于受让苏州市赢虹产业投资基金(有限合伙)财产份额

暨关联交易的公告

一、关联交易概述

1、江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资人民币110,816万元受让苏州市吴江创联股权投资管理有限公司(以下简称“创联投资”)、江苏盛泽投资有限公司(以下简称“盛泽投资”)合计持有的苏州市赢虹产业投资基金(有限合伙)(以下简称“基金”)33.323%财产份额。本次交易完成后,创联投资、盛泽投资将不再持有基金财产份额,公司作为基金的有限合伙人将持有其99.967%财产份额,基金将纳入公司合并财务报表范围。

截至公告日,公司与创联投资、盛泽投资已就上述交易事项和交易条款达成一致,但相关协议尚未正式签署。公司董事会将根据前述事项的进展,按规定及时履行信息披露义务。

2、本次交易对方创联投资的董事冯琴女士同时兼任公司监事;盛泽投资的董事长、总经理罗玉坤先生同时兼任公司董事,副总经理陈建女士同时兼任公司监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成公司的关联交易。

3、公司于2021年8月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第三十四次会议,会议审议通过了《关于受让苏州市赢虹产业投资基金(有限合伙)财产份额暨关联交易的议案》,关联董事罗玉坤先生回避本次表决,全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本事项进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东江苏吴江丝绸集团有限公司、苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司将对该项议案回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)苏州市吴江创联股权投资管理有限公司

1、创联投资成立于2013年02月26日,法定代表人:张彦红,注册资本:200000

万元整,统一社会信用代码:91320509061899320W,类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所:吴江区松陵镇人民路300号,经营范围:

股权投资管理,投资咨询。(以上涉及专项审批的或行政许可的,凭审批文件或许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司持有其100%股权,实际控制人为苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室。

2、历史沿革、主要业务及财务数据

创联投资成立于2013年2月,经过数次增资,至2020年4月直至目前注册资本为200,000.00万元。

创联投资主要业务为股权投资管理,投资咨询。截止2020年12月31日,创联投资经审计的资产总额17.31亿元,净资产5.37亿元,2020年度营业收入0.30亿元,净利润0.23亿元;截止2021年6月30日,创联投资未经审计的净资产5.17亿元。

3、与公司的关系:创联投资的董事冯琴女士同时兼任公司监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,创联投资为上市公司的关联法人。截至公告日,创联投资的股东苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司持有公司股份数量134,104,200股,持股比例2.77%。

4、是否失信被执行人:否

(二)江苏盛泽投资有限公司

1、盛泽投资成立于2010年05月13日,法定代表人:罗玉坤,注册资本:

673793.78万元整,统一社会信用代码:91320509555800650R,类型:有限责任公司(法人独资),住所:苏州市吴江区盛泽镇市场西路北侧(舜湖西路2099号),经营范围:从事城镇综合服务性项目投资及相关产业经营;城镇供排水设施的投资、经营及建设管理;资产管理运营及收益;房地产开发、销售;对外投资及其管理服务。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东:吴江市盛泽镇集体资产经营公司持有其100%股权。

2、历史沿革、主要业务及财务数据

盛泽投资是经吴江区委常委会批准,作为盛泽镇强镇扩权后城市建设的投融资主体、运作平台及盛泽镇城市基础设施和政府功能性项目建设资金筹融资的平台公司。盛泽投资成立于2010年5月,初始注册资本2.90亿元,经过八次货币增资,两次实物增资,一次股权增资,至2012年12月直到目前,盛泽投资注册资本为67.379378亿元。盛泽投资主要业务为房屋出租、污水运营、资源运营、城乡一体化开发建设及公益性项目投资代建。截止2020年12月31日,盛泽投资经审计的资产总额

211.99亿元,净资产79.02亿元,2020年度营业收入19.99亿元,净利润3.06亿元;截止2021年6月30日,盛泽投资经审计的净资产79.57亿元。

3、与公司的关系:盛泽投资的董事长、总经理罗玉坤先生同时兼任公司董事,副总经理陈建女士同时兼任公司监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,盛泽投资为上市公司的关联法人。

4、是否失信被执行人:否

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为创联投资、盛泽投资分别持有的苏州市赢虹产业投资基金(有限合伙)24.992%、8.331%财产份额。

(一)基金的基本情况

基金成立于2019年12月20日,执行事务合伙人:东吴创业投资有限公司(委派代表 董梁),类型:有限合伙企业,统一社会信用代码:91320509MA20N75T4U ,主要经营场所:苏州市吴江区盛泽镇西二环路1188号23号楼716室,经营范围:

股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:

单位:人民币万元

合伙人名称

合伙人名称认缴出资额实缴出资额出资比例(%)
普通合伙人东吴创业投资有限公司100.00100.000.033%
有限合伙人江苏东方盛虹股份有限公司200,000.00200,000.0066.644%
苏州市吴江创联股权投资管理有限公司75,000.0075,000.0024.992%
江苏盛泽投资有限公司25,000.0025,000.008.331%
总计300,100.00300,100.00100%

(二)历史沿革、运营概况

基金成立于2019年12月,从事股权投资业务,于2020年5月在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案(备案编码:SJT902)。基金的投资目标仅限于对公司的二级控股子公司盛虹炼化(连云港)有限公司(以下简称“盛虹炼化”)及其实际运营的盛虹炼化1600万吨炼化一体化项目进行股权投资。截至公告日,基金尚未实现营业收入,对外投资仅 1 家公司盛虹炼化,持股比例为13.1975%。

(三)最近一年又一期主要财务指标

截止2020年12月31日,基金经审计的资产总额30.09亿元,净资产30.09亿元,2020年度营业收入0.00亿元,净利润0.08亿元。

截止2021年6月30日,基金未经审计的资产总额30.09亿元,净资产30.09亿元,2021年1-6月营业收入0.00亿元,净利润0.0008亿元。

(四)评估情况

具有从事证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司对基金全部合伙企业份额在2020年12月31日的市场价值进行了评估,并出具了“苏华评报字[2021]第345号”《资产评估报告》。

1、评估方法:资产基础法。

基金成立于2019年12月,从事股权投资业务,至评估基准日时尚未实现营业收入;其主要资产是可供出售金融资产,为对盛虹炼化的股权投资,结合企业自身特性和尚处于建设期,故本次评估不适宜采用收益法。

2、评估基准日:2020年12月31日

3、评估结论:经采用资产基础法评估,基金在评估基准日的资产总额账面值300,904.25 万元,评估值 313,628.82 万元,评估增值 12,724.57 万元,增值率4.23%;负债总额账面值 0.00 万元,评估值 0.00 万元,评估值无增减变化;净资产账面值 300,904.25 万元,评估值 313,628.82 万元,评估增值12,724.57 万元,增值率 4.23%。资产评估结果汇总表如下:

资产评估结果汇总表

单位:人民币万元

项目

项目账面值评估值增减值增值率%
流动资产2,904.252,904.25
非流动资产298,000.00310,724.5712,724.574.27
其中:可供出售金融资产298,000.00310,724.5712,724.574.27
资产总计300,904.25313,628.8212,724.574.23
负债总计
净资产300,904.25313,628.8212,724.574.23

(五)董事会关于评估相关说明

本次交易的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格,符合相关评估资质要求。除业务关系外,评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突,评估机构具有充分独立性。

本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用资产基础法进行评估,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。

综上所述,公司本次关联交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前

提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理。

(六)标的资产的其他情况

1、标的资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、基金不存在为他人提供担保、财务资助等情况,与创联投资、盛泽投资无经营性往来情况。

3、基金是否失信被执行人:否

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以标的资产的评估结论为基础,并充分考虑基金所投资盛虹炼化在建盛虹炼化1600万吨炼化一体化项目建设进程,经协商后确定。根据《资产评估报告》,经采用资产基础法评估,基金在评估基准日2020年12月31日的评估值313,628.82 万元,本次交易标的合计为基金33.323%财产份额,即本次交易标的的评估值104,510.53万元,经交易各方协商,本次交易价合计110,816万元。

公司董事会认为:本次交易是交易各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易定价公平、合理,交易协议内容遵循了一般商业条款,符合公司的利益。

五、协议的主要内容

公司(甲方)拟与创联投资(乙方)、盛泽投资(丙方)签订《关于苏州市赢虹产业投资基金(有限合伙)财产份额转让协议》。协议的主要内容如下:

1、乙方同意将其持有的基金24.99%财产份额按83,116万元的价格转让给甲方,丙方同意将其持有的基金8.33%财产份额按27,700万元的价格转让给甲方(乙方、丙方持有的基金财产份额统称为“标的财产份额”),甲方同意按照前述价格受让标的财产份额。甲方应于2021年9月15日前向乙方、丙方支付全部份额转让价款。

2、本协议生效后,乙方、丙方应协助甲方办理标的财产份额转让的变更登记手续,变更登记手续完成之日为标的财产份额转让的交割日。

3、本协议于全体各方签字盖章,并经甲方股东大会批准后生效。

截至公告日,公司与创联投资、盛泽投资已就上述交易事项和交易条款达成一致,但相关协议尚未正式签署。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,交易完成后不会产生新增的关联交易事项。

七、关联交易目的和影响

本次关联交易是基于充分看好盛虹炼化1600万吨炼化一体化项目发展前景,以增强公司在二级控股子公司盛虹炼化的投资权益比例为目的,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易以公司自有资金出资,对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易完成后,公司作为基金的有限合伙人将持有其

99.967%财产份额,基金将纳入公司合并财务报表范围。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日公司与盛泽投资、创联投资累计已发生的各类关联交易的总金额0.00亿元。

九、独立董事事前认可情况及独立意见

公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见,主要内容如下:

1、本次会议的召集、召开及议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,关联董事回避表决,全体非关联董事一致通过此项议案。

2、本次公司受让苏州市赢虹产业投资基金(有限合伙)财产份额,是基于充分看好盛虹炼化(连云港)有限公司1600万吨炼化一体化项目的发展前景,以增强公司在二级控股子公司盛虹炼化的投资权益比例为目的,符合公司整体发展战略的需要。

3、本次交易标的由具有从事证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司进行评估,资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。

4、本次交易标的作价以评估机构的评估结果作为定价基础经协商后确定,交易价格公允合理,交易协议内容公平合理,遵循了一般商业条款。因此,本次关联交易符合公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意该议案,并将议案提交股东大会审议。

十、独立财务顾问、保荐机构核查意见

经核查,东吴证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司认为:公司受让基金财产份额事项不会损害公司全体股东的利益,对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。该事项涉及的相关议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,关联董事已回避表决,该事项尚需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的程序,符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

东吴证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司对公司本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、公司八届三十四次董事会决议;

2、公司八届二十二次监事会决议;

3、独立董事事前认可和独立意见;

4、《关于苏州市赢虹产业投资基金(有限合伙)财产份额转让协议》;

5、东吴证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司核查意见。

特此公告。

江苏东方盛虹股份有限公司

董 事 会2021年8月30日


  附件:公告原文
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