美的集团股份有限公司
核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第七期持股计划
（草案）
二〇二一年四月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第七期持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第七期持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
、本期持股计划设立后由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。
、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员合计为15人，包括公司总裁及副总裁5人、其他高管1人，下属单位总裁9人（以下统称“合伙人”）参与本持股计划的高级管理人员分别为方洪波、殷必彤、顾炎民、王建国、张小懿、蔡伟定。
4、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划计提的专项基金为20,150万元，约占公司2020年度经审计的合并报表净利润的0.74%。
5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
6、本期持股计划的锁定期：自美的集团披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立
个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至合伙人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%标的股票额度权益，第二期及第三期分别归属30%标的股票额度权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。
若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的合伙人对应归属的标的股票的额度小于公司计提专项基金并通过专项资管计划受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。
本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内各期归属于母公司净利润不低于前两个会计年度平均水平的110%（需剔除考核当期并购重组及重大资产处置对损益的影响），并依据归属考核期持有人所在经营单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。
若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在B级及以上，所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“优秀”的，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“合格”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的80%，另外20%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“一般”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的65%，另外35%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。
若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达B级，则该持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。
若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。
本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：
| 预计时间 | 主要事项 | 备注 |
| 2021.04.28 | 董事会审议持股计划 | —— |
| 2021.05.21 | 股东大会审议持股计划 | —— |
| 2021.05-2021.11 | 从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票 | 在6个月内完成 |
| 2022.05 | 根据公司2021年度的达标情况，确定持有人首期归属的标 | —— |
| 的股票权益 | ||
| 2023.05 | 根据公司2022年度的达标情况，确定持有人第二期归属的标的股票权益 | —— |
| 2024.05 | 根据公司2023年度的达标情况，确定持有人第三期归属的标的股票权益； | —— |
| 归属至持有人的所有标的股票权益，可予以出售 |
注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。
7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
重要声明
...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
一、持股计划的目的 ...... 9
二、持股计划的基本原则 ...... 10
三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况 ...... 10
四、持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 12
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 14
六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ...... 14
七、持股计划股份权益的归属及处置 ...... 16
八、持股计划的管理模式 ...... 20
九、本计划管理机构的选任、管理协议条款 ...... 22
十、本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 22
十一、持股计划履行的程序 ...... 23
十二、其他重要事项 ...... 24
释义
本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 美的集团/公司/本公司 | 指美的集团股份有限公司 |
| 持股计划/本期持股计划 | 指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”》之第七期持股计划 |
| 持股计划草案/本期计划草案 | 指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第七期持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指参加本期持股计划的公司核心管理人员 |
| 持有人会议 | 指本期持股计划持有人会议 |
| 核心管理团队 | 指美的集团总裁、副总裁、其他高管及下属单位总裁或总经理 |
| 管理委员会 | 指持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指美的集团股票 |
| 归属考核期 | 指2021年、2022年以及2023年三个会计年度 |
| 法定锁定期 | 指披露完成标的股票受让公告之日起计算十二个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准 |
| 归属锁定期 | 指第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期，自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票权益归属至持有人名下之日为止 |
| 公司红线 | 依据《美的集团管理员工行为规范指引》及《美的集团职业经理人管理办法》规定所确定的触犯公司红线的情形 |
| 中国证监会/证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引第4号》 | 指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指美的集团股份有限公司《公司章程》 |
一、持股计划的目的
基于面向未来长期的发展和治理，完善核心管理团队持股的长期激励机制，通过赋予持有人权利义务，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。
持股计划的实质是“业绩股票”，且通过“持股计划”的安排以及“合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体来说，持股计划的推出具有以下目的：
、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值
作为业内公司治理机制领先的上市公司，核心管理团队通过持股计划增持公司股份，将进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
2、推动“经理人”向“合伙人”转变
参与持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，坚持责权对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，发挥经营能动性，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。
、改善和创新薪酬激励结构
本期持股计划资金来源为提取的专项基金，并依据核心管理团队的业绩达成情况，根据归属考核期的考核情况将持股计划持有的标的股票分三期进行归属，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。
二、持股计划的基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第
号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本期持股计划草案。
（一）依法合规原则公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。
（三）长期服务原则
本期持股计划下持有的标的股票，于归属考核期内根据归属考核期的考核情况分三期进行归属。前述分期归属的机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
（四）利益共享原则
本期持股计划归属持有人时，统一挂钩公司关键业绩指标，强化公司共同愿景，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
（五）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况，确定了本期持股计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工。
（二）参加对象确定的标准
1、本期持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第
号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同且领取薪酬。
2、公司围绕“科技领先、用户直达、数智驱动、全球突破”四大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品力与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本期持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（
）公司的总裁、副总裁及其他高管；
（2）公司下属单位的总裁或总经理。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本期持股计划持有人的范围
本期持股计划的总人数为15人，其中包括公司总裁及副总裁5人、其他高管1人，下属单位总裁
人。参与本持股计划的高管分别为方洪波、殷必彤、顾炎民、王建国、张小懿、蔡伟定）。各持有人最终所归属的的标的股票权益的额度及比例，将根据归属考核期单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。
拟参与本期持股计划的高管所获份额如下：
| 姓名 | 职务 | 拟分配比例 |
| 方洪波 | 董事长兼集团CEO | 30.77% |
| 殷必彤 | 高级副总裁 | 12.41% |
| 顾炎民 | 副总裁 | 4.96% |
| 王建国 | 副总裁 | 4.96% |
| 张小懿 | 副总裁 | 4.47% |
| 蔡伟定 | 首席财务官 | 3.47% |
| 其他合伙人 | - | 38.96% |
备注：本期持股计划具体归属的比例需根据各持有人考核达成情况进行归属，实际归属比例请详见后续进展公告
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师对本期持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
（五）不存在持股5%以上股东、实际控制人参加本期持股计划的情况。
四、持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）持股计划的资金来源
1、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划计提的专项基金为20,150万元，约占公司2020年度经审计的合并报表净利润的
0.74%。
2、本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。
3、本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（二）持股计划涉及的标的股票来源
持股计划股票来源为受让和持有美的集团回购专用证券账户回购的股票。公司的回购情况具体如下：
1、公司于2020年2月21日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》（以下简称“2020年回购计划”），同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份，回购价格为不超过人民币
元/股，回购数量不超过8,000万股且不低于4,000万股，回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司于2020年9月14日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整股份回购价格上限的议案》，同意将股份回购价格上限由不超过人民币63.41元/股（分红调整后）调整为不超过人民币
75.00元/股。根据2020年
月
日公司披露的《关于公司回购方案实施完成的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份41,826,050股，回购均价为
64.49元/股。目前已经累计转让回购股份10,635,020股。
2、公司于2021年2月23日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》（以下简称“2021年回购计划”），同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份，回购价格为不超过人民币140元/股，回购数量不超过10,000万股且不低于5,000万股，回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。根据2021年4月3日公司披露的《关于公司回购方案实施完成的公告》，公司已回购股份99,999,931股，回购均价为
86.64元/股。
（三）持股计划涉及的标的股票数量
在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本期计提的持股计划的专项基金总额为20,150万元。股票来源于拟受让美的集团回购专用证券账户回购的股票（按照各期回购计划存量股份先进先出原则进行转让），该等股票的受让价格按照回购账户中累计回购的股票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票），具体数量届时根据受让的回购股票的交易均价予以确定；在本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
管理委员会将根据归属考核期公司业绩考核指标及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
（四）股票购买价格及合理性说明
本期持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股票，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格为届时各期回购计划已回购股票的交易均价（受让股票如涉及两期及以上回购计划的，适用合并计算）。
本期持股计划股票受让价格的定价依据如下：
1、结合了公司经营情况与公司加强核心管理团队建设的宗旨，并参考了相关政策和上市公司案例，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
2、本期持股计划建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
3、本期持股计划系为了进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值，推动“经理人”向“合伙人”转变，并改善和创新薪酬激励结构。
以回购均价受让回购股份，并没有侵占上市公司和中小股东权益，因此该等受让价格具有合理性与科学性。
（五）本期持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本期持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。
六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
（一）持股计划的存续期
1、本期持股计划存续期为自公司股东大会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）标的股票的锁定期
、标的股票的法定锁定期为
个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。归属锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、本期持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
(1)公司定期报告公告前
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
日起至最终公告日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后
个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
、本期持股计划锁定期合理性说明本期持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）持股计划的变更存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）持股计划的终止本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
七、持股计划股份权益的归属及处置
（一）持股计划股份存续期内的权益的归属
、根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至合伙人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%标的股票额度权益，第二期及第三期分别归属30%标的股票额度权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。
若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的合伙人对应归属的标的股票的额度小于公司计提专项基金并通过专项资管计划受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。
本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内各期归属于母公司净利润不低于前两个会计年度的平均水平的110%（需剔除考核当期并购重组及重大资产处置对损益的影响），并依据归属考核期持有人所在经营单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。
若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在B级及以上，所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“优秀”的，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“合格”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的80%，另外20%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“一般”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的65%，另外35%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。
若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达B级，则该持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。
若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下归属的标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下归属的标的股票权益。
如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：
| 预计时间 | 主要事项 | 备注 |
| 2021.04.28 | 董事会审议持股计划 | —— |
| 2021.05.21 | 股东大会审议持股计划 | —— |
| 2021.05-2021.11 | 从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票 | 在6个月内完成 |
| 2022.05 | 根据公司2020年度的达标情况，确定持有人首期归属的标的股票权益 | —— |
| 2023.05 | 根据公司2021年度的达标情况，确定持有人第二期归属的标的股票权益 | —— |
| 2024.05 | 根据公司2022年度的达标情况，确定持有人第三期归属的标的股票权益； | —— |
| 归属至持有人的所有标的股票权益，可予以出售 |
注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。
（二）持股计划股份权益的归属处理方式持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会集中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一出售，收益归公司所有。
公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。
持有人与管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）持股计划股份权益处置
、在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
、标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所归属的标的股票权益进行分配。
3、在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
（四）持有人的变更和终止
、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。
（
）触犯“公司红线”。
（2）归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项。（
）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。
2、当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益。
、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划下的标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人）。该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。
、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属前未从事与公司相同业务的投资及任职，可按在岗时间折算可归属部分，剩余未归属的标的股票权益，由管理委员会无偿收回，该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。
5、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，全额卖出归属的标的股票后分配给该持有人或其合法继承人。
、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。
（五）员工持股计划期满后股份的处置办法员工持股计划锁定期届满之后，持股计划账户均为货币资金时，本期持股计划可提前终止。
本期持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。本期持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后
个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。
八、持股计划的管理模式
通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。
（一）管理模式
本期持股计划由公司自行管理。本期持股计划设立后由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。
（二）持有人会议职权
1、持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
（
）选举和更换员工持股计划管理委员会成员；
（2）审议持股计划的重大实质性调整；
（3）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）管理委员会
、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。
3、除应由持有人大会审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：
（
）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
（2）制定及修订持股计划管理办法；
（
）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；
（4）持股计划归属锁定期届满后，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
（
）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于行使表决权、提案权、分红权；
（
）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；
（7）其他日常经营管理活动。
（四）持有人会议召集程序
、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（
）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（
）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（
）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（
）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、持有人会议的表决程序
（
）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（
）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（
）每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的
以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
九、本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本期持股计划，本期持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）公司部分董事及高级管理人员持有本期持股计划份额，本期持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本期持股计
划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
（三）本期持股计划与其他已存续的全球合伙人持股计划为一致行动关系；各期已存续的事业合伙人持股计划之间为一致行动关系；各期已存续的全球合伙人持股计划与各期已存续的事业合伙人持股计划无关联关系，未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（四）本期持股计划以及其他已存续的全球合伙人持股计划在公司股东大会及董事会审议与本期持股计划相关事项以及与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的相关事项时，本期持股计划及其他已存续的全球合伙人持股计划以及相关董事均将回避表决。
十、持股计划履行的程序
（一）董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
（二）董事会在审议通过本期持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本期持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）本期持股计划的解释权属于公司董事会。
美的集团股份有限公司董事会
2021年
月
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