美的集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，作为公司的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就相关事项发表独立意见如下：
一、关于注销第五期已到期未行权的股票期权相关事项的独立意见
同意公司董事会根据《公司第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核办法》的规定，注销第五期股票期权原激励对象VOTADOROGIUSEPP已授予但到期未行权的5,000份股票期权。
公司本次注销事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
二、关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予激励对象及行权数量独立意见
1、同意公司董事会根据《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对42名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共112.5万份股票期权予以注销；对284名所在单位2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的99.4万份股票期权不得行权，予以注销；对25名2020年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的
32.5万份股票期权不得行权，予以注销；对5名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共10.5万份股票期权予以注销。
经调整后，第五期股票期权的首次授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,186万份调整为2931.1万份。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于第五期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权相关事项的独立意见
1、经核查《第五期股票期权激励计划》规定的首次授予第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在第五期股权激励计划规定的期间内行权，1015名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第五期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第五期股权激励计划规定的首次授予第二个行权期内行权。
四、关于调整公司第六期股票期权激励计划激励对象及行权数量独立意见
1、同意公司董事会根据《第六期股票期权激励计划》及《第六期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对126名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共554万份股票期权予以注销；对308名所在单位2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的112.475万份股票期权不得行权，予以注销；对27名2020年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的
36.5万份股票期权不得行权，予以注销；对15名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共54.7万份股票期权予以注销。
经调整后，第六期股票期权激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原4654万份调整为3896.325万份。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第六期股票期权激励计划》的相关规定。
五、关于第六期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的独立意见
1、经核查《第六期股票期权激励计划》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在第六期股权激励计划规定的期间内行权，965名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第六期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第六期股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
六、关于调整公司第七期股票期权激励计划激励对象及行权数量独立意见
1、同意公司董事会根据《第七期股票期权激励计划》及《第七期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对67名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共296万份股票期权予以注销；对701名所在单位2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的174.52万份股票期权不得行权，予以注销；对42名2020年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的42万份股票期权不得行权，予以注销；对8名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共23.18万份股票期权予以注销。
经调整后，第七期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原6502万份调整为5966.3万份。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第七期股票期权激励计划》的相关规定。
七、关于第七期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的独立意见
1、经核查《第七期股票期权激励计划》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在第七期股权激励计划规定的期间内行权，1,309名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第七期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第七期股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
八、关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销事项的独立意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、单位考核不合格、个人业绩考核不达标及职务调整等原因的67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计76.1121万股。
九、关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就事项的独立意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司209名激励对象在本次激励计划首次授予的第二次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为304.3254万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
十、关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销事项的独立意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》的规定，不会影响公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、单位考核不合格、个人业绩考核不达标及职务调整等原因的92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计94.1788万股。
十一、关于2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就事项的独立意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上所述，我们同意公司363名激励对象在本次激励计划的第一次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为565.4629万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
十二、关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销事项的独立意见本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》的规定，不会影响公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、单位考核不合格、个人业绩考核不达标、职务调整及违反“审计红线”等原因的263名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计164.3164万股。
十三、关于2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就事项的独立意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司487名激励对象在本次激励计划的第一次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为548.8962万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
美的集团股份有限公司独立董事：
薛云奎 管清友 韩践
（本页无内容，为美的集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见签字页之第一页，共三页）
独立董事签名：
薛云奎：
（本页无内容，为美的集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见签字页之第二页，共三页）
独立董事签名：
管清友：
（本页无内容，为美的集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见签字页之第三页，共三页）
独立董事签名：
韩践：