证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2024-038
唐山冀东水泥股份有限公司关于收购中非冀东建材投资有限责任公司60%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为加速公司海外发展步伐，实现水泥产能海外布局，公司拟以现金方式收购冀东发展集团有限责任公司（以下简称冀东发展）持有的中非冀东建材投资有限责任公司（以下简称中非建材）60%股权（以下简称本次交易），同时接受中非建材股东中非发展基金有限公司的随售权要求，以同等条件一并收购其所持有的中非建材40%股权，分别签署《股权转让协议》。交易完成后，公司持有中非建材100%股权。根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）出具的天兴评报字（2023）第2137号资产评估报告，截至基准日2023年9月30日，中非建材股东全部权益评估值为50,030.99万元，公司向冀东发展购买其持有的中非建材60%股权拟作价30,018.59万元。相关作价最终以有权国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。
冀东发展作为公司控股股东北京金隅集团股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冀东发展为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2024年4月26日召开第十届董事会第四次会议审议通过《关于收购中非冀东建材投资有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事孔庆辉、刘宇、朱岩、王向东回避了该议案的表决，由其他五位非关联董事进行表决，表决结果为五票同意，零票反对，零票弃权。该议案
在提交董事会会议前已经全体独立董事过半数同意。本次关联交易金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的1.04%，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，相关资产评估报告需要履行国有资产评估备案程序。
二、关联方基本情况
企业名称：冀东发展集团有限责任公司统一社会信用代码：911302211047944239注册地址：唐山丰润区林荫路东侧法定代表人：王向东注册资本：247,950.408万元人民币企业类型：有限责任公司(国有控股)经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，该公司总资产为2,421,788.22万元，净资产为150,011.95万元，2023年度营业收入为3,565,072.22万元，净利润
为-80,416.09万元(以上财务数据已经审计)。截至2022年12月31日，该公司总资产2,358,243.27万元，净资产为236,183.55万元，2022年度营业收入为2,927,817.50万元，净利润为-26,654.91万元(以上财务数据已经审计)。
冀东发展为公司控股股东北京金隅集团股份有限公司持股55%的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联方。冀东发展不是失信被执行人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：中非冀东建材投资有限责任公司
统一社会信用代码：91130230568902955K
注册地址：曹妃甸工业区装备制造产业园区
法人代表：王向东
注册资本：29,830万元人民币
企业类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中非建材系海外水泥产能的投资平台，不从事其他生产经营活动，享有其所属水泥企业的投资收益。
（二）标的公司股东及所属企业情况
1.股东情况
中非建材成立于2011年1月20日，其股东出资情况如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 出资金额 | 持股比列 |
| 冀东发展集团有限责任公司 | 17,898 | 60.00% |
| 中非发展基金有限公司 | 11,932 | 40.00% |
| 合计 | 29,830 | 100.00% |
2.所属企业情况
基于海外投资的规则要求和各股东方意见，中非建材通过其海外子公司间接投资设立了水泥生产公司曼巴水泥，中非建材的控股子公司持有曼巴水泥100%股权。
曼巴水泥位于南非林波波省塔巴津比市，距南非第一大城市约翰内斯堡西北方向200公里，为交叉点公司下属全资子公司，注册资本3.4亿兰特(19,845万元人民币)。拥有一条日产2800吨熟料的水泥生产线，配有一套6兆瓦低温余热发电系统，年熟料产能87万吨，水泥产能100万吨。近年经营情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入（亿元） | 5.14 | 5.26 | 5.85 | 7.32 |
| 净利润（亿元） | 0.72 | 0.61 | 0.54 | 0.68 |
（三）财务数据
截至2022年12月31日，中非建材资产总额为38,469.29万元，负债总额为664.73万元，净资产为37,804.56万元；2022年度，营业收入为0元，营业成本为0元，投资收益为3,588.45万元，净利润为2,771.23万元。（以上财务数据已经审计）
截至2023年12月31日，中非建材资产总额为33,743.60万元，负债总额为708.11万元，净资产为33,035.48万元；2023年度，营业收入为0元，营业成本为0元，投资收益为3,653.05万元，净利润为2,730.92万元。（以上财务数据已经审计）
（四）审计、评估情况
具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别以2022年12月31日、2023年9月30日为基准日对中非建材进行审计。截至2023年9月30日，中非建材资产总额为38,663.72万元，负债总额为5,636.42万元，净资产为33,027.30万元；2023年1-9月份，营业收入为0元，营业成本为0元，投资收益为3,589.90万元，净利润为2,722.73万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2023）第2137号中非建材资产评估报告，以2023年9月30日为评估基准日，天健兴业对中非建材股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，截至评估基准日，中非建材净资产账面价值为33,027.30万元，评估价值为50,030.99万元，增值额为17,003.69万元，增值率为51.48%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 6,637.58 | 6,637.58 | - | - |
| 非流动资产 | 32,026.15 | 49,029.83 | 17,003.68 | 53.09 |
| 其中：长期股权投资 | 32,026.11 | 49,029.82 | 17,003.71 | 53.09 |
| 资产总计 | 38,663.72 | 55,667.41 | 17,003.69 | 43.98 |
| 流动负债 | 5,636.42 | 5,636.42 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 5,636.42 | 5,636.42 | - | - |
| 净资产 | 33,027.30 | 50,030.99 | 17,003.69 | 51.48 |
（五）其他事项
1.中非建材的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，中非建材不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。
2.中非建材与冀东发展不存在经营性往来情况，其股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
3.中非建材不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
4.中非建材另一股东中非发展基金有限公司按照中非建材《章程》规定，决定随售其持有的中非建材40%股权，公司将与中非发展基金有限公司以同等条件签订《股权转让协议》。交易完成后，公司将持有中非建材100%的股权，中非建材纳入公司合并报表范围。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的标的股权价格以经具有证券从业资格的评估机构出
具的评估报告为基础，最终作价以有权国有资产管理机构备案结果为准。
五、附条件生效的股权转让协议主要内容
公司拟与冀东发展签署附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要条款如下：
（一）标的股权
标的股权为冀东发展持有的中非建材60%股权。
（二）付款安排
（1）第一笔：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，支付股权转让款的50%。
（2）第二笔：自完成工商登记变更之日起5个工作日内，支付股权转让款的50%。
（四）债权债务和过渡期损益安排
中非建材对外债权债务关系不变。中非建材于过渡期间（自2023年9月30日（不含当日）起至交割日（含当日）止）产生的损益，由公司承担或享有。
（五）协议生效前提条件
评估结果履行完成上级国资监管单位的国有资产评估备案程序；交易双方履行完毕审批手续，同意转让股权。
（六）员工安置
本次交易不存在员工安置问题。
（七）税费
因签署和履行该协议而发生的税费，由法律法规明确规定的缴纳义务人缴纳。
（八）声明、保证及承诺
1.中非建材及其对外投资形成的境外公司在股权、资产权属、对外负
债、未决诉讼、劳动用工、税务等方面不存在重大违法违规情况。
2.冀东发展不存在为中非建材的利益向第三方提供担保的情形；中非建材也不存在向第三方提供担保的情形。
3.冀东发展放弃对中非发展基金有限公司出售的中非建材股权行使优先购买权。
4.冀东发展承诺将按照协议的约定或根据公司的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署协议及其他文件、协助完成标的股权的工商登记变更、产权登记变更和交割。
5.公司承诺将按照协议的约定或根据交易对方的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署本协议及其他文件、支付股权转让款。
六、关联交易的目的及对公司的影响
收购中非建材股权系根据公司战略发展需要做出，公司持续深耕水泥主业，作为大型建材行业上市公司，一直关注并谋划与“一带一路”沿线国家、签署合作备忘录的国家进行国际产能合作，为开拓海外市场，实现公司海外布局“零突破”，董事会同意本次关联交易。
中非建材所属企业曼巴水泥近来年盈利能力稳定在较高水平，收购中非建材将有利于进一步提升公司的经营业绩，具有经济可行性。本次收购的资金为公司自有资金，对公司的持续经营能力及未来财务状况不会产生重大不利影响，关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、与冀东发展累计已发生的各类关联交易情况
截至3月31日，公司与冀东发展累计已发生的日常关联交易的总金额为40,279.93万元，除此，无其他关联交易。
八、独立董事专门会议同意情况
经2024年4月26日召开的第十届董事会独立董事第二次专门会议审议，全体独立董事一致同意《关于收购中非冀东建材投资有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易价格系以具有证券从业资格
的评估机构对中非建材出具的评估结果为依据，且交易作价最终以经有权国资监管机构备案的评估结果为准，遵循公开、公平、合理的定价原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、备案文件
（一）第十届董事会第四次会议决议。
（二）第十届董事会独立董事第二次专门会议决议。
（三）中非建材审计、评估报告。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2024年4月27日