唐山冀东水泥股份有限公司
（住所：河北省唐山市丰润区林荫路）
2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
| 发行人： | 唐山冀东水泥股份有限公司 |
| 牵头主承销商、受托管理人： | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 联席主承销商： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本期债券发行金额： | 不超过人民币10亿元（含10亿元） |
| 增信措施情况： | 无 |
| 信用评级结果： | 主体AAA/债项AAA |
| 信用评级机构： | 联合资信评估股份有限公司 |
牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人
联席主承销商
签署日期： 年 月 日
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定。
发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。
投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资。
投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。
资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
发行人于2023年4月18日获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】810号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）30亿元的公司债券的注册。本期债券为本次债券批文项下第一期发行，本期债券发行规模为不超过10亿元（含10亿元）。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行时募集说明书等发行材料中财务数据已更新至2021年、2022年及2023年，募集说明书中披露的财务数据在有效期内。本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为305.97亿元（2023年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为48.94%，母公司口径资产负债率为
40.00%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.90亿元（2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润28.10亿元、
13.58亿元和-14.98亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券债项信用等级为AAA。联合资信主体长期信用等级为AAA的含义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。联合资信中长期债券信用等级设置及含义同主体长期信用等级。评级展望为稳定的含义为信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大。
根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债
项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
根据本期债券评级报告，评级报告揭示的主要风险：1、经济环境下行及前期房地产严控政策等方面对水泥行业需求造成影响，行业供需失衡，公司水泥产能利用率处于较低水平。2、水泥销售价格低位运行，公司盈利空间大幅压缩，2023年公司利润总额亏损。3、公司销售区域较为集中，易受区域市场经济景气度及政策影响。
如果发行人的主体信用等级或本期债券债项信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。
三、本期债券设置发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权
本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关
于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
四、增信安排
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
五、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
六、债券持有人会议的效力与约束力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、宏观经济环境风险
发行人所处水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，固定资产投资规模、城市化进程、基础设施建设、房地产市场等因素对公司发展影响重大，宏观经济政策变化及经济增长放缓，将对发行人长远发展产生深远的影响。
八、能源价格波动风险
煤炭、电力在水泥制造成本中占比较大，原燃材料的价格上涨将对发行人盈利状况产生较大影响。2021年以来，原煤价格居高不下；2021年10月15
日起国家放开燃煤发电电量上网电价及上下浮动范围，且高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，水泥企业用电成本上涨。尽管2023年以来煤炭价格逐渐回落，但不排除未来上涨的可能，若煤炭价格上涨，但由此造成的成本上涨无法传导至产品价格，则会对公司盈利产生一定影响。
九、产能利用率较低的风险
2021年、2022年及2023年，发行人水泥产能利用率分别为55.09%、48.94%及53.29%，熟料产能利用率分别为74.09%、69.65%及67.68%，处于相对较低水平。如果发行人的产能利用率持续维持在较低水平，将对发行人的盈利能力产生不利影响。
十、营业收入及净利润下滑的风险
最近三年，发行人营业收入分别为363.38亿元、345.44亿元和282.35亿元，净利润分别为41.82亿元、14.07亿元及-17.48亿元，归属于母公司所有者的净利润28.10亿元、13.58亿元和-14.98亿元。2022年以来，发行人营业收入及净利润均出现较大幅度下滑。2022年度，受煤炭等主要原燃材料价格同比大幅上涨影响，水泥和熟料成本同比上升，发行人净利润出现大幅度下滑。2023年度，发行人持续推进降本增效工作，煤炭等主要原燃材料价格同比下降，水泥和熟料成本同比下降，期间费用同比减少；但产品价格大幅下降，成本费用下降难以弥补价格下降带来的影响，导致2023年度出现亏损。发行人存在营业收入及净利润下滑的风险。
十一、毛利率下降的风险
最近三年，发行人营业毛利率分别为26.89%、20.48%和11.78%。报告期内，受供给过剩、市场竞争加剧和环保能耗约束力增强等多重不利因素影响，发行人毛利率呈下降趋势。如果发行人毛利率进一步下降，可能产生一定的盈利下降风险。
十二、应收账款回收风险
报告期各期末，发行人应收账款分别为13.88亿元、16.49亿元和20.86亿元，占总资产的比例分别为2.30%、2.66%和3.48%。发行人应收账款为正常的
对外销售应结未结款项，账龄结构多在一年以内，未结款客户主要是水泥经销企业及公司重点客户，不能按期结算的风险相对较小。由于应收账款余额在发行人流动资产中所占一定比例，未来若宏观经济发生负面变动，或相关企业经营出现问题，发行人仍可能面临应收账款无法回收的风险，从而对发行人资产的流动性产生一定的影响。
十三、存货跌价的风险
报告期各期末，发行人存货分别为31.88亿元、42.85亿元和31.34亿元，2022年末存货余额较2021年末上升34.41%。截至2023年末，发行人存货占资产总额的比例为5.23%，比重较大。尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，但由于原材料及产成品的价格呈波动状态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，发行人可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。
十四、投资收益波动风险
最近三年，公司实现投资收益4.64亿元、1.52亿元和1.00亿元，占利润总额比重分别为8.74%、8.34%和-5.28%，主要为权益法核算的长期股权投资收益。若未来外部经济环境等因素发生不利变化，将影响发行人投资收益水平，进而影响整体盈利能力。
十五、发行人分配2022年度股利
公司2022年度利润分配方案为：公司以权益分派股权登记日（2023年5月30日）的总股数剔除2,658万股回购股份的股本数2,631,634,631股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。本次分配股利事项不会对发行人还本付息能力产生重大不利影响。
十六、发行人董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动，或者董事长、总经理无法履行职责的情况
1、总经理变动
因工作调整，李衍先生申请辞去公司第九届董事会董事、总经理及董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。
经公司第九届董事会第二十八次会议审议，同意聘任刘宇先生为公司总经理，任期与第九届董事会任期一致。
本次人员变动事项不影响发行人董事会的正常运行，未对发行人治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。
2、三分之一董事发生变动
发行人于2024年2月28日发布《唐山冀东水泥股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》，对选举第十届董事会的事项进行了说明，选举朱岩为第十届董事会非独立董事，选举王建新为第十届董事会独立董事，选举何捷为第十届董事会独立董事，同时孔祥忠先生及姚颐先生不再担任公司独立董事。
本次人员变动为董事会正常换届。本次人员变动事项不影响发行人董事会的正常运行，未对发行人治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。
十七、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通公众投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十八、上市后的交易流通
本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十九、本期债券满足通用质押式回购条件
发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券债项信用等级为AAA。符合进行通用质押式回购交易的基本条件，通用质押式回购安排及具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
二十、本期债券涉及跨年更名
本次债券申报时命名为“唐山冀东水泥股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券”。本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模为不超过10亿元（含10亿元）。因涉及跨年，按照命名规则，本期债券名称变更为“唐山冀东水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券相关文件的法律效力，原签署的法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《唐山冀东水泥股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《唐山冀东水泥股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》等。
目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 10
释义 ...... 13
第一节 风险提示及说明 ...... 15
一、与本期债券相关的投资风险 ...... 15
二、发行人的相关风险 ...... 16
第二节 发行概况 ...... 26
一、本期发行的基本情况 ...... 26
二、认购人承诺 ...... 29
第三节 募集资金运用 ...... 31
一、募集资金运用计划 ...... 31
二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 34
三、本期公司债券募集资金使用承诺 ...... 34
第四节 发行人基本情况 ...... 36
一、发行人概况 ...... 36
二、发行人历史沿革 ...... 37
三、 发行人股权结构 ...... 54
四、发行人权益投资情况 ...... 57
五、发行人的治理结构及独立性 ...... 59
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 74
七、发行人主要业务情况 ...... 83
八、媒体质疑事项 ...... 101
九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 101
第五节 财务会计信息 ...... 104
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 104
二、合并报表范围的变化 ...... 106
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 107
四、报告期内主要财务指标 ...... 120
五、管理层讨论与分析 ...... 122
六、公司有息负债情况 ...... 147
七、关联方及关联交易 ...... 149
八、重大或有事项或承诺事项 ...... 165
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 166
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 167
一、信用评级报告的主要事项 ...... 167
二、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 168
三、发行人的资信情况 ...... 169
第七节 增信机制 ...... 173
第八节 税项 ...... 174
一、增值税 ...... 174
二、所得税 ...... 174
三、印花税 ...... 174
四、税项抵扣 ...... 174
第九节 信息披露安排 ...... 175
一、信息披露管理制度 ...... 175
二、定期报告披露 ...... 178
三、重大事项披露 ...... 178
四、本息兑付披露 ...... 178
第十节 投资者保护机制 ...... 179
一、偿债计划和保障措施 ...... 179
二、违约事项及纠纷解决机制 ...... 182
三、持有人会议规则 ...... 184
四、受托管理人 ...... 202
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 223
一、本期债券发行的有关机构 ...... 223
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 225
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 226
第十三节 备查文件 ...... 256
一、备查文件内容 ...... 256
二、备查文件查阅地点 ...... 256
三、备查文件查询网站 ...... 257
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 冀东水泥、本公司、公司、发行人 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 指发行额度为不超过人民币30.00亿元的唐山冀东水泥股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） |
| 本期发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 牵头主承销商、一创投行、受托管理人 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市安理律师事务所 |
| 信永中和、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 联合资信、资信评级机构 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 唐山市国资委 | 指 | 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 金隅集团 | 指 | 北京金隅集团股份有限公司 |
| 冀东发展 | 指 | 冀东发展集团有限责任公司 |
| 熟料 | 指 | 以石灰石和粘土等为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品 |
| 新型干法水泥 | 指 | 采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保 |
| 混凝土 | 指 |
用水泥作胶凝材料，砂、石作集料，与水（加或不加外加剂和掺合料）按一定比例配合，经搅拌、成型、养护而得的一种广泛应用于土木工程的建筑材料
| 外加剂 | 指 | 在拌制混凝土过程中掺入，用以改善混凝土性能的物质 |
| 骨料 | 指 | 在混凝土中起骨架或填充作用的粒状松散材料。分粗骨料和细骨料。粗骨料包括卵石、碎石、废渣等；粒径4.75mm以下的骨料称为细骨料，俗称砂，按产源分为天然砂、人工砂两类 |
| 粉磨站 | 指 | 水泥粉磨站是将水泥生产中的最后成品阶段单独独立出来而形成的水泥成品生产单位，该阶段将水泥熟料加入适量的混合材料进行粉磨，产出成品水泥 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称 |
| 簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程序 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2020年度、2021年度及2023年度 |
| 最近三年末、报告期末 | 指 | 2020年末、2021年末及2023年末 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于交易所同意，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券持有人在本期债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使
投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人将根据现实情况安排专项账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。然而，如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
（六）评级风险
经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券债项信用等级为AAA。发行人无法保证主体信用等级及本期债券债项信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级或本期债券债项信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、毛利率下降的风险
最近三年，发行人营业毛利率分别为26.89%、20.48%和11.78%。报告期内，受供给过剩、市场竞争加剧和环保能耗约束力增强等多重不利因素影响，发行人毛利率呈下降趋势。如果发行人毛利率进一步下降，可能产生一定的盈利下降风险。
2、有息负债规模较大的风险
截至2023年末，发行人合并财务报表有息负债余额为206.79亿元，占负债总额的比例为70.52%。公司有息负债规模较大，融资成本易受到市场利率的变动影响。报告期内，发行人利息费用分别为7.50亿元、7.44亿元和6.95亿元，公司面临较大利息支出压力。如果外部融资环境发生变化，导致债务融资成本发生较大波动，将可能影响公司的经营业绩。
3、短期偿债压力较大风险
报告期各期末，发行人负债总额分别为265.52亿元、294.16亿元和293.26亿元，其中流动负债分别为135.35亿元、135.94亿元和155.40亿元，流动负债占总负债比例分别为50.98%、46.21%和52.99%。报告期各期末，发行人流动比率分别为1.18、1.19和0.90，速动比率分别为0.95、0.87和0.70。因发行人所处水泥行业，流动负债占比相对较高，速动比率及流动比率指标相对较低，发行人面临一定的短期偿债压力。
4、资产负债率升高的风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别达到44.01%、47.43%及48.94%，有所上升。若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且发行人的经营管理出现异常波动，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
5、经营活动净现金流波动风险
最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为62.11亿元、22.69亿元和29.90亿元，经营活动现金流持续为净流入。2021年以来，受煤炭等原材料价格以及产品价格大幅变化等因素影响，发行人经营活动产生的现金流量净额整体呈下降趋势，未来可能面临经营性净现金流发生波动的风险。
6、投资活动现金流持续流出的风险
最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-18.76亿元、-24.45亿元和-18.93亿元，持续为净流出，主要是发行人投入资金用于新项目建设、购建长
期资产及投资收购活动等所致。随着发行人主营业务的发展，投入持续增加，预计未来投资活动现金流仍可能为净流出。
7、应收账款回收风险
报告期各期末，发行人应收账款分别为13.88亿元、16.49亿元和20.86亿元，占总资产的比例分别为2.30%、2.66%和3.48%。发行人应收账款为正常的对外销售应结未结款项，账龄结构多在一年以内，未结款客户主要是水泥经销企业及公司重点客户，不能按期结算的风险相对较小。由于应收账款余额在发行人流动资产中所占一定比例，未来若宏观经济发生负面变动，或相关企业经营出现问题，发行人仍可能面临应收账款无法回收的风险，从而对发行人资产的流动性产生一定的影响。
8、其他应收账款回收风险
报告期各期末，发行人其他应收款分别为51,286.75万元、38,192.55万元和39,781.87万元，占总资产比例分别占0.85%、0.62%和0.66%。发行人部分其他应收账款对手方存在失信被执行或账龄超过5年的情况，发行人已经计提了部分减值，如果未来相关款项仍难以回收或对手方资信情况恶化，发行人仍可能继续面临更大的其他应收账款无法回收的风险，从而对发行人资产的流动性产生一定的影响。
9、存货跌价的风险
报告期各期末，发行人存货分别为31.88亿元、42.85亿元和31.34亿元，2022年末存货余额较2021年末上升34.41%。截至2023末，发行人存货占资产总额的比例为5.23%，比重较大。尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，但由于原材料及产成品的价格呈波动状态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，发行人可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。
10、关联交易及对外担保风险
发行人已制订了严格的关联交易管理制度，发行人关联交易的定价政策为以市场价为基础，采用招投标定价或协议定价，并按照有关规定披露相关信息，但关联交易仍可能影响公司运营，从而对公司的偿债能力形成负面影响。截至2023
年末，发行人对外担保余额为7,000万元，全部为对合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司的担保。
11、未分配利润占比较高的风险
2021年末、2022年末和2023年末，发行人未分配利润分别为103.42亿元、
95.64亿元和76.71亿元，占所有者权益比重分别为30.62%、29.33%和25.07%，占比呈下降趋势。发行人未分配利润的分红政策由董事会制定并提交股东大会审批，并严格按照《公司法》中对于上市公司利润分配的规定执行。为提高股东回报，共享发展成果，发行人于2021年11月发布公告，提高了2021-2023年度现金分红比例。未来，若分红政策和比例发生变化，将会对发行人的所有者权益产生影响。
12、期间费用占比较高的风险
最近三年，发行人期间费用（销售费用、管理费用、财务费用和研发费用）合计分别为53.23亿元、53.61亿元和48.96亿元，占营业收入的比例分别为14.65%、
15.52%和17.34%。报告期内，发行人期间费用占营业收入的比例持续上升，如果公司在未来发展中对期间费用的控制没有达到预期效果，有可能使得盈利水平下降，对公司经营业绩产生一定影响。
13、投资收益波动风险
最近三年，公司实现投资收益4.64亿元、1.52亿元和1.00亿元，占利润总额比重分别为8.74%、8.34%和105.28%，主要为权益法核算的长期股权投资收益。若未来外部经济环境等因素发生不利变化，将影响发行人投资收益水平，进而影响整体盈利能力。
14、营业收入及净利润下滑的风险
最近三年，发行人营业收入分别为363.38亿元、345.44亿元和282.35亿元，净利润分别为41.82亿元、14.07亿元及-17.48亿元，2022年以来，发行人营业收入及净利润均出现较大幅度下滑。2022年度，受煤炭等主要原燃材料价格同比大幅上涨影响，水泥和熟料成本同比上升，发行人净利润出现大幅度下滑。2023年度，发行人持续推进降本增效工作，煤炭等主要原燃材料价格同比下降，水泥和熟料成本同比下降，期间费用同比减少；但产品价格大幅下降，成本费用下降难
以弥补价格下降带来的影响，导致2023年度出现亏损。发行人存在营业收入及净利润下滑的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济环境风险
发行人所处水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，固定资产投资规模、城市化进程、基础设施建设、房地产市场等因素对公司发展影响重大，宏观经济政策变化及经济增长放缓，将对发行人长远发展产生深远的影响。
2、能源价格波动风险
煤炭、电力在水泥制造成本中占比较大，原燃材料的价格上涨将对发行人盈利状况产生较大影响。2021年以来，原煤价格居高不下；2021年10月15日起国家放开燃煤发电电量上网电价及上下浮动范围，且高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，水泥企业用电成本上涨。尽管2023年以来煤炭价格逐渐回落，但不排除未来上涨的可能，若煤炭价格上涨，但由此造成的成本上涨无法传导至产品价格，则会对公司盈利产生一定影响。
3、市场竞争风险
水泥行业存在着行业整体发展粗放，资源、能源消耗高，企业数量多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于不良竞争状态。在国家产业政策的指导下，我国水泥行业经过重组整合，规模较小、技术落后的水泥企业逐步淘汰，国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建、重组等方式扩大水泥产能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显现，水泥行业已经由众多水泥企业参与的无序竞争过渡到由少数大型企业主导的有序竞争。市场竞争加剧，将给包括发行人在内的水泥企业经营业绩带来一定的不确定性。
4、水泥行业产能过剩风险
目前国内水泥行业处于供大于求的总体状态，随着新投产能的释放，产能严重过剩造成的市场供需矛盾将进一步加剧。同时，随着国家“双碳”战略的深入推进，国家、地方的相应政策持续发力，水泥行业受到落后产能加速淘汰、煤电减量、碳排放双控、运输结构调整等产业政策的多重冲击，发行人业绩将会受到一定影响。
5、季节性波动风险
发行人的主要客户集中在华北、东北、西北区域，这些区域冬季时间长，受冬季天气寒冷（冻土期）的影响导致施工进度季节性放缓，对水泥的需求减少，造成全年销售量的不均衡，易导致季节性的经营波动，对发行人的偿债能力形成一定影响。
6、产能利用率较低的风险
2021年、2022年及2023年，发行人水泥产能利用率分别为55.09%、48.94%及53.29%，熟料产能利用率分别为74.09%、69.65%及67.68%，处于相对较低水平。如果发行人的产能利用率持续维持在较低水平，将对发行人的盈利能力产生不利影响。
7、原材料供应风险
生产水泥的主要原料是石灰石、粉煤灰、石膏、矿渣、砂岩及铁粉等。石灰石主要通过公司自有矿山开采供应，其他原材料供应来自于外部采购。发行人矿山石灰石储备量较大，可以满足日常生产经营和发展的需要。但若国家关于采矿权的许可及其税费政策发生重大变化，则会给公司生产经营带来不确定因素。
8、主要产品销售价格波动风险
发行人主要销售产品为水泥，近年来水泥价格受原材料和下游销售市场的影响，波动较大。2021年度、2022年度及2023年度，发行人水泥平均销售价格分别为324元/吨、343元/吨及260元/吨。发行人所处水泥行业，受供给过剩、市场竞争加剧和环保能耗约束力增强等因素影响，产品价格波动较大，将对发行人盈利能力产生影响。
9、突发事件引发的经营风险
发行人主营业务涉及水泥、熟料、骨料板块，所经营业务可能受到安全事故、自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等突发事件影响，突发事件系发行人生产经营的潜在风险。发行人近年来加大了安全生产、公司治理等方面的投入，但突发事件出现的可能性依然存在，一旦防范措
施执行不到位，将有可能对发行人的经营造成不利影响。10、主营业务较单一风险2021年度、2022年度及2023年度，发行人实现营业收入363.38亿元、345.44亿元和282.35亿元，水泥及熟料业务是公司主要的收入来源，其中水泥业务收入占营业收入比例分别为80.06%、77.40%和79.39%，熟料业务收入占营业收入比例分别为7.84%、8.08%和5.78%。发行人主营业务较为单一，如果水泥或熟料市场份额或价格下降，或者煤炭、电力等原燃材料的价格持续上涨，可能对整体盈利能力产生影响。
（三）管理风险
1、跨区域管理风险
发行人主要市场分为四大区域：华北地区（北京、天津、河北、山西及内蒙）、东北地区（辽宁、吉林、黑龙江）、西北地区（陕西）以及其他地区（湖南、山东、重庆及河南），其中华北地区仍是最大销售区域。各区域内进行统一销售管理，提高销售管控能力。近年来，公司的规模和产能快速增大，截至2023年末，发行人纳入合并报表范围共有111家子公司，其中99家二级子公司；另有4家合营公司、6家联营公司。由于子公司较多，管理区域跨度较大，将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。
2、安全生产管理风险
发行人高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度，近三年未发生重大安全责任事故，但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着发行人经营规模和运营区域的扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。虽然发行人通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患，但仍无法完全避免突发事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
3、财务管理风险
发行人的货币资金使用、成本费用控制和投融资控制系统是公司正常经营的保
障基础，发行人实施了规范化的财务管理制度和流程，建立了资金集中统一管理及使用实体资金池，并实施统一的担保管理的体系。但随着公司生产规模的扩大，下属子公司数量不断增加，地区分布更加广阔，增加了公司财务管理的难度，任何方面的操作和管理不当都有可能直接影响到公司正常的财务运营。
4、人力资源管理风险
发行人本部和下属公司的核心管理人员和技术骨干是公司宝贵的资源，近年来，在国家产业政策的支持下，发行人的规模和产能增长较快，如果发行人专业技术人员和管理人员的数量和水平不能适应公司规模扩张的需求，或出现人才的流失，都可能会影响公司的正常运作，从而对公司未来的经营业绩产生一定影响。
5、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
发行人已经建立了比较规范的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司管理层人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运行，对发行人的管理可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策风险
自2009年国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号）后，水泥行业固定资产投资增速受到抑制；2010年2月《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）进一步明确了落后产能的淘汰范围和具体目标；2010年8月工信部产业〔2010〕111号文件将18个行业淘汰落后产能企业名单予以公告，并要求有关方面采取有效措施，确保名单内企业的落后产能在2010年9月底前关停；随后工信部分别于2011年和2012年下发了工信部产业〔2011〕161号及工信部产业〔2012〕159号文件，下达同年淘汰落后产能目标任务的通知，并公告了各阶段企业落后产能淘汰的名单，分别为工信部产业〔2011〕17号、工信部产业〔2012〕26号及工信部产业〔2012〕39号文件；2013年7月至9月国家工信部先后公布了三批2013年工业行业淘汰落后产能企业名单（工信部产业〔2013〕35号、工信部产业〔2013〕44
号、工信部产业〔2013〕46号），要求有关方面采取有效措施，确保在2013年年底前彻底拆除淘汰名单内企业的落后产能，并做好对淘汰落后产能企业的现场检查验收和发布任务完成公告工作；2013年10月国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），对水泥行业提出了进一步的整改要求，并要求对整改不达标的生产线依法予以淘汰，进一步推动了水泥行业的优化整合过程；2014年7月，国家工信部发布了《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》（工信部产业〔2014〕296号），提出了对水泥等产能过剩行业新（改、扩）建项目实施产能等量或减量置换的要求；同时，国家工信部先后公布了2014年第一批和第二批工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（工信部产业〔2014〕45号、工信部产业〔2014〕51号），进一步加强淘汰落后和过剩产能。鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，国家对于水泥行业的生产、经营实行了较为严格的政策调控措施。2016年5月18日，国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，2020年底前，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料项目；对于污染物排放不达标的，实施按日连续处罚；支持优势企业搭建产能整合平台，利用市场化手段推进联合重组，整合产权或经营权，优化产能布局，提高生产集中度；加快转型升级，提升水泥制品。
2017年12月，中国水泥协会印发《水泥行业去产能行动计划(2018-2020)》，该报告提到三大目标，首先，三年压减熟料产能39,270万吨，关闭水泥粉磨站企业540家，将上述指标按四年分解得到每年的目标任务，使全国熟料产能平均利用率达到80%，水泥产能平均利用率达到70%；其次，前10家大企业集团的全国熟料产能集中度达到70%以上，水泥产能集中度达到60%，力争10个省区内前2家大企业熟料产能集中度达到65%；第三，形成政府主导和市场机制结合的去产能机制，2017年达到政策基本明确与出台、方案成立、家底基本摸清，准备就绪。2019年，全国范围内计划压减熟料产能11,640万吨，关闭水泥粉磨站企业150家，另外全国前10家大企业集团在全国的熟料产能集中度达到62%以上，水泥产能集中度达到50%以上。2020年全国范围内压减熟料产能14,050万吨，压减水泥粉磨站企业180家，完成去产能总体任务，前10家大企业集团在全国的熟料产能集中度达到70%，水泥产能集中度达到60%。
上述产业政策的主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设，有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序，国家产业政策的调整将对公司经营造成一定影响。
2020年底，中央经济工作会议指出，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和。水泥工业是我国碳排放的重要来源之一，推动水泥行业的碳减排、碳吸收，尽快实现水泥工业的碳达峰，是“十四五”期间水泥行业面临的重要任务。2021年初，中国建筑材料联合会发布《推进建筑材料行业碳达峰、碳中和行动倡议书》，倡议水泥等行业要在2023年前率先实现碳达峰。2022年以来，国家产业政策继续聚集“双碳”领域，在能耗、污染物排放目标和举措等方面进一步细化、深化，高耗能行业转型压力加大。
2、环保政策变化风险
水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一。在国家节能减排和环保管理政策逐步趋严的背景下，发行人因为错峰生产导致产能利用率可能保持在较低水平，发行人未来对环保设备的资金投入可能会进一步增加，从而对发行人盈利水平产生一定影响。
此外，在日常生产经营中，虽然发行人制定了严格的环保措施，通过制度化的管理手段，以及持续的环保检查严格监控，及时消除环保隐患，但仍无法完全避免环保事故及相关环保行政处罚事项的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
3、税收优惠政策风险
发行人及其下属的水泥生产企业近年来一直享受税收优惠政策，涉及增值税和所得税等税种，但是税收优惠政策是否持续执行，将对发行人的补贴收入构成不确定性。2021年、2022年及2023年其他收益中增值税返还分别为5.88亿元、3.18亿元和2.25亿元。如果未来国家税收政策发生变化，可能对发行人的盈利能力产生一定的影响。
第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2022年8月23日，本公司第九届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券的议案》等议案。2022年9月13日，本公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券的议案》等议案。
本公司于2023年4月18日获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】810号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）30亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：唐山冀东水泥股份有限公司。
债券名称：唐山冀东水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）。
债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
调整票面利率选择权：
发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售选择权：
发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权
选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。回售登记期：
自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。债券票面金额：100元。发行价格：本期债券按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：本期债券向专业机构投资者公开发行，具体配售规则安排请参见发
行公告。
网下配售原则：本期债券向专业机构投资者公开发行，具体配售规则安排请参见发行公告。
向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
起息日期：本期债券的起息日为2024年4月22日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息方式：本期债券按年付息。
付息日：本期债券付息日为2025年至2029年每年的4月22日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2025年至2027年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期债券兑付日为2029年4月22日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2027年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。具体信用评级情况详见“第六节发行人及本期债券的信用状况”。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。牵头主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司。联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。簿记管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司。债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司。通用质押式回购安排：本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2024年4月17日。
发行首日：2024年4月19日。
预计发行期限：2024年4月19日至2024年4月22日，共2个交易日。
网下发行期限：2024年4月19日至2024年4月22日，共2个交易日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模
经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2023】810号），本次债券发行总额不超过30亿元（含30亿元），可分期发行。本期债券为本次债券批文项下第一期发行，本期债券发行规模为不超过10亿元（含10亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将7.40亿元用于偿还到期债务，剩余部分用于补充流动资金。
1、偿还到期债务
本期债券募集资金7.40亿元拟用于偿还有息债务，具体明细如下：
单位：万元
| 融资人 | 借款方 | 债务余额 | 起息日 | 到期日 | 拟使用募集资金金额 |
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | 中国进出口银行河北分行 | 48,000.00 | 2021/5/31 | 2024/5/30 | 48,000.00 |
| 唐山冀东水泥股份有限公司[注] | 建行唐山丰润支行 | 10,000.00 | 2024/3/29 | 2025/3/29 | 10,000.00 |
| 唐县冀东水泥有限责任公司[注] | 北京银行保定分行 | 41,500.00 | 2024/1/12 | 2027/1/11 | 16,000.00 |
| 合计 | 99,500.00 | 74,000.00 |
注：发行人已与借款方达成一致，拟提前偿还上述有息债务。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体金额，并及时进行信息披露。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
2、补充流动资金
本期债券募集资金剩余部分拟用于补充公司及下属子公司水泥、熟料、危废固废处置业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。募集资金用于补充流动资金不涉及新增水泥产能的项目。
根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管，由监管银行与债券受托管理人对专项账户进行共同监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请
文件中承诺的募集资金运用计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2023年12月31日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入2023年12月31日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为7.40亿元用于偿还到期债务，剩余部分用于补充流动资金；
（5）假设公司债券发行在2023年12月31日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 本期债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产 | 1,400,173.31 | 1,426,173.31 | 26,000.00 |
| 非流动资产 | 4,592,107.04 | 4,592,107.04 | - |
| 资产合计 | 5,992,280.36 | 6,018,280.36 | 26,000.00 |
| 流动负债 | 1,553,976.69 | 1,505,976.69 | -48,000.00 |
| 非流动负债 | 1,378,630.66 | 1,452,630.66 | 74,000.00 |
| 负债合计 | 2,932,607.36 | 2,958,607.36 | 26,000.00 |
| 资产负债率 | 48.94% | 49.16% | 0.22% |
| 流动比率 | 0.90 | 0.95 | 0.05 |
2、对于发行人短期偿债能力的影响
以2023年12月31日发行人合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行，发行人的流动比率将由0.90提高至0.95，速动比率将由0.70提高至0.74，流动资产对于流动负债的覆盖金额提升，维持短期偿债能力。综上，本期募集资金使用计划有助于发行人适当利用长期较低成本的债券资金优化债务结构，节约财务成本，进一步提高公司的整体业务经营能力。
二、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
2020年10月29日，经中国证监会证监许可【2020】2804号文注册，发行人获准在中国境内向专业投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。
发行人于2021年6月11日发行了唐山冀东水泥股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），起息日为2021年6月11日，发行规模10亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已使用完毕，扣除发行费用后已全部用于偿还银行贷款、债券、其他债务融资工具及补充流动资金，与该期债券募集说明书的约定一致。
发行人于2021年10月13日发行了唐山冀东水泥股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），起息日为2021年10月13日，发行规模10亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已使用完毕，扣除发行费用后已全部用于偿还银行贷款、债券、其他债务融资工具，与该期债券募集说明书的约定一致。
三、本期公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺公司将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。本期债券不涉及新增地方政府债务，本期公司债券募集资金不直接或间接用于房地产业务，不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易及其他非生产性支出。本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司股票代码：000401.SZ法定代表人：孔庆辉注册资本：2,658,214,707元设立日期：1994年5月8日统一社会信用代码：91130200104364503X住所：河北省唐山市丰润区林荫路邮政编码：100010联系电话：010-59941399传真：010-59941399办公地址：北京东城区北三环东路36号环球贸易中心A座25层信息披露事务负责人：任前进信息披露事务负责人联系方式：010-59512082所属行业：制造业-非金属矿物制品业网址：www.jdsn.com.cn经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石、土、石料、石粉生产及销售；固体
废物（不含危险废物）治理
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
| 序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
| 1 | 1994年5月 | 公司设立 | 公司系经河北省体改委冀体改委股字〔1993〕72号文批准，于1994年5月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为323,601,400股，其中冀东发展以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股302,000,000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人股13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。 |
| 2 | 1995年1月 | 股利分配 | 经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进行分配：国家股每10股送0.54股，并派发现金3.31元；定向募集法人股和内部职工股每10股派发现金4.20元。该次股利分配后，公司股本总额变更为340,000,000股。 |
| 3 | 1996年5月 | 公司股票发行和上市 | 1996年5月30日，经中国证监会证监发审字（1996）60号文批准，公司按每股5.38元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股（A股）。发行后公司股本总额变更为400,000,000股。1996年6月14日，公司社会公众股在深交所正式挂牌上市。 |
| 4 | 1997年7月 | 配股 | 1997年7月，经中国证监会证监上字（1997）41号文批准，公司以每股5.00元的价格，以1996年年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为52,445,340股，其中：冀东发展认购5,000,000股，定向募集法人股股东认购53,800股，内部职工股股东认购2,391,540股，转配股27,000,000股，流通股股东认购18,000,000股。配股后股本总额变更为452,445,340股。流通股股东认购的18,000,000股自1997年9月26日起在深交所上市交易。 |
| 5 | 1998年5月 | 资本公积转增股本 | 1998年5月，经1997年年度股东大会批准，公司以1997年末总股本为基数，按10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为814,401,612股。 |
| 6 | 2000年8月 | 配股 | 2000年8月，经中国证监会证监公司字（2000）81号文批准，公司以每股4.00元的价格，以1998年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为67,383,938股，其中：冀东发展认购5,000,000股，定向募集法人股股东认购87,735股，转配股股东认购14,580,000股；流通股股东认购47,716,203股。配股后股本总额变更为881,785,550股。流通股股东认购的47,716,203股自2000年8月31日起在深交所上市交易。 |
| 7 | 2004年2月 | 配股 | 2004年2月，经中国证监会证监发行字（2003）120号文核准，冀东水泥实施了2002年度配股方案，以2001年12月31日股本总额881,785,550股为基数，以每10:3股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企（2002）24号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份80,985,064股，配股价格为4.61元/股。配股获配新增的社会公众股80,985,064股于2004年2月27日上市流通。冀东水泥总股本由881,785,550股增至962,770,614股。 |
| 序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
| 8 | 2006年5月 | 股权分置改革 | 2006年5月24日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.2股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为962,770,614股。 |
| 9 | 2008年5月 | 非公开发行股票 | 2008年5月27日，经中国证监会证监许可（2008）737号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过10名的特定对象以11.83元/股的价格非公开发行股份250,000,000股。该次非公开发行新增的社会公众股250,000,000股于2009年7月9日上市流通。总股本由962,770,614股增至1,212,770,614股。 |
| 10 | 2011年10月 | 非公开发行股票 | 2011年10月，经中国证监会中国证监许可（2011）111号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份134,752,300股。该次非公开发行新增的社会公众股于2012年2月1日在深交所上市流通。公司总股本增加至1,347,522,914股。 |
| 11 | 2016年10月 | 公司实际控制人变更 | 为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设，2016年5月31日，唐山市国资委、冀东发展与金隅集团签署了《冀东集团增资扩股协议》，同日，金隅集团与中泰信托有限责任公司签署了《冀东集团股权转让协议》，交易完成后，金隅集团将获得冀东发展55.00%的股权，成为冀东发展控股股东。 2016年10月11日，冀东发展就增资扩股和股权转让事宜完成工商变更登记手续并领取了变更后的营业执照，金隅集团正式成为冀东发展控股股东，北京市国资委成为上市公司实际控制人。 |
| 12 | 2020年11月 | 可转债发行 | 经中国证监会“证监许可[2020]2416号”批准，公司于2020年11月5日公开发行了2,820万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额282,000.00万元。经深交所“深证上〔2020〕1166号”文同意，公司282,000.00万元可转换公司债券于2020年12月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“冀东转债”，债券代码“127025”。 |
| 13 | 2021年5月-12月 | 可转债转股 | “冀东转债”于2021年05月11日起开始转股，截至2021年12月31日，“冀东转债”共计转股66,130,372股。 |
| 14 | 2021年11月-12月 | 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及非公开发行股票 | 经中国证监会证监许可[2021]3461号文核准，公司向金隅集团发行1,065,988,043股股份购买其持有的金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司47.09%股权。本次新增股份于2021年11月25日完成预登记，并于2022年12月16日在深圳证券交易所上市流通。 2021年12月29日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股178,571,428股，并于2022年1月14日在深圳证券交易所上市流通。 |
| 15 | 2021年12月31日 | 股本变化 | 通过上述第（13）-（14）项可转债转股以及非公开发行股份事宜，截至2021年12月31日，发行人股本总数增加1,310,689,843股，总股本由1,347,522,914股增加至2,658,212,757股。 |
| 16 | 2022年度 | 可转债转股 | 2022年度，“冀东转债”累计转股963股，故截至2022年12月31日，发行人总股本增加至2,658,213,720股。 |
| 17 | 2023年度 | 可转债转 | 2023年度，“冀东转债”累计转股987股，故截至2023年12月31日，发行人 |
| 序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
| 股 | 总股本增加至2,658,214,707股。 |
（二）重大资产重组
发行人在2018年、2019年及2021年进行了三次重大资产重组，具体情况如下：
1、2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
（1）方案概述及重组进程
2018年2月8日，公司发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案》称，金隅集团拟以北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权，公司拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，金隅集团持有合资公司47.09%股权，公司持有合资公司52.91%股权并拥有合资公司控股权。同时，为有效解决公司与金隅集团之间的同业竞争，公司与金隅集团签订《股权托管协议》，金隅集团将持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托公司管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并向公司支付托管费用；公司与金隅集团签订《关于避免同业竞争的协议》，对金隅集团避免与公司之间发生同业竞争的相关安排进行了约定。此外，金隅集团承诺自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或公司。
2018年2月26日，北京市国资委对公司与金隅集团在本次组建合资公司中双方出资资产的评估结果进行了核准，并出具了予以核准的批复。2018年3月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会认为公司提交的重大资产重组行政许可申请所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
2018年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2018】887号），中国证监会核准公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易。
2018年6月1日，本次交易中组建的合资公司取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照。2018年6月21日，唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司及唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司完成工商变更登记手续，冀东水泥完成以分公司资产对合资公司的出资。2018年7月26日，金隅集团所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权以及冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权已全部过户至已成立的合资公司，并完成相关工商变更登记手续。
（2）标的资产
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下10家标的公司的股权：
| 序号 | 标的公司名称 | 金隅集团持股比例 |
| 1 | 北京金隅水泥经贸有限公司 | 100.00% |
| 2 | 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 | 100.00% |
| 3 | 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 | 92.63% |
| 4 | 曲阳金隅水泥有限公司 | 90.00% |
| 5 | 承德金隅水泥有限责任公司 | 85.00% |
| 6 | 广灵金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 7 | 博爱金隅水泥有限公司 | 95.00% |
| 8 | 四平金隅水泥有限公司 | 52.00% |
| 9 | 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 | 51.00% |
| 10 | 北京金隅水泥节能科技有限公司（现已更名为“北京金隅节能科技有限公司”） | 100.00% |
（3）交易双方出资资产评估作价情况
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1459号），截至2017年9月30日，标的资产净资产账面价值合计633,216.55万元，评估值为731,337.10万元，对应评估增值率为15.50%。
北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）分别采用资产基础法、收益法对冀东水泥出资资产进行了评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据国友大正出具的《资产评估报告》（大正评报字[2017]第446A号），截
至2017年9月30日，冀东水泥出资资产的账面价值合计586,700.54万元，评估值为821,743.57万元，对应评估增值率为40.06%。
（4）业绩承诺和补偿安排及承诺实现情况
①业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为11处矿业权（以下简称“标的矿业权”），66项专利权及4项软件著作权（以下简称“标的专利权及软件著作权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权、标的专利权及软件著作权业绩补偿事宜于2018年2月7日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
A.矿业权业绩承诺和补偿安排
标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。标的矿业权于2018年度、2019年度和2020年度的承诺净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。
如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对发行人进行补偿。
如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团以现金方式另行向发行人补偿。
B.专利权、软件著作权业绩承诺和补偿安排
标的专利权及软件著作权业绩补偿期间为本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。标的专利权及软件著作权所属业务于2018年度、2019年度和2020年度承诺营业收入数均为52,924.05万元。
如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则金隅集团应按照《业绩补偿
协议》约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务，以现金方式对发行人进行补偿。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团以现金方式另行向公司进行补偿。
②业绩承诺实现情况
A.业绩完成情况本次交易标的矿业权、专利权、软件著作权业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 11处矿业权承诺净利润 | 4,508.52 | 4,818.64 | 6,454.97 |
| 同比口径矿业权实际净利润 | 11,599.61 | 15,166.55 | 25,123.36 |
| 11处矿业权承诺净利润完成率 | 257.28% | 314.75% | 389.21% |
| 专利权和软件著作权承诺营业收入 | 52,924.05 | 52,924.05 | 52,924.05 |
| 同比口径专利权和软件著作权实际营业收入 | 61,258.60 | 69,399.71 | 73,465.31 |
| 专利权和软件著作权承诺营业收入完成率 | 115.75% | 131.13% | 138.81% |
以上矿业权、专利权、软件著作权各年度业绩承诺的完成情况已由信永中和审核并出具了专项审核报告（XYZH/2019BJSA0315号、XYZH/2020BJSA10245号、XYZH/2021BJSA10277号）。
相关矿业权、专利权、软件著作权业绩承诺期内的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，无需进行业绩补偿。
B.资产减值情况
发行人委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对2018年重大资产重组置入资产的11项矿业权、66项专利权、4项软件著作权截至2020年12月31日的价值进行评估。
截止2020年12月31日，11项矿业权价值为112,743.51万元，66项专利权及4项软件著作权价值为2,556.28万元，分别高于前次公允值持续计算至2020年12月31日的38,032.09万元，923.51万元，未发生减值。
（5）本次交易对发行人的影响
①本次交易对发行人业务的影响
本次交易将有效改善公司与金隅集团之间的同业竞争状况。2016年金隅集团取得冀东发展的控制权后，成为公司间接控股股东。金隅集团与公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。本次交易中，公司与金隅集团各自以所持有的部分水泥企业股权/资产出资组建合资公司，合资公司由公司控股。本次交易将有效改善公司与金隅集团之间的同业竞争状况。此外金隅集团承诺：自本次重组完成之日起，金隅集团将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理；自本次重组完成之日起三年内，金隅集团将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。该等承诺完成后，公司与金隅集团的同业竞争问题将彻底解决。
本次交易有助于公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后，公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，进一步加强水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升公司在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
另一方面，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。公司将进一步加强公司与金隅集团水泥业务的资源整合力度，完善水泥业务内部管理机制，降低管理成本，充分发挥本次交易的协同效应。将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
②本次交易对发行人主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2016年度审计报告》（XYZH/2017BJSA0174号）、《唐山冀东水泥股份有限公司2017年度审计报告》（XYZH/2018BJSA0150号）以及《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审计
报告》（XYZH/2018BJSA0476号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末/年度 | 2016年末/年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 4,103,431.04 | 5,664,062.27 | 4,148,004.59 | 5,666,310.13 |
| 总负债 | 2,976,068.37 | 3,700,587.34 | 3,031,217.22 | 3,799,151.43 |
| 所有者权益 | 1,127,362.67 | 1,963,474.93 | 1,116,787.36 | 1,867,158.70 |
| 营业收入 | 1,528,971.41 | 2,504,069.02 | 1,233,515.49 | 2,047,292.33 |
| 营业利润 | 37,730.17 | 147,608.50 | -43,727.92 | -10,871.94 |
| 利润总额 | 36,151.94 | 145,684.52 | 19,884.45 | 40,096.79 |
| 净利润 | 13,113.38 | 98,302.39 | -2,365.34 | 12,401.16 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 11,038.33 | 18,915.03 | 5,288.55 | -3,220.44 |
| 每股收益（元） | 0.082 | 0.140 | 0.039 | -0.024 |
由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次交易后，公司总资产、净资产规模将出现较大幅度增长，公司营业收入、净利润将进一步提升。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
2、2019年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
（1）方案概述及重组进程
2019年1月9日，经发行人、金隅集团分别召开董事会审议通过，发行人以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及248,174.97万元现金向合资公司增资，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权向合资公司增资，本次增资为发行人与金隅集团依照对合资公司的持股比例同比例增资，增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变。同时，发行人以153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持左权金隅水泥有限公司等7家公司股权。2019年1月10日，发行人公告了《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。
2018年12月27日，北京市国资委对本次交易所涉资产的评估结果进行了核准。2019年1月29日，公司股东大会审议通过了公司本次重大资产购买及共同增
资合资公司暨关联交易方案等议案。截至2019年3月26日，金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等14家公司的股权，已全部过户至合资公司或冀东水泥，本次交易实施完成。
（2）标的资产
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下14家标的公司的股权：
| 序号 | 标的公司名称 | 金隅集团持股比例 |
| 1 | 赞皇金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 2 | 北京金隅琉水环保科技有限公司 | 100.00% |
| 3 | 天津金隅振兴环保科技有限公司 | 62.09% |
| 4 | 涿鹿金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 5 | 张家口金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 6 | 邢台金隅咏宁水泥有限公司 | 60.00% |
| 7 | 河北太行华信建材有限责任公司 | 100.00% |
| 8 | 左权金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 9 | 陵川金隅水泥有限公司（现已更名为“陵川金隅冀东环保科技有限公司”） | 100.00% |
| 10 | 保定太行和益水泥有限公司（现已更名为“保定太行和益环保科技有限公司”） | 75.00% |
| 11 | 邯郸涉县金隅水泥有限公司 | 91.00% |
| 12 | 沁阳市金隅水泥有限公司（现已更名为“沁阳金隅冀东环保科技有限公司”） | 86.60% |
| 13 | 岚县金隅水泥有限公司 | 80.00% |
| 14 | 宣化金隅水泥有限公司 | 65.00% |
（3）本次交易所涉及资产评估作价情况
①标的资产评估
天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1191号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1221号、第1222号、第1223号、第1224号、第1225号、第1227号、第1228号），截至2018年7月31日，考虑金隅集团对于各标的公司的持股比例，标的资产净资产账面价值合计433,101.18万元，评估值为
587,542.69万元，对应评估增值率为35.66%。
②冀东水泥出资的股权资产评估
冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金向合资公司出资。对于冀东水泥向合资公司出资的股权资产，天健兴业分别采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1193号），截至2018年7月31日，考虑冀东水泥对于各子公司的持股比例，冀东水泥出资的股权资产净资产账面价值合计187,585.64万元，评估值为239,313.35万元，对应评估增值率为27.58%。
（4）业绩承诺和补偿安排及承诺实现情况
①业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为14处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜于2019年1月9日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2019年度、2020年度和2021年度。标的矿业权于2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润数分别为6,492.08万元、6,918.84万元和6,946.20万元。
如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团以现金方式另行向公司补偿。
②业绩承诺实现情况
A.业绩完成情况
本次交易标的矿业权业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 14处矿业权承诺净利润 | 6,492.08 | 6,918.84 | 6,946.20 |
| 同比口径矿业权实际净利润 | 11,797.39 | 10,073.94 | 14,075.49 |
| 14处矿业权承诺净利润完成率 | 181.72% | 145.60% | 202.64% |
以上矿业权各年度业绩承诺的完成情况已由信永中和审核并出具了专项审核报告（XYZH/2020BJSA10245号、XYZH/2021BJAS10277号、XYZH/2022BJAS10274号）。
相关矿业权业绩承诺期内的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，无需进行业绩补偿。
B.资产减值情况
发行人委托北京北方亚事对2019年重大资产重组置入公司的14项矿业权截至2021年12月31日的价值进行了评估。
截止2021年12月31日，14项矿业权价值为54,803.06万元，高于前次公允值持续计算至2021年12月31日的49,944.99万元，未发生减值。
（5）本次交易对发行人的影响
①本次交易对发行人业务的影响
本次交易将彻底解决本公司与金隅集团之间的同业竞争问题，并减少双方之间的关联交易。2016年金隅集团取得冀东集团的控制权后，成为本公司间接控股股东，金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。前次重大资产重组中，本公司通过与金隅集团共同出资组建合资公司的形式，获得了金隅集团10家水泥企业的控制权，有效改善了双方的同业竞争状况。通过本次交易，本公司将获得金隅集团剩余14家水泥企业的控制权，从而金隅集团全部水泥业务由本公司统一经营管理，本公司与金隅集团之间的同业竞争问题得到彻底解决。
本次交易有助于本公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后，本公司水泥业务内部管理机制将进一步完善，水泥业务的优势互补、资源共享、
技术融合和管理协同将进一步加强，有利于增强本公司在华北地区，尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
②本次交易对发行人主要财务指标的影响
考虑到冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组已于2018年7月实施完毕，前次重组中的交易标的已于2018年7月纳入发行人合并范围。由于发行人和前次重组标的公司属同一控股股东控制，发行人前次重组系同一控制下企业合并，因此在编制本次重大资产重组备考财务报表时已按照同一控制下企业合并的相关会计政策对2017年度财务报表进行了追溯调整，以反映本次重大资产重组对发行人财务指标的影响。以下使用经追溯调整的公司2017年财务报表与经审阅的备考财务报表同期数据进行比较。本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-7-31/2018年1-7月 | 2017-12-31/2017年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 总资产 | 5,815,514.73 | 6,762,259.75 | 5,662,006.00 | 6,610,272.44 |
| 总负债 | 3,768,807.32 | 4,383,630.30 | 3,715,860.90 | 4,322,175.38 |
| 所有者权益 | 2,046,707.41 | 2,378,629.45 | 1,946,145.10 | 2,288,097.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,086,753.69 | 1,126,236.46 | 1,352,673.97 | 1,415,586.84 |
| 营业收入 | 1,581,563.89 | 1,620,263.60 | 2,516,793.84 | 2,612,320.96 |
| 营业利润 | 173,097.79 | 209,029.82 | 143,090.98 | 198,716.62 |
| 利润总额 | 172,797.36 | 207,883.18 | 141,694.75 | 198,780.47 |
| 净利润 | 131,038.61 | 155,948.00 | 93,806.58 | 149,753.17 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 84,203.53 | 92,258.90 | 50,327.61 | 82,297.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.625 | 0.685 | 0.373 | 0.611 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.625 | 0.685 | 0.373 | 0.611 |
由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次交易后，本公司总资产、净资产规模将进一步增长，公司营业收入、净利润将进一步提升。
3、2021年吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易
（1）方案概述及重组进程
2021年3月31日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司向金隅集团发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金。同日，公司与金隅集团、金冀水泥签署《吸收合并协议》，与北京国管中心签署《股份认购协议》。
2021年6月25日，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，发行人按照12.78元/股的价格向金隅集团发行1,065,988,043股股份购买其持有的金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司47.09%股权进行吸收合并并募集配套资金。同日，公司与金隅集团、金冀水泥签署《吸收合并协议之补充协议》，与金隅集团签署《业绩补偿协议》。
2021年6月26日，发行人公告了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2021年7月29日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》等议案。
2021年8月10日，冀东水泥收到《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会对冀东水泥提交的《上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查，认为所有材料齐全，对该行政许可申请予以受理。
2021年11月3日，冀东水泥收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金
的批复》（证监许可[2021]3461号），核准本次重大资产重组方案。2021年11月15日，金隅集团持有的合资公司47.09%股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，合资公司成为冀东水泥全资子公司。2021年12月16日，冀东水泥本次向金隅集团发行的股份列入公司股东名册并在深圳证券交易所上市，冀东水泥总股本增加至2,479,641,194股。本次发行后，金隅集团对冀东水泥直接持股比例增加至47.53%，冀东集团对冀东水泥持股比例变更为18.47%，冀东水泥控股股东由冀东集团变为金隅集团。
2021年12月17日，冀东水泥和本次配套募集资金的联席主承销商向符合条件的投资者发送了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.20元/股，发行股数为178,571,428股，募集资金总额1,999,999,993.60元。2021年12月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAS10917），确认募集资金到账。
2022年1月5日，冀东水泥收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理冀东水泥非公开发行新股登记申请材料。冀东水泥本次非公开发行新股数量为178,571,428股，均为有限售条件的流通股。本次非公开发行完成后，冀东水泥总股本变更为2,658,212,827股。2022年1月14日，募集配套资金发行股份在深圳证券交易所上市。
（2）标的资产
本次交易标的资产为金隅集团持有的金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司47.09%股权。
（3）发行股份吸收合并定价基准日、定价依据及发行价格
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为发行人审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股。
2021年6月2日，发行人2020年度利润分配事项完成除息，向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.50元（含税），相应本次吸收合并的股份发行价格由13.28元/股调整为12.78元/股。
（4）标的资产评估作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0642号《资产评估报告》，以2021年2月28日为评估基准日，天健兴业分别采用资产基础法及收益法对标的公司评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，标的公司全部股东权益评估价值为2,893,040.38万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面值 | 100%股权评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 合资公司 | 2,724,626.50 | 2,893,040.38 | 168,413.88 | 6.18% |
金隅集团所持标的公司47.09%股权评估值相应为1,362,332.72万元。经交易双方协商，以经北京市国资委核准的评估结果为依据，标的公司47.09%股权交易作价1,362,332.72万元。
（5）业绩承诺和补偿安排及承诺实现情况
①业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为41处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。发行人与交易对方根据相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜于2021年6月25日签订了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
标的矿业权业绩补偿期间为本次吸收合并实施完毕后的3年（含本次吸收合并完成当年），即2021年度、2022年度和2023年度，若本次吸收合并未能在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
根据资产评估情况，标的矿业权于2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的预测净利润数分别为38,170.19万元、47,058.08万元、47,140.84万元和46,955.38万元。基于上述预测，标的矿业权于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于2021年度、2022年度和2023年度的
承诺净利润数分别为38,170.19万元、47,058.08万元和47,140.84万元，若业绩补偿期限顺延，2024年度承诺净利润数为46,955.38万元。
如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以股份方式对公司进行补偿。在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如“标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价”大于“补偿期限内已补偿股份总数/吸收合并中发行的股份总数”，则金隅集团另行向公司补偿股份。
②业绩承诺实现情况
发行人聘请信永中和对相关标的资产2021年度及2022年度业绩承诺完成情况进行了审核。根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2021年度关于矿业权、股权业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2022BJAS10274号）及《唐山冀东水泥股份有限公司2022年度关于矿业权业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2023BJAS1F0050号），冀东水泥2021年度及2022年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如下：
单位：万元
| 承诺项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 41处矿业权承诺净利润 | 47,058.08 | 38,170.19 |
| 同比口径矿业权实际净利润 | 85,157.52 | 82,541.13 |
| 41处矿业权承诺净利润完成率 | 180.96% | 216.24% |
本次交易41处矿业权业绩承诺期尚未结束。2021年度及2022年度，标的41处矿业权完成业绩承诺，无需进行业绩补偿。
（6）本次交易对发行人的影响
①本次交易对发行人业务的影响
本次交易前，发行人持有标的公司52.91%股权，标的公司为发行人合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，发行人吸收合并标的公司。
发行人主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材
产品等，是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一，公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。标的公司由发行人在2018年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在2019年重大资产重组中发行人与金隅集团共同对其增资。两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近50家京津冀及周边地区优质水泥企业，是发行人最主要经营资源。通过本次交易，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产业务将整体注入发行人，发行人资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。同时，本次交易完成后，标的公司层级消除，标的公司下属水泥企业由发行人直接控股，有利于精简股权层级，提高管理效率。
②本次交易对发行人主要财务指标的影响
标的公司盈利能力较强，资产质量较高，通过吸收合并标的公司，上市公司合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润大幅提高，上市公司盈利能力得到增强。根据公司2020年度和2021年1-2月财务数据以及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021BJAS10586），本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年2月28日/2021年1-2月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 资产总额 | 5,871,219.88 | 5,871,219.88 | 5,894,729.94 | 5,894,729.94 |
| 所有者权益 | 2,993,080.69 | 3,129,641.69 | 3,214,937.07 | 3,214,937.07 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,733,414.29 | 2,976,735.24 | 1,771,101.46 | 3,026,557.55 |
| 净利润 | -49,090.78 | -49,090.78 | 518,367.25 | 518,367.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -32,702.25 | -44,672.76 | 285,001.08 | 493,672.87 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2679 | -0.1992 | 1.9636 | 1.9609 |
通过吸收合并标的公司，发行人2020年度合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润分别由交易前的1,771,101.46万元、285,001.08万元上升为交易后的3,026,557.55万元、493,672.87万元，盈利能力得到较大幅度增强。2021
年1-2月为北方水泥传统淡季，发行人及合资公司均有亏损。
吸收合并完成后，发行人2020年度基本每股收益为1.9609元/股，与交易前基本每股收益1.9636元/股相比未发生明显变化。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
1、主要股东情况
截至报告期末，发行人主要股东情况如下：
单位：万股、%
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 1 | 北京金隅集团股份有限公司 | 国有法人 | 44.34 | 117,864.51 | 106,598.80 | - | - |
| 2 | 冀东发展集团有限责任公司 | 境内非国有法人 | 17.22 | 45,786.83 | - | - | - |
| 3 | 中建材投资有限公司 | 国有法人 | 1.68 | 4,464.29 | - | - | - |
| 4 | 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.68 | 4,464.29 | - | - | - |
| 5 | 北京国有资本运营管理有限公司 | 国有法人 | 1.68 | 4,464.29 | 4,464.29 | - | - |
| 6 | 许育金 | 境内自然人 | 1.14 | 3,031.15 | - | - | - |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.02 | 2,698.32 | - | - | - |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.75 | 2,004.99 | - | - | - |
| 9 | 全国社保基金一零六组合 | 其他 | 0.50 | 1,333.80 | - | - | - |
| 10 | 张凯京 | 境内自然人 | 0.42 | 1,120.00 | - | - | - |
2、股权控制关系
截至报告期末，发行人股权控制关系如下：
（二）控股股东
截至2023年末，金隅集团直接持有发行人44.34%的股份，并通过冀东发展间接持有17.22%股份，为发行人控股股东。
1、控股股东基本情况
| 中文名称 | 北京金隅集团股份有限公司 |
| 公司住所 | 北京市东城区北三环东路36号 |
| 成立日期 | 2005年12月22日 |
| 注册资本 | 人民币10,677,771,134元 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、主营业务
金隅集团主营业务主要包括新型绿色建材板块及地产开发及运营板块两个板块。
（1）新型绿色建材板块
金隅集团是全国建材行业领军企业，全国第三大水泥产业集团，京津冀最大的
绿色、环保、节能建材生产供应商之一，国内水泥行业低碳绿色环保、节能减排、循环经济的引领者，具有较强的区域规模优势和市场控制力。新型绿色环保建材制造业务：金隅集团以水泥为核心，形成混凝土、墙体及保温材料、装配式建筑体系及部品、家具木业等上下游配套的完整建材产业链和装饰装修、建筑设计、装配式建筑总承包等产品及服务内在联动机制，形成了全产业链协同发展格局。目前水泥熟料产能约1.1亿吨、水泥产能约1.8亿吨，预拌混凝土产能约5,400万立方米，骨料产能7,200万吨，助磨剂、外加剂产能约24万吨；危废、固废年处置能力逾540万吨（含建筑垃圾）。金隅集团建材产品及施工安装服务广泛应用于北京城市副中心、雄安新区、冬奥场馆等重点热点项目建设中，充分展示了金隅新型建材产业的品牌、品质和产业链优势，提升了产品体系应用和协同营销水平。
装备制造及贸易服务业务：金隅集团具备日产12,000吨新型干法水泥熟料生产线。从工艺设计、装备设计制造、建筑安装、生产调试到备件供应、维修服务、生产运营的全产业链建设与服务能力，研发的高效水泥立磨、水泥窑协同处置危废固废设备、高效节能风机、永磁直驱电机、中低压智能配电柜等产品达到行业先进水平。在风险可控的前提下，完善供应链网络配置和资产布局，持续做实做精国际贸易和建材商贸物流业务。
（2）地产开发及运营板块
金隅集团耕耘房地产开发建设30多年，具备多品类房地产项目综合开发的能力，综合实力位居全国同行业前列，同时也是北京地区最大、业态最丰富的投资性物业持有者与管理者之一，连续多年荣获中国房地产百强企业等荣誉，是质量信誉、信用等级AAA级企业，在行业内拥有较高的影响力和品牌知名度。地产开发业务：
金隅集团先后开发建设房地产项目约170个，总建筑规模达3,000多万平米。目前已进入北京、上海、天津、重庆、杭州、南京、唐山、苏州等17个城市，形成了“立足北京，辐射京津冀、长三角、成渝经济区三大经济圈”的全国化开发格局。
物业运营业务：金隅集团目前持有的高档写字楼、商业、产业园区等投资物业面积251.6万平方米，其中在北京核心区域的乙级以上高档投资性物业84.6万平方米；京内外物业管理面积1,837万平方米，专业化能力、品牌知名度、出租率和收
益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平。
3、经营情况
根据金隅集团经审计的2023年财务报告，2023年末资产总额为2,696.79亿元，负债总额为1,753.15亿元，所有者权益为943.64亿元；2023年度实现营业收入1,079.56亿元，净利润-12.87亿元。
4、控股股东股权质押情况
截至本募集说明签署之日，金隅集团直接及间接持有的发行人股权无对外质押情况，对发行人的控制权不存在变更风险。
（三）实际控制人
发行人实际控制人为北京市国资委。
北京市国资委是根据中央、国务院批准的北京市人民政府机构改革方案和《北京市人民政府机构设置的通知》（京政发〔2009〕2号），设立北京市人民政府国有资产监督管理委员会。北京市国资委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。
（四）控股股东、实际控制人变更情况
2021年，发行人通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司47.09%股权并吸收合并合资公司。本次交易完成前，冀东发展持有发行人32.39%股权，为发行人控股股东；本次交易完成后，金隅集团成为发行人控股股东。
报告期内，发行人实际控制人为北京市国资委，未发生变更。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至2023年末，发行人合并报表范围内无重要子公司。
（二）发行人主要合营、联营公司情况
1、主要合营、联营公司基本情况及主营业务
截至2023年末，公司主要合营、联营公司基本情况及主营业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 主要经营地 | （万元） | 业务性质 | 持股比例（%） |
| 1 | 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 陕西省宝鸡市 | 陕西省宝鸡市 | 48,987.52 | 水泥及熟料的生产与销售、相关产业投资 | 48.11 |
| 2 | 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 陕西省咸阳市 | 陕西省咸阳市 | 45,896.00 | 水泥及水泥制品制造、销售 | 50.00 |
| 3 | 金隅混凝土集团有限公司 | 河北省唐山市 | 河北省唐山市 | 401,584.26 | 预拌商品混凝土、砂浆生产销售运输；厂房及设备租赁、技术咨询服务、砂石料购销、通过控股、参股的资本运营方式对预拌砂浆混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资 | 30.00 |
2、主要合营、联营公司财务情况
发行人主要合营、联营公司2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 资产合计 | 负债合计 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | 重大增减变动的情况及原因 |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 100,745.90 | 40,150.68 | 60,595.22 | 85,442.43 | 10,506.19 | 注1 |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 90,976.72 | 34,245.80 | 56,730.92 | 85,420.67 | 10,504.82 | 注1 |
| 金隅混凝土集团有限公司 | 651,802.96 | 487,751.43 | 164,051.53 | 472,338.31 | 13,004.54 | 注2 |
注1：2023年，受产品价格大幅下降等因素影响，冀东海德堡（扶风）水泥有限公司及冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司的营业收入及净利润有所下滑；
注2：2023年，受益于利好政策刺激、行业回暖，金隅混凝土集团有限公司扭亏为盈。
（三）持股比例大于50%但未纳入合并范围的情况
截至2023年末，公司不存在持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司。
（四）持股比例小于50%但纳入合并范围的情况
迁安金隅首钢环保科技有限公司成立于2021年4月23日，注册资本1亿元，发行人持股40%，根据章程规定，董事会决议事项需全体董事过半数同意通过方为有效，董事会由九名董事组成，其中五名董事由发行人推荐，因此享有控制权。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，建立健全了内部控制体系，加强了对内部控制的管理力度。在战略制定、重大事项决策、投融资活动、对外担保、关联交易等重大事项上规范运行。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（13）审议批准第四十四条规定的交易事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划和员工持股计划；
（16）审议批准公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在1000万元以上（含1000万元）的对外捐赠事项；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东大会会议议程如下：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、利润分配政策调整方案决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了各专业委员会的职责权限和工作程序。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
3、监事会
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意见；
（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（6）对董事会、管理层就公司内部控制体系的建立健全、有效实施和定期评估进行监督；
（7）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（8）向股东大会提出提案；
（9）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、公司管理机构
公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。总法律顾问应当列席董事会会议，并就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。全面负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全、法律合规风险控制、培育法治合规文化等法律事务。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）决定单项金额不超过人民币3亿元的一般交易事项[包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；其他一般交易]；单项金额不超过6亿元的公司内部技改技措基建项目；决定不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的0.5%（含）的关联交易；决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在500万元以下（含500万元）的对外捐赠事项；
（9）在董事会确定的融资计划内，决定公司银行贷款等融资事项；
（10）决定公司对外签署经营业务合同；
（11）决定不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润10%的减值准备。
（12）本章程或董事会授予的其他职权。
（二）组织机构设置和运行情况
公司组织机构图及主要职能部门的职责如下：
主要职能部门简介如下：
1、党委行政办公室
主要负责公司党委、行政工作的总体协调；负责公司内外部关系维护与外事管理、会议安排、文秘督办、公文处理、因公出国（境）管理、党务公开、信访维稳、保密机要、档案管理；负责公司所属京籍车牌指标管理；负责公司总部证照与印章管理、公务用车管理、办公用房管理、物资采购和后勤保障等工作。
2、党委组织部（人力资源部）
主要负责公司党的建设、党委巡察、干部人才、老干部和统战、人力资源、绩效考核、总部党委等工作。
3、党群纪检工作部
主要负责公司思想政治、宣传、精神文明建设、党风廉政建设、纪检、企业文化、工会、共青团等工作。
4、董事会秘书室
主要负责公司“三会”运作管理、公司法人治理及监管、信息披露、资本市场运作支持、关联交易管理、投资者关系管理、社会责任、股权性融资管理、证券事务管理；负责公司及所属企业日常股权管理、产权登记管理等工作。
5、战略发展部
主要负责组织拟订公司中长期发展规划并督导落实；负责政策研究分析；负责公司国际国内合作、对外投资整合兼并重组；负责公司所属企业管理层级优化、劣势企业退出、内部投资计划和投资项目管理；负责公司品牌建设管理等工作。
6、运营管理部
主要负责组织拟订公司年度经营目标并督导落实；负责组织拟订公司所属企业绩效目标责任书并对完成情况提出考核建议；负责公司盈利能力、运营能力和成长能力分析；负责公司对标和培优管理；负责公司资产管理、土地房屋证照的合规管理；负责公司招投标归口管理等工作。
7、财务资金部
主要负责公司资金管理、债权性融资管理、全面预算管理、财务报告管理、财务核算管理、财务信息化管理、财务分析、税务管理、投资项目审计评估及公司所属企业财务专业归口管理、成本管理、应收账款管理、存货管理等工作。
8、法律合规部
主要负责公司合规事务管理；负责公司法律风险防范体系、制度体系、内控体系的建设；负责公司法务管理、合同管理、法律服务、商标管理等工作。
9、审计部
主要负责对公司财政财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施的督导、
检查与评价等工作。
10、安全与职业健康管理部主要负责公司生产安全、职业健康、消防安全、交通安全、特种设备安全、治安保卫等监督管理工作。
11、绿色低碳推进部
主要负责公司科技创新管理、双碳管理、能源管理、资源综合利用管理和环保管理工作；负责公司科技规划、科技项目、科技成果、科技平台等管理工作；负责科技创新综合体和生态圈的建设和运行；负责公司产学研合作、技术引进消化再创新和成果转化工作；负责环境保护、清洁生产管理工作；负责排污许可证、用能许可证、取水证等合规管理工作。
12、数字与智能化中心
主要负责公司信息化、数字化和智能化管理工作；负责公司信息化、数字化和智能化技术研究以及相关专项规划的编制、推动建设和督导落实；负责公司信息化、数字化和智能化项目管理；负责公司信息化、数字化和智能化统筹统建平台运维管理等工作。
13、生产技术中心
主要负责组织编制公司生产预算并督导落实；负责公司产品质量管理、技改和土建工程项目管理、矿山及骨料管理、生产组织和供货保障产销协调、生产运行统计与分析；负责公司围绕控降生产成本和制造费用开展的技术支持与服务、检维修管理、生产性设备和车辆管理；负责公司原燃材料、产成品和备品备件的库存管理；负责生产许可、采矿许可、协同处置许可等生产合规管理工作。
14、市场营销管理中心
主要负责组织编制公司销售预算并督导落实；负责公司产品市场调研、营销策划、价格管理、授信和风险管理；负责公司品牌推广与维护、客户管理、电商平台业务管理、物流管理、营销业务监督等工作。
15、采购管理中心
主要负责公司物资类和服务类采购管理。负责公司物资市场调研、采购策划、供应商管理、采购业务管理、采购平台业务管理、物资采购风险管控等工作。
（三）内部管理制度
1、公司对子公司的内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规对全资子公司、控股子公司进行统一管理，并制定了涵盖业务流程、经营管理以及安全环保等层面的较为完整的子公司管理制度体系，通过对子公司实行精密化管理、专业化经营，总部通过调控、监督，以产权关系建立起与各子公司规范化的母子公司关系，建立了经营管理专业化、组织协同化（业务协同、资源协同、管理协同和文化协同）的运行模式，实现了对子公司的有效控制，保证了公司各项经营活动的规范化进行。公司明确内控部为内部控制检查监督部门。子公司董事、高级管理人员等由公司本部任命。
2、公司财务管理的内部控制
财务管理方面，公司建立了资金统一管理系统，实现了对下属分、子公司的资金归集与监管，对公司票据的全面管理，对全公司信贷情况的掌控，强化了全公司的担保和融资管理；通过资金日报对资金运行进行监控；资金支付按照经公司权限领导审批后的付款申请，通过网银或资金管理系统进行多级复核支付；资金计划方面，各职能部门按月编制资金计划，月内按确定的计划金额进行收、付款控制。
3、公司预算管理的内部控制
全面预算管理方面，公司将全面预算管理列为企业管理的重要内容，提出“以全面预算管理为主线”的理念，实现了过程控制流程化、预算体系模板化、预算指标统一化、预算平台一体化。公司正在逐步建立三级预算管理模式，尤其强化在车间、班组及关键岗位有效开展预算工作。通过推进全面预算管理工作，建立科学的生产经营管理模式，使公司将关注重点从“重视经营成果”转变到“重视经营过程”，从“强调事后分析”转变到“强调事前和事中控制”，使公司管理水平不断提升。
4、公司对重大投资的内部控制
投资管理方面，公司建立了一套投资风险控制机制，主要措施包括：投资计划以企业发展战略为导向，确定投资规模，权衡收益与风险，并“突出主业，多业并举”，选择并购目标；投资计划拟定综合考虑自有资金情况、融资能力、筹资成本。强化项目的论证和调研工作，每个项目确定之前，投资管理部组织项目调研考察，形成调研考察报告，经专业研讨会、总经理办公会讨论通过后，再提交董事会研究决策。
5、公司对安全生产方面的内部控制
安全管理方面，公司建立起了六大安全管理体系，一是各级安全生产责任落实体系，由原来的上级要求变成了主动安全承诺，提升安全生产职责履行的自觉性；二是组织保障体系，建立起了“总部安全监察、区域安全监管、企业安全管理”三级管控体系，配备了专职的安全管理岗位；三是安全生产制度体系，制定了涵盖生产经营全过程和全体职工的安全生产规章制度和操作规程；四是安全生产教育培训体系，安全生产管理人员和特种作业人员需要考核合格后持证上岗，实施新职工三级安全教育和班组长安全教育，强化转岗安全教育；五是安全监督检查体系，通过三级现场检查和建立安全信息报送制度，落实检查责任和逐级上报路径，对检查发现的安全隐患限期整改，对重大安全隐患由公司总部挂牌督办；六是安全评审考核体系，对于安全事故考核，制定了《安全生产违规处罚办法》，落实相应的经济处罚、行政处分和“一票否决”；对各企业人员安全素质、安全基础管理、生产现场管理进行综合评审，考核结果纳入各企业管理者年薪绩效考核的范围。
公司制订了3个层次的生产安全事故应急预案：综合预案、专项预案、现场处置方案。按照统一领导，分级负责的原则，自上而下设置应急组织体系。公司对危险源通过预测、预报和预警的方式逐级上报，分级管理。工作人员熟悉掌握现场处置方案，迅速反应正确处理险情或事故；组织人员熟悉专项应急救援预案中的事故控制技术措施、现场处置方案等，控制事态的发展或消除事故；应急组织机构成员熟悉应急预案，掌握公司重点危险源分布及其控制措施，加强预案的日常培训与演练，提高救援队伍的协作救援能力，最大限度的减少损失。
6、公司对关联交易方面的内部控制
为了合理配置公司内部资源、降低交易成本、防范经营风险、确保合规运营，公司制定制度对关联交易进行管理和控制，合理规划关联交易数额，规范关联交易管理。公司和下属控股子公司设立关联交易控制决策程序，要求最大程度地避免尚未发生的关联交易类别在公司内部出现；其次加强交易预算，控制交易数量；按照关联交易类别规范交易价格，确保交易价格公允公平。发行人的关联交易价格本着公平合理的原则，依照行业之可比当地市场价格或合理的成本费用加上合理之利润构成的价格执行。关联交易中涉及资产置换、买卖交易及股权转让的，由有合法资格的中介机构评估后以评估价为交易基准价协商确定交易价格。
7、公司对外融资和对外担保的内部控制
公司所有融资和对外担保事项由公司财务部门统一管理，对融资、担保的需求、风险进行认真审核，适时调整债务期限和比例结构，所有对外融资和担保事项必须经过董事会或股东会批准。严格控制资产负债率，注重保持公司的偿债能力和融资连续性，财务部门及时做好债务到期预测，跟踪债务到期情况，保证及时偿债。财务部门对资金流进行6至12个月滚动预测，实行资金流预警制度，提前防范资金运营风险。未按照公司制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同，给公司造成实际损失的，公司将给予处罚或追究法律责任。
8、公司对信息披露制度的内部控制
为了充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，公司根据相关法律法规和监管部门要求，制定了信息事务管理制度。公司信息披露事务管理部门为董事会秘书室，其负责人为公司董事会秘书。信息披露的有关内容、标准、流程、相关部门职责、保密措施以及档案管理等问题，在信息管理制度中都进行了明确的规定。各分子公司按照公司规定，按时向公司报送会计信息及相关业务信息，内部信息沟通畅通。
9、公司环境保护的内部控制
为贯彻执行国家环境保护的方针、政策和法规，加强公司环境保护管理，有效开展污染预防和治理工作，防范杜绝环境污染事故和不良事件的发生，公司特制定
了环境保护的相关制度。公司下属各大区和子公司均设立环境保护管理机构和专责人员，负责掌握国家及地方的环境保护法律、法规和相关规定并遵照执行；建立健全企业环境管理制度，加强环保档案管理；对本企业职工进行环境保护教育，出台相应制度并进行考核；负责企业新、改、扩建项目“环境影响评价”和“三同时”验收，督促落实环评报告、环评批复和环保竣工验收的结论和意见中对企业提出的各项环保要求；建立完善的环保治理设施和监测设施台账，对环保治理设施和监测设施运行情况实施监控，确保稳定正常运转；对工业固体废物和危险废物实施分类管理，100%实现安全处置；依法进行排污申报，取得排污许可，按规定缴纳排污费；建立环境风险应急机制，及时处理、分析本企业发生的环境污染事故；完成上级环保部门布置的各项工作，与各级环保部门沟通联络，协调相关事宜。同时，公司投资管理部作为监察单位，负责新建、扩建等建设项目以及收购、兼并等资本运作项目的环境影响评价、“三同时”制度执行情况以及环保核查的监督、监察工作；公司生产技术部作为监察单位负责正常生产运行企业的环境保护管理工作的监督、监察工作。10、公司突发事件应急管理的内部控制为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，公司制定了《唐山冀东水泥股份有限公司重大突发事件应急预案（试行）》（以下简称“应急预案”），对重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等进行了规定。
公司《应急预案》规定，所称“突发事件”是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。公司设立了重大突发事件应急处置领导小组（以下简称“领导小组”），负责研究决定和部署集团范围内重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。
《应急预案》对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：预测预警、信息报告、应急处置、善后处理、调查评估和奖惩制度等方面。在预测预警方面，《应急预案》规定充分利用现代信息技术，建立健全应对重大突发事件的预警机制，加强对各类可能引发突发事件的信息收集、风险分析判断和持续动态监测，做到早发现、早报告、早处置，把事件苗头处理在萌芽状态，千方百计
避免重大突发事件的发生。
在信息报告方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即如实报公司总经理办公室，初次报告不得超过2小时，不得瞒报、谎报、迟报。报告内容主要包括：时间、地点、事件性质、影响范围、发展态势和已采取的措施等。应急处置过程中，还应及时续报动态情况。公司总经理办公室接到重大突发事件发生或可能发生的报告后，应及时汇总情况向公司领导小组汇报，并将公司处置意见和建议传达给事发单位，随时跟踪反馈落实情况。对一般性突发事件，由事发单位进行应急处置，并将事件处置情况上报公司；对先期处置未能有效控制事态、或者需要公司协调处置的重大突发事件，应按照公司的统一指挥，开展处置工作。在应急处置方面，《应急预案》规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即进行先期处置，一把手和分管领导要亲临现场，果断决策，采取有效措施控制事态，最大限度减少危害和影响，并将情况及时上报集团。公司根据突发事件的性质和发展态势，视情况决定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作。
在善后处理方面，《应急预案》规定重大突发事件应急处置工作结束，或者相关危险因素消除后，事发单位要高度重视，尽快恢复正常生产生活，把损失减少到最低程度，并按照国家政策规定，认真做好抚恤、补助、补偿或理赔等善后处理工作。
在调查评估方面，《应急预案》规定重大突发事件应急处置工作结束后，事发单位要客观公正地对突发事件的起因、性质、影响、后果、责任和应急处置措施等进行调查评估，并向集团作出书面报告。公司通过总结经验教训，举一反三，进一步完善应急预案和工作机制。
在奖惩制度方面，《应急预案》规定重大突发事件应急处置工作实行行政领导责任制，按照“奖励成功者，惩处不作为者”的原则，对参加应急处置工作并作出突出贡献的单位和个人，给予表彰和奖励；对未按规定采取预防措施、未及时消除已发现的可能引发突发事件的隐患，导致发生重大突发事件的单位和个人，依照有关法律、行政法规给予相应的处罚；对应急处置过程中不作为，玩忽职守，失职渎职，延误时机等行为，对迟报、瞒报或谎报事态导致严重损失的相关责任人，依照有关
法律、行政法规给予相应的处罚。
针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，董事长或总经理无法履行职责的，公司将根据领导班子管理相关制度及时安排其他人员代为履行职责，并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。
（四）发行人的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、资产方面
公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，及与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产；除正常经营性往来外，对公司所有资产具有完全的控制支配权，不存在控股股东以任何方式违规占用公司资金、资产及其他资源的行为。
2、人员方面
公司高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬。公司设立了独立的人力资源部门，全面负责对公司员工的考核、培训和工资审核工作，并制定公司员工应遵守的各项规章制度和员工手册，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障独立管理。
3、机构方面
公司董事会、监事会及其他内部机构健全、运作独立，组织机构与控股股东完全分开；公司日常经营决策不受控股股东控制，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人机构混同等影响公司独立运营的情形；公司办公机构独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况。
4、财务方面
公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对各控股子公司的财务管理制度；在银行有独立的账户，未与控股股东共用一个银行账户，独立依法纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
5、业务经营方面
公司独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立、自主开展生产经营活动的资产、人员、机构等开展业务所需的必备条件和能力，与控股股东不存在同业竞争。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况
| 姓名 | 职务 | 任职起始日期 |
| 孔庆辉 | 党委书记、董事长 | 2020年1月15日 |
| 刘宇 | 副董事长、总经理 | 2024年2月27日 |
| 董事 | 2021年3月2日 | |
| 朱岩 | 董事 | 2024年2月27日 |
| 王向东 | 董事 | 2021年3月2日 |
| 任前进 | 董事 | 2016年10月31日 |
| 副总经理 | 2021年11月19日 | |
| 董事会秘书 | 2022年8月23日 | |
| 刘素敏 | 董事 | 2017年9月7日 |
| 副总经理 | 2017年6月5日 | |
| 首席数字官（兼） | 2022年1月10日 | |
| 吴鹏 | 独立董事 | 2021年3月2日 |
| 王建新 | 独立董事 | 2023年10月30日 |
| 何捷 | 独立董事 | 2023年10月30日 |
| 田大春 | 监事会主席 | 2021年3月2日 |
| 姓名 | 职务 | 任职起始日期 |
| 宋立峰 | 职工监事 | 2021年11月19日 |
| 徐志刚 | 职工监事 | 2023年10月30日 |
| 魏卫东 | 副总经理 | 2021年3月2日 |
| 李建防 | 副总经理、总法律顾问 | 2020年11月26日 |
| 许利 | 副总经理 | 2023年11月14日 |
| 杨北方 | 财务总监 | 2021年11月19日 |
| 胡斌 | 总经理助理 | 2023年11月14日 |
| 李晶 | 总经理助理 | 2024年02月27日 |
上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
孔庆辉：1971年1月出生，1995年7月参加工作，重庆大学工程硕士。1995年7月至2017年10月历任烟台市婴儿乐集团总经理助理、副总经理，唐山冀东水泥股份有限公司物流总公司副总经理，唐山冀东水泥股份有限公司营销总部副总经理，唐山冀东水泥股份有限公司川渝大区副总经理，唐山冀东水泥股份有限公司陕西大区副总经理、总经理，冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司副董事长、总经理，冀东海德堡（扶风）水泥有限公司副董事长；2017年10月至2018年4月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理；2018年4月至2018年5月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理；2018年5月至2018年7月任唐山冀东水泥股份有限公司董事、总经理；2018年7月至2019年10月任唐山冀东水泥股份有限公司党委副书记、董事、总经理；2019年10月至2020年1月任唐山冀东水泥股份有限公司党委书记、董事、总经理；2020年1月至2023年8月任北京金隅集团股份有限公司总经理助理，唐山冀东水泥股份有限公司党委书记、董事长；2023年8月至今任北京金隅集团股份有限公司副总经理，唐山冀东水泥股份有限公司党委书记、董事长。
刘宇：1982年7月出生，2005年8月参加工作，中央财经大学法律硕士，经济师。2005年8月至2017年3月历任北京金隅集团有限责任公司、北京金隅股份有限公司法律事务部部长助理，北京金隅股份有限公司董事会工作部部长助理、副部长；2017年3月至2018年10月任唐山冀东水泥股份有限公司董事会秘书；2018
年10月至2019年10月任唐山冀东水泥股份有限公司董事会秘书、总法律顾问；2019年10月至2020年11月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问；2020年11月至2021年1月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、董事会秘书；2021年2月至2021年3月任北京金隅集团股份有限公司总法律顾问、法律合规部部长（兼）；2021年3月至2021年11月任唐山冀东水泥股份有限公司董事，北京金隅集团股份有限公司总法律顾问、法律合规部部长（兼）；2021年11月至2023年9月任唐山冀东水泥股份有限公司董事，北京金隅集团股份有限公司总法律顾问、法律合规部部长（兼），天津市建筑材料集团（控股）有限公司董事（其间：2022年3月1日至2022年6月30日，在中组部组织的中共中央党校（国家行政学院）第6期中青年干部培训班学习）；2023年9月至2024年2月任唐山冀东水泥股份有限公司党委副书记、董事、总经理，北京金隅集团股份有限公司总法律顾问，天津市建筑材料集团（控股）有限公司董事；2024年2月至今任唐山冀东水泥股份有限公司党委副书记、副董事长，总经理，北京金隅集团股份有限公司总法律顾问，天津市建筑材料集团（控股）有限公司董事。
朱岩：1975年8月出生，1998年7月参加工作，北京机械工业学院经济学学士，正高级会计师。1998年7月至2018年5月历任北京金隅集团有限责任公司财务资金部经理助理，北京水泥厂有限责任公司副总会计师兼财务处处长、总会计师、财务总监，北京金隅红树林环保技术有限责任公司财务总监，北京绿都尚科科技有限公司财务总监，北京新北水水泥有限责任公司财务总监，涿鹿金隅水泥有限责任公司财务总监，涿鹿永兴水泥有限责任公司财务总监，张家口金隅水泥有限公司财务总监，北京平谷区水泥二厂有限公司财务总监，河北太行水泥股份有限公司财务总监，河北太行华信建材有限责任公司财务总监，石家庄金隅混凝土有限公司财务总监，北京金隅兴发水泥有限公司财务总监，北京金隅顺发水泥有限公司财务总监，北京金隅兴发水泥有限公司财务总监，北京金隅顺发水泥有限公司财务总监，北京金隅股份水泥事业部副部长，北京金隅水泥经贸有限公司财务总监，冀东发展集团有限责任公司财务总监；2018年5月至2019年1月任天津市建筑材料集团（控股）有限公司财务总监；2019年1月至2020年2月任北京金隅集团股份有限公司财务资金部部长，北京金隅资产经营管理有限责任公司财务管理部部长；2020年2月至2020年5月任北京金隅集团股份有限公司财务资金部部长，北京金隅资产经营
管理有限责任公司财务管理部部长（兼），金隅融资租赁有限公司董事长（兼）；2020年5月至2020年6月任北京金隅新型建材产业化集团有限公司党委书记、董事长，金隅融资租赁有限公司董事长（兼）；2020年6月至2020年10月任北京金隅新型建材产业化集团有限公司党委书记、董事长；2020年10月至2021年11月任北京金隅新型建材产业化集团有限公司党委书记、董事长，北京金隅集团股份有限公司新型建材与商贸管理部部长（兼）；2021年11月至2023年3月任北京金隅新型建材产业化集团有限公司党委书记、董事长，北京金隅集团股份有限公司新型建材与商贸管理部部长（兼），星牌优时吉建筑材料有限公司董事长（兼）；2023年3月至2023年10月任北京金隅新型建材产业化集团有限公司党委书记、董事长，星牌优时吉建筑材料有限公司董事长（兼）；2023年10月至2023年11月任北京金隅集团股份有限公司总经理助理，北京金隅新型建材产业化集团有限公司党委书记、董事长（兼），星牌优时吉建筑材料有限公司董事长（兼）；2023年11月至2024年2月任北京金隅集团股份有限公司总经理助理、战略规划部部长（兼），北京金隅新型建材产业化集团有限公司党委书记、董事长（兼），星牌优时吉建筑材料有限公司董事长（兼）；2024年2月至今任唐山冀东水泥股份有限公司董事，北京金隅集团股份有限公司总经理助理、战略规划部部长（兼），北京金隅新型建材产业化集团有限公司党委书记、董事长（兼），星牌优时吉建筑材料有限公司董事长（兼）。王向东：1971年11月出生，1999年3月参加工作，燕山大学工商管理硕士，工程师。1993年9月至2016年10月历任江西水泥厂机修车间技术员、助理工程师，江西万年青股份公司经济技术开发公司副经理，江西水泥厂扩建工程生产准备办副主任、机立窑车间副主任、主任、烧成车间主任，浙江水泥有限公司常山水泥生产部副经理、生产一部经理，冀东水泥滦县有限责任公司副总经理、总经理，冀东水泥吉林大区党委书记、总经理，冀东水泥吉林有限责任公司党委书记、总经理，冀东水泥磐石有限责任公司总经理，冀东水泥扶余有限责任公司总经理，冀东水泥永吉有限责任公司总经理，冀东水泥黑龙江有限公司总经理，唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理，冀东水泥冀东大区党委书记、总经理，唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司党委书记、总经理，唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司党委书记，唐山冀东混凝土有限公司党委书记、总经理；2016年10月至2017年6月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理、水泥市场营销管理中心经理（兼）；2017
年6月至2018年12月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、水泥市场营销管理中心经理（兼）；2018年12月至2020年4月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理；2020年4月至2020年7月任冀东发展集团有限责任公司党委副书记、总经理；2020年7月至2021年8月任冀东发展集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理；2021年8月至2021年9月任冀东发展集团有限责任公司党委书记、董事、总经理；2021年9月至2022年3月任唐山冀东水泥股份有限公司董事，冀东发展集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理；2022年3月至2023年8月任唐山冀东水泥股份有限公司董事，冀东发展集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理，唐山冀东装备工程股份有限公司董事长；2023年8月至今任唐山冀东水泥股份有限公司董事，冀东发展集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理。
任前进：1967年11月出生，1992年7月参加工作，兰州大学工商管理硕士，中国注册会计师，正高级会计师。1992年7月至2009年11月历任金川集团公司主管会计、审计科长，唐山冀东水泥股份有限公司财务部副部长、部长、副总会计师；2009年11月至2016年10月任唐山冀东水泥股份有限公司财务总监；2016年10月至2021年11月任唐山冀东水泥股份有限公司董事、财务总监；2021年11月至2022年8月任唐山冀东水泥股份有限公司董事、副总经理；2022年8月至今任唐山冀东水泥股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
刘素敏：1969年10月出生，1993年8月参加工作，中国社会科学院管理学硕士，高级工程师，正高级经济师。1993年8月至2016年11月历任北京水泥厂设备处自动化工程师、党政办公室副主任、纪委副书记，北京金隅股份有限公司水泥分公司综合管理部经理，河北太行水泥股份有限公司综合管理部部长、总经济师，北京金隅水泥有限责任公司总经济师，北京金隅股份有限公司水泥事业部副部长；2016年11月至2017年6月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理；2017年6月至2017年9月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理；2017年9月至2019年10月任唐山冀东水泥股份有限公司董事、副总经理；2019年10月至2022年1月任唐山冀东水泥股份有限公司党委委员、董事、副总经理；2022年1月至今任唐山冀东水泥股份有限公司党委委员、董事、副总经理、首席数字官（兼）。
吴鹏：1970年8月出生，1997年6月参加工作，中国人民大学法学博士。1997
年6月至2009年6月历任中国石油天然气集团公司办公厅主任科员，中国人民大学公共管理学院讲师；2009年6月至2021年3月任中国人民大学公共管理学院副教授；2021年3月起任中国人民大学公共管理学院副教授，唐山冀东水泥股份有限公司独立董事。
王建新：1973年4月出生，1994年7月参加工作，上海财经大学管理学博士。1994年7月至2004年6月历任湖南吉首大学教师、中国财政科学研究院副研究员、硕士生导师；2004年6月至2005年6月任中国财政科学研究院助理研究员；2005年7月至2008年12月任中国财政科学研究院副研究员；2008年12月至2023年10月任中国财政科学研究院研究员、会计学教授、博士生导师、学位委员会委员（期间：2012年3月至2014年11月挂职云南省财政厅副厅长）；2023年10月至今任唐山冀东水泥股份有限公司独立董事，中国财政科学研究院研究员、会计学教授、博士生导师、学位委员会委员。何捷：1969年11月出生，1992年7月参加工作，武汉工业大学工学学士，教授级高级工程师。1992年7月至2005年7月历任中国建筑材料科学研究院研发工程师、中国建筑材料科学研究总院有限公司建筑材料工业环境监测中心办公室主任；2005年7月至2009年12月任中国建筑材料科学研究总院有限公司（国家）建筑材料工业环境监测中心副主任、质量负责人；2010年1月至2023年10月任中国建筑材料科学研究总院有限公司环境材料科学与环境保护研究所副总工；2023年10月至今任唐山冀东水泥股份有限公司独立董事，中国建筑材料科学研究总院有限公司环境材料科学与环境保护研究所副总工。
2、监事简历
田大春：1965年10月出生，1987年6月参加工作，中国石油大学网络学院工商管理专业，大学本科学历，工程师。1987年6月至2017年11月历任北京市琉璃河水泥厂市场营销处处长，北京金隅股份有限公司水泥分公司营销保障部经理，北京金隅水泥经贸有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，赞皇金隅水泥有限公司党委书记、执行董事、经理，奎山冀东水泥有限公司副董事长，邢台金隅咏宁水泥有限公司董事长；2017年11月至2018年8月任北京金隅股份有限公司技术质量与环境资源管理部部长，临城奎山冀东水泥有限公司副董事长；2018年8月
至2019年10月任北京金隅集团股份有限公司环境与安全管理部部长；2019年10月至2021年1月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理，北京金隅琉水环保科技有限公司党委书记、执行董事，北京金隅北水环保科技有限公司执行董事；2021年1月至2021年3月任唐山冀东水泥股份有限公司党委副书记、纪委书记；2021年3月至2023年11月任唐山冀东水泥股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；2023年11月至今任唐山冀东水泥股份有限公司党委副书记、监事会主席。宋立峰：1974年8月出生，1999年8月参加工作，东北林业大学经济学学士。1999年8月至2007年7月历任北京奥克兰建筑防水材料有限公司职员，北京卡莱尔防水材料有限公司财务经理，北京金隅集团股份有限公司财务部科员；2007年7月至2018年3月任北京金隅集团股份有限公司审计部科员；2018年3月至2018年7月任北京金隅集团股份有限公司审计部部长助理；2018年7月至2019年5月任北京金隅集团股份有限公司职工监事、审计部部长助理；2019年5月至2021年11月任唐山冀东水泥股份有限公司审计部部长；2021年11月起任唐山冀东水泥股份有限公司职工监事、审计部部长。
徐志刚：1984年7月出生，2010年7月参加工作，河北师范大学文学学士，高级政工师、经济师。2010年7月至2015年4月历任冀中能源股份有限公司水泥厂政工部秘书，冀中能源股份有限公司水泥厂政工部副部长、团委副书记，邢台咏宁水泥有限公司政工科副科长、团委副书记，邢台咏宁水泥有限公司党群部部长、团委书记；2015年4月至2020年4月任邢台金隅咏宁水泥有限公司党群部部长、团委书记（其间：2019年10月至2020年4月借调唐山冀东水泥股份有限公司党委行政办公室）；2020年4月至2020年8月任唐山冀东水泥股份有限公司党委行政办公室主任助理；2020年8月至2021年12月任唐山冀东水泥股份有限公司党委行政办公室副主任；2021年12月至2023年10月任唐山冀东水泥股份有限公司党群纪检工作部部长；2023年10月至2023年12月任唐山冀东水泥股份有限公司党群工作部部长；2023年12月至今任唐山冀东水泥股份有限公司职工监事、党群工作部部长。
3、非董事高级管理人员简历
魏卫东：1968年5月出生，1991年7月参加工作，武汉理工大学工程硕士，
正高级工程师。1991年7月至2016年12月历任山西水泥厂中控调度室值班主任，山西晋牌水泥集团公司技术处工程师，鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司总经理助理，太原智海集团榆次水泥厂经理，鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司总工程师，赞皇金隅水泥有限公司党委书记、常务副经理，广灵金隅水泥有限公司执行董事、经理、党委书记；2016年12月至2017年11月任河北金隅鼎鑫水泥有限公司执行董事、经理，灵寿冀东水泥有限责任公司董事、经理；2017年11月至2019年10月任河北金隅鼎鑫水泥有限公司党委书记、执行董事，灵寿冀东水泥有限责任公司董事；2019年10月至2021年1月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理；2021年1月至2021年3月任唐山冀东水泥股份有限公司党委委员、总经理助理；2021年3月起任唐山冀东水泥股份有限公司党委委员、副总经理。
李建防：1970年7月出生，1992年11月参加工作，中国政法大学法学博士，副研究员，具有法律职业资格。1992年11月至2015年10月历任北京市水产实业公司销售、法律顾问，中国政法大学经济法系年级办公室主任、中国政法大学资产管理处副处长、拆迁建设办公室副主任，北京金隅股份有限公司法律事务部副部长；2015年10月至2018年6月任北京金隅股份有限公司法律事务部部长、北京金隅天坛家具股份有限公司董事；2018年6月至2020年11月任北京金隅集团股份有限公司法律事务部部长；2020年11月至2021年1月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、总法律顾问；2021年1月至2021年4月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、董事会秘书（代）、总法律顾问；2021年4月至2022年8月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问；2022年8月起任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、总法律顾问。
许利：1968年6月出生，1993年7月参加工作，唐山工程技术学院（现华北理工大学）工学学士，高级工程师。1993年7月至2017年11月历任河北宣化水泥厂旋窑车间主任、厂长助理，河北宣化黄羊山水泥有限公司董事长，张家口金隅水泥有限公司副经理，宣化金隅水泥有限公司副经理；2017年11月至2018年12月任阳泉冀东水泥有限责任公司党委书记、执行董事，山西双良鼎新水泥有限公司副董事长，岚县金隅水泥有限公司董事长；2018年12月至2019年11月任阳泉冀东水泥有限责任公司党委书记、执行董事，左权金隅水泥有限公司执行董事，山西双良鼎新水泥有限公司副董事长，岚县金隅水泥有限公司董事长；2019年11月至
2022年3月任阳泉冀东水泥有限责任公司党委书记、执行董事，左权金隅水泥有限公司执行董事，山西双良鼎新水泥有限公司副董事长，岚县金隅水泥有限公司董事长，米脂冀东水泥有限公司董事；2022年3月至2023年11月任阳泉冀东水泥有限责任公司党委书记、执行董事，左权金隅水泥有限公司执行董事，山西双良鼎新水泥有限公司副董事长，岚县金隅水泥有限公司董事长，米脂冀东水泥有限公司董事，山西金隅冀东环保科技有限公司执行董事；2023年11月起任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理。
杨北方：1981年10月出生，2004年7月参加工作，河南大学管理学硕士，高级会计师。2004年7月至2016年12月历任北京强联水泥有限公司财务部副部长，河北太行水泥股份有限公司邯郸分公司财务部部长，邯郸金隅太行水泥有限责任公司经理助理、财务部部长、副总会计师；2016年12月至2019年1月任邢台金隅咏宁水泥有限公司财务总监、奎山冀东水泥有限公司财务总监；2019年1月至2019年3月任北京金隅集团股份有限公司财务资金部副部长；2019年3月至2019年7月任北京金隅集团股份有限公司财务资金部副部长、天津市建筑材料集团（控股）有限公司监事；2019年7月至2020年4月任北京金隅集团股份有限公司财务资金部副部长、天津市建筑材料集团（控股）有限公司监事、北京金隅财务有限公司董事；2020年4月至2021年3月任唐山冀东水泥股份有限公司财务资金部部长；2021年3月至2021年11月任唐山冀东水泥股份有限公司监事、财务资金部部长；2021年11月至2021年12月任唐山冀东水泥股份有限公司财务总监、财务资金部部长（兼）；2021年12月起任唐山冀东水泥股份有限公司财务总监。胡斌：1982年12月出生，2007年9月参加工作，西南政法大学经济学学士、法学学士，会计师。2007年9月至2017年12月历任北京兴发水泥有限公司财务资金部会计，北京金隅顺发水泥有限公司财务资金部会计，金隅物产上海有限公司财务资金部经理、副财务总监、财务经理；2017年12月至2020年5月任阳泉冀东水泥有限责任公司财务总监，山西双良鼎新水泥有限公司财务总监，岚县金隅水泥有限公司财务总监；2020年5月至2020年6月任阳泉冀东水泥有限责任公司副经理；2020年6月至2021年11月任阳泉冀东水泥有限责任公司副经理，山西双良鼎新水泥有限公司副经理；2021年11月至2021年12月任唐山冀东水泥股份有限公司财务资金部部长，冀东海天水泥闻喜有限责任公司董事，冀东海德堡（扶风）
水泥有限公司董事，冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司董事；2021年12月至2023年5月任唐山冀东水泥股份有限公司财务资金部部长，冀东海天水泥闻喜有限责任公司董事、冀东海德堡（扶风）水泥有限公司董事、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司董事、天津金隅振兴环保科技有限公司董事；2023年5月至2023年11月任唐山冀东水泥股份有限公司运营管理部部长，冀东海天水泥闻喜有限责任公司董事，冀东海德堡（扶风）水泥有限公司董事，冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司董事，天津金隅振兴环保科技有限公司董事；2023年11月起任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理。
李晶：1981年6月出生，2002年7月参加工作，毕业于河北工程大学工商管理专业，大学学历，工程师。2002年7月至2017年5月历任河北太行水泥股份有限公司熟料分厂厂长助理、副厂长，河北太行水泥股份有限公司邯郸分公司熟料分厂副厂长、代理厂长，邯郸金隅太行水泥有限责任公司熟料分厂厂长、党支部书记、分会主席，邯郸金隅太行水泥有限责任公司苏丹项目部党支部书记、副经理，邯郸金隅太行水泥有限责任公司经理助理、苏丹项目部党支部书记、副经理、经理，邯郸金隅太行水泥有限责任公司经理助理、商混生产部部长、馆陶金隅工业园区主任、总调度长、生产技术部部长；2017年5月至2017年11月任邯郸金隅太行水泥有限责任公司党委副书记（主持工作）、董事；2017年11月至2021年8月任邯郸金隅太行水泥有限责任公司党委副书记、董事、经理；2021年8月至2024年1月任南非曼巴水泥有限公司党支部书记、董事、经理（CEO）；2024年2月起任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规和严重失信的情形。
七、发行人主要业务情况
（一）公司主营业务经营情况
1、发行人主要业务情况
唐山冀东水泥股份有限公司是中国第一家现代化新型干法水泥生产企业，中国
最大的干粉砂浆生产企业，国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一，中国北方最大的水泥生产厂商。公司及子公司的主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品，同时涵盖砂石骨料、环保、矿粉、外加剂等产业（业务）。2021-2023年度，公司分别实现营业收入363.38亿元、345.44亿元和282.35亿元。水泥、熟料及危废固废处置业务是公司主要的收入来源，报告期内，水泥业务收入占营业收入比例分别为80.06%、77.40%和77.39%，熟料业务收入占营业收入比例分别为7.84%、8.08%和5.78%，危废固废处置业务收入占营业收入比例分别为3.94%、3.49%和3.63%。
报告期营业收入分类一览表
单位：亿元、%
| 业务板块 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 水泥 | 224.15 | 79.39 | 267.38 | 77.40 | 290.93 | 80.06 |
| 熟料 | 16.33 | 5.78 | 27.93 | 8.08 | 28.48 | 7.84 |
| 危废固废处置 | 10.24 | 3.63 | 12.05 | 3.49 | 14.31 | 3.94 |
| 骨料 | 14.61 | 5.18 | 11.57 | 3.35 | 9.79 | 2.69 |
| 其他 | 17.02 | 6.03 | 26.52 | 7.68 | 19.87 | 5.47 |
| 小计 | 282.35 | 100.00 | 345.44 | 100.00 | 363.38 | 100.00 |
2021-2023年度，公司营业成本分别为265.66亿元、274.68亿元和249.09亿元，与收入结构相匹配，水泥、熟料及危废固废处置业务是公司营业成本构成的主要部分。
报告期营业成本分类一览表
单位：亿元、%
| 业务板块 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 水泥 | 203.01 | 81.50 | 212.82 | 77.48 | 212.46 | 79.97 |
| 熟料 | 16.09 | 6.46 | 23.55 | 8.58 | 22.04 | 8.30 |
| 危废固废处置 | 6.65 | 2.67 | 7.21 | 2.62 | 7.94 | 2.99 |
| 骨料 | 8.01 | 3.21 | 7.01 | 2.55 | 5.38 | 2.03 |
| 业务板块 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他 | 15.33 | 6.15 | 24.09 | 8.77 | 17.84 | 6.72 |
| 小计 | 249.09 | 100.00 | 274.68 | 100.00 | 265.66 | 100.00 |
2021-2023年度，公司营业毛利润分别为97.72亿元、70.76亿元和33.26亿元，其中，水泥毛利润分别为78.47亿元、54.55亿元和21.14亿元，占比分别为80.30%、
77.10%和63.55%；熟料毛利润分别为6.44亿元、4.37亿元和0.24亿元，占比分别为6.59%、6.18%和0.72%；危废固废处置毛利润分别为6.37亿元、4.85亿元和3.59亿元，占比分别为6.52%、6.85%和10.78%。
报告期营业毛利分类一览表
单位：亿元、%
| 业务板块 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 水泥 | 21.14 | 63.55 | 54.55 | 77.10 | 78.47 | 80.30 |
| 熟料 | 0.24 | 0.72 | 4.37 | 6.18 | 6.44 | 6.59 |
| 危废固废处置 | 3.59 | 10.79 | 4.85 | 6.85 | 6.37 | 6.52 |
| 骨料 | 6.61 | 19.86 | 4.56 | 6.44 | 4.41 | 4.51 |
| 其他 | 1.69 | 5.07 | 2.43 | 3.44 | 2.03 | 2.08 |
| 小计 | 33.26 | 100.00 | 70.76 | 100.00 | 97.72 | 100.00 |
2021-2023年度，公司营业毛利率分别为26.89%、20.48%和11.78%。2022年度，受煤炭价格上涨等不利因素影响，公司营业毛利率由上年的26.89%下降6.41个百分点至20.48%。2023年度，受市场有效需求偏弱影响，产品价格大幅下降，成本费用下降难以弥补价格下降带来的影响，公司营业毛利率由2022年的20.48%下降8.70个百分点至11.78%。
报告期营业毛利率分类一览表
单位：%
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 水泥 | 9.43 | 20.40 | 26.97 |
| 熟料 | 1.46 | 15.65 | 22.60 |
| 危废固废处置 | 35.05 | 40.21 | 44.51 |
| 骨料 | 45.21 | 39.39 | 45.06 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其他 | 9.92 | 9.17 | 10.22 |
| 小计 | 11.78 | 20.48 | 26.89 |
2、公司主要业务产能及产销情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：
主要产品的产能、产量和销量情况表
单位：万吨
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 水泥 | 熟料 | 危废固废处置 | 水泥 | 熟料 | 危废固废处置 | 水泥 | 熟料 | 危废固废处置 | |
| 产能 | 17,600 | 11,000 | 540 | 17,600 | 11,000 | 525 | 17,000 | 11,700 | 286.22 |
| 产量 | 8,653 | 6,839 | N/A | 7,753 | 7,000 | N/A | 8,931 | 7507 | N/A |
| 销量 | 8,633 | 691 | N/A | 7,796 | 892 | N/A | 8,989 | 983 | N/A |
| 产销率（%） | 99.77 | 10.10 | N/A | 100.55 | 12.74 | N/A | 100.65 | 13.09 | N/A |
注：上表产能产量销量为公司业务口径统计。
报告期内，受错峰生产及北方季节性原因等影响，公司水泥、熟料、危废固废处置的产能利用率较低，具体情况如下：
（1）政策性原因
根据工业和信息化部、生态环境部2020年12月21日发布的《关于进一步做好水泥常态化错峰生产的通知》（工信部联原〔2020〕201号），为深入贯彻落实《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》、《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发﹝2016﹞34号），进一步巩固去产能成果，促进水泥行业绿色低碳发展和质量效益提升，决定推动全国水泥错峰生产地域和时间常态化。
根据《关于进一步做好水泥常态化错峰生产的通知》要求，不同地域错峰生产安排为：辽宁、吉林、黑龙江、新疆每年自11月1日至次年3月底；北京、天津、河北、山西、内蒙古、山东、河南每年自11月15日至次年3月15日；陕西、甘肃、青海、宁夏每年自12月1日至次年3月10日；其他地区应结合本地实际，在春节、酷暑伏天、雨季和重大活动期间开展错峰生产。各地区可根据以上要求，结
合本地实际及空气质量情况进一步明确具体错峰生产时间。所有水泥熟料生产线都应进行错峰生产。各地工业和信息化主管部门要组织电石渣生产水泥熟料的生产线与当地非电石渣水泥熟料生产企业沟通协调，通过“错峰置换”参与错峰生产；承担居民供暖任务的生产线，应当在非采暖季、非错峰生产期间补足错峰时间；有全年协同处置城市生活垃圾及有毒有害废弃物等任务的生产线可以不进行错峰生产，但要适当降低水泥生产负荷。公司严格落实上述行业政策，上述区域内的子公司普遍利用错峰生产期间进行停产检修设备维护等工作。由于上述区域基本覆盖了公司主要水泥熟料生产区域，影响区间约4-5个月，是公司产能利用率偏低的主要原因之一。
（2）北方季节性原因
北方冬季时间较长，气温寒冷，对于水泥和熟料的生产和销售影响较大。2022年，公司在二季度和三季度的销量约占全年销量的60%。公司2023年分季度营业收入和利润情况如下：
2023年分季度营业收入和利润情况表
单位：万元，%
| 分季度 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 518,429.23 | 18.36 | -79,221.80 | 52.87 | -82,934.64 | 50.09 | -18,441.18 | -6.17 |
| 第二季度 | 930,157.95 | 32.94 | 42,324.44 | -28.25 | 36,354.25 | -21.96 | 117,308.15 | 39.24 |
| 第三季度 | 785,853.34 | 27.83 | 4,671.57 | -3.12 | 1,897.70 | -1.15 | 127,714.98 | 42.72 |
| 第四季度 | 589,074.13 | 20.86 | -117,611.51 | 78.49 | -120,877.19 | 73.01 | 72,394.03 | 24.21 |
| 合计 | 2,823,514.65 | 100.00 | -149,837.30 | 100.00 | -165,559.88 | 100.00 | 298,975.98 | 100.00 |
由上表可见，第一季度是公司的销售淡季，营业收入占比为18.36%，且出现较大规模的亏损。北方冬季漫长，一季度水泥下游市场基建、房地产等进展缓慢，需求处于低谷，而水泥和熟料产品无法长期储存，为满足环保政策及错峰生产的要求，也为适应市场需求，公司北方子公司在冬季停产或限产成为新常态，因而全年产能利用率偏低；但二季度与三季度系公司生产销售旺季，公司在二季度和三季度
基本满负荷生产。
3、水泥及熟料业务经营情况、上下游产业链情况
公司作为国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商，目前公司水泥产能达到1.76亿吨，熟料产能达到1.10亿吨。截至2023年末，公司拥有水泥熟料生产线81条，其中日产熟料4,000.00吨以上的水泥熟料生产线46条。根据中国水泥协会公布的2023年全国水泥熟料产能排名，公司熟料产能位列国内第三位。公司所属水泥及砂石骨料企业均靠近公司自备的石灰石及骨料矿山，2023年度新增石灰石资源储备6.91亿吨，丰富的矿山资源为公司高质量可持续发展奠定了坚实的基础。
（1）上游原材料采购
公司主产品的主要原材料为石灰石、冶金废渣与电厂排废，其中石灰石主要由公司自有矿山供应，少部分外采石灰石价格基本平稳；冶金废渣与电厂排废由各区域、企业向周边电厂、钢铁厂采购，受需求降低影响价格大幅下降。
石灰石为水泥及熟料生产的主要原料，系公司重要的战略资源。公司所属水泥及砂石骨料企业均靠近公司自备的石灰石及骨料矿山，公司已获得的石灰石资源、建筑石料用灰岩和白云岩储量大，丰富的矿山资源为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
公司主要能源为煤炭与电力，报告期内，煤炭市场供求矛盾有所缓解，煤炭价格同比降低，加之公司充分发挥集采规模优势，煤炭采购成本同比下降超过20%；外购电价格同比基本持平，公司进一步推进电力需求侧节电项目，2023年节约用电800多万度。
最近三年前五大供应商情况
单位：亿元、%
| 2023年 | 供应商 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 单位-5 | 29.15 | 11.70 |
| 2 | 同一实际控制人控制的供应商 | 27.77 | 11.15 |
| 3 | 单位-6 | 10.78 | 4.33 |
| 4 | 单位-7 | 7.67 | 3.08 |
| 5 | 单位-8 | 4.16 | 1.67 |
| 合计 | 79.53 | 31.93 | |
| 2022年 | 供应商 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 单位-5 | 33.78 | 12.30 |
| 2 | 同一实际控制人控制的供应商 | 23.01 | 8.38 |
| 3 | 单位-6 | 11.14 | 4.05 |
| 4 | 单位-7 | 10.87 | 3.96 |
| 5 | 单位-8 | 9.75 | 3.55 |
| 合计 | 88.55 | 32.24 | |
| 2021年 | 供应商 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 单位-2 | 32.99 | 12.42 |
| 2 | 单位-3 | 31.71 | 11.94 |
| 3 | 同一实际控制人控制的供应商 | 19.69 | 7.41 |
| 4 | 陕西未来能源化工有限公司 | 6.87 | 2.59 |
| 5 | 单位-4 | 6.19 | 2.33 |
| 合计 | 97.46 | 36.69 | |
从采购集中度看，2023年，公司前五大供应商采购金额合计79.53亿元，占总营业成本的比例为31.93%，较上年相比下降了0.31个百分点。其中，同一实际控制人控制的供应商采购金额27.77亿元，占比为11.15%，规模占比不大。
（2）下游销售
2021年，受益于“京津冀协同发展”国家战略的推进以及水泥行业“供给侧结构性改革”的积极影响，公司核心区域水泥市场秩序持续改善，公司水泥和熟料综合销量9,972万吨，基本保持平稳。2022年，受经济下行压力持续加大、房地产市场继续探底等多重因素冲击，水泥需求低迷且贯穿全年，公司销售水泥和熟料共计8,688万吨，同比降低12.88%，公司经营情况与行业发展相匹配。2023年，公司通过加强资源调配、跨区域联动、优化整合内部机构等举措，针对市场形势和各区域特点，实施差异化营销策略，精耕本地市场，市场竞争力进一步提升，公司销售水泥和熟料共计9,324万吨，同比增加7.32%。
在定价策略上，营销公司专门设置了价格委员会，价格委员会包括营销公司经理及经理部成员、销售部部长及主管以上人员。价格委员会研究拟定营销公司的水
泥价格并对价格的执行状况进行监督审核。营销公司价格委员会根据市场情况随时对水泥销售价格进行调整。在水泥产品定价能力方面，公司目前在唐山地区占据掌控地位，在天津、北京及河北其他地区处于主导地位。近年来，区域内水泥企业在行业协会推动下有序进行限产，部分大型水泥企业重组使得区域集中度进一步提升，多项因素的综合作用引发水泥价格多轮上调。2021年公司水泥价格为324元/吨，较2020年292元/吨增幅10.96%，2022年公司水泥价格为343元/吨，较2021年324元/吨增幅5.86%；熟料均价同趋势变动。受供给过剩、市场竞争加剧和环保能耗约束力增强等多重不利因素影响，2023年水泥价格同比大幅回落且底部震荡运行，2023年公司水泥价格为260元/吨，较2022年343元/吨降幅24.20%；2023年公司熟料价格为236元/吨，较2022年313元/吨降幅24.60%。
公司水泥销售下游主要为房地产项目、重点工程及基建和农村市场，公司利用在京津冀地区规模、品牌、质量优势，积极参与雄安新区建设，提供高质量产品。
公司产销模式以自产自销为主，根据销售对象的不同，建立了以直销与经销相结合的营销体系，并实施线上电商销售。按合作情况分类，客户群体主要分直销客户与经销商，直销客户大部分采用现款结算，对个别合作时间长、信用良好的直接客户或国家重点工程客户，给予一定的信用期或周转量，小部分采用赊销方式（约1-2月账期）；经销商全部为现款结算。
2023年发行人公司按销售区域划分的营业收入情况
单位：亿元、%
| 区域 | 金额 | 占比 |
| 华北（北京、天津、河北、山西、内蒙） | 208.69 | 73.91 |
| 西北（陕西） | 22.94 | 8.12 |
| 东北（辽宁、吉林、黑龙江） | 21.91 | 7.76 |
| 西南（重庆） | 15.15 | 5.37 |
| 华中（河南、湖南） | 5.77 | 2.04 |
| 其他（山东） | 7.90 | 2.80 |
| 合计 | 282.35 | 100.00 |
2023年，公司水泥产品销售仍主要面向中国华北地区（北京、天津、河北、山西及内蒙）、西北地区（陕西）、东北地区（辽宁、吉林及黑龙江）、西南地区
（重庆）、华中地区（河南、湖南）以及其他地区（山东），其中华北地区仍是最大销售区域。受益于“京津冀协同发展”战略的推进和供给侧改革的实施，公司在华北区域市场占有率进一步提升。
从客户集中度看，2023年公司对前五大客户销售实现收入合计20.35亿元，较上年降低21.97%；前五大客户销售集中度为7.21%，较上年降低0.34个百分点，公司客户集中度一般。
最近三年发行人五大客户情况
单位：亿元、%
| 2023年 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 同一实际控制人控制的客户 | 12.70 | 4.50 |
| 2 | 单位-1 | 2.22 | 0.79 |
| 3 | 单位-2 | 1.93 | 0.68 |
| 4 | 单位-3 | 1.79 | 0.64 |
| 5 | 单位-4 | 1.71 | 0.61 |
| 合计 | 20.35 | 7.21 | |
| 2022年 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 同一实际控制人控制的客户 | 14.93 | 4.32 |
| 2 | 单位-1 | 4.43 | 1.28 |
| 3 | 单位-2 | 2.82 | 0.82 |
| 4 | 单位-3 | 2.03 | 0.59 |
| 5 | 单位-4 | 1.87 | 0.54 |
| 合计 | 26.08 | 7.55 | |
| 2021年 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 同一实际控制人控制的客户 | 15.53 | 4.27 |
| 2 | 单位-1 | 2.72 | 0.75 |
| 3 | 中铁物贸集团北京有限公司 | 2.62 | 0.72 |
| 4 | 陕西博隆信德贸易有限公司 | 1.88 | 0.52 |
| 5 | 重庆建工第三建设有限责任公司 | 1.61 | 0.44 |
| 合计 | 24.36 | 6.70 | |
4、生产工艺
发行人为国内最早引进国际先进工艺技术全套新型干法水泥生产线的4家企
业之一，并实现了最先投产。发行人还首先建成了中国第一条日产4,000吨熟料新型干法水泥国产化示范线，填补了国内自行设计、制造、安装日产4,000吨熟料新型干法水泥生产线的空白。目前，发行人下属水泥企业均采用新型干法水泥工艺，整体技术水平位居国内前列，部分技术达到了国际一流水平。从系统工艺及工艺装备来看，发行人的原料、烧成系统基本达到国际先进水平，水泥粉磨系统部分达到国内、国际先进水平。
资源综合利用方面，发行人水泥产品中掺加的工业废渣达到近二十种，在国内水泥产业处于领先水平。发行人通过生活垃圾高温气化技术和污泥干化技术的耦合，利用高温气化烟气干化湿污泥，实现不同固废最终以高温烟气和无机物质分质入窑，解决了生活垃圾、污泥直接入窑预处理复杂、处置量低、能耗高、对生产运行影响大的问题。发行人生产过程的信息化走在行业内的前列，发行人水泥供应链+互联网资源协同云平台（CIRSCloud）研发及应用项目，以支撑发行人内部供应链体系整合的私有云建设为基础，连通支撑发行人三大网络化运营平台的公有云服务，形成稳定、高效、集约的“混合云”服务架构，实现公司内外部供应链体系的融合、拓展、贯通与协同。发行人内部建立完整统一的供应链管控体系，确保公司集团化经营战略的实现；外部延伸逐步建立了包括：金隅冀东商城、阳光采购平台、智慧物流平台等在内的三大核心平台，实现以电子销售、电子采购、电子物流、电子支付为代表的全供应链电商运营架构，进一步整合、汇聚上下游资源，实现商流、物流、信息流、资金流的全面一体化集成与协同，稳步建立高效、透明、可控的全新商业服务模式。发行人所有生产线均采用DCS（中央集中控制）系统，该系统减少了人员操作，生产控制更准确、及时，生产系统运行的可靠性大大提高；通过自动保护，避免了人为操作的滞后；有助于连续化生产，提高了生产效率。
发行人开发了数字矿山系统，通过建立模型，能够实现智能配矿，最大限度地提高了矿山资源的利用率。发行人的智能发运系统，通过流程化管理，减少人为因素，有助于防作弊，减少了损失；减少装错车的现象，提升发运效率的作用明显。
总体看，发行人生产工艺先进，技术积累丰富，具有较强的技术竞争力。
发行人水泥生产工艺流程图如下：
发行人水泥生产工艺流程图
资料来源：企业提供
（二）所在行业情况
1、行业概况
水泥是我国国民经济发展的重要基础原材料，也是一个高度依赖于宏观经济的周期性行业。我国水泥工业先后经历了初期创建、早期发展、衰落停滞、快速发展和结构调整阶段。目前行业已步入结构调整和绿色发展阶段，行业深入推进供给侧结构性改革，大力破除无效低效供给，促进结构调整、转型升级。近年来，随着国家大气污染防治进入攻坚阶段，错峰生产成为主要抓手，行业自律意识也在不断增强，供需关系得到了有效改善，“稳增长”仍存在一定的基础，水泥行业的发展会保持相对稳定。
此外，随着国家“双碳”战略的持续推进，水泥行业面临的减排压力严峻，在今
后一个时期，加快低效产能退出、严禁新增产能、持续深化结构调整，将是水泥行业高质量、绿色发展的重点任务与路径。2023年，国家经济总量持续扩大，全年国内生产总值126.06万亿元，同比增长5.2%。全国固定资产投资（不含农户）50.30万亿元，同比增长3.0%（按可比口径计算），房地产开发投资11.09万亿元，同比下降9.6%，基础设施投资同比增长5.9%。
产能过剩仍是水泥行业当下及未来面临的主要问题，近年来，随着国家供给侧结构性改革逐步深化和国家环保治理的力度加大，通过大企业引领行业自律和错峰生产的实施，供需矛盾得到了有效改善；从需求来看，房地产受国家调控的影响，预计短期内投资增速面临下行压力，但国家通过加大基建投资补短板和刺激民营经济复苏，固定资产投资有望逐步企稳回升，依然会对水泥的刚性需求带来较强的支撑。总体来看，水泥行业面临的挑战和机遇并存，机遇大于挑战，水泥产业的发展依然面临重要的战略机遇期。2023年，受经济下行压力持续加大、房地产市场继续探底等多重因素冲击，水泥需求低迷且贯穿全年，全国水泥产量20.23亿吨，较上一年下降0.7%。低迷的水泥市场需求，使得全国水泥市场价格持续下跌，反观原燃材料煤炭价格却上涨明显，在水泥量价齐跌、成本高涨的双向挤压背景下，致使行业利润下滑5成以上。建材行业是重要的基础原材料及制品产业，主要由非金属矿业、建筑材料和新型无机非金属材料三大材料产业组成，产品主要用于建筑、汽车、化工、轻工、电子、国防工业等行业。其中，水泥作为建材行业中重要的基础建筑材料，与基础设施建设密切相关。水泥制造业具有较强的周期性，且变动趋势与国民经济、全社会固定资产投资规模的变动较为一致，在周期的波峰和波谷出现时间方面存在一定的重合性。同时，水泥制造业的周期性波动幅度往往比宏观经济更大，宏观经济对水泥制造业的影响存在一定的杠杆效应。水泥行业早在2003年就出现产能过剩的苗头，当时立窑等落后产能的产量占总产量的78%，新型干法水泥产量占22%。2012年度，新型干法水泥产量占水泥总产量已达到90%。随着固定资产投资增速的下降，水泥产量增速下降，2013年度全国水泥产能利用率仅为75.8%。在这样的背景下，2014年末全国建成投产水泥
熟料生产线仍有54条，总产能7,000多万吨，产能利用率不足70%，较2013年末下降3个百分点，加上2015年在建项目建成投产，形成新旧过剩产能叠加局面。2016年度，水泥行业产业结构调整、产能过剩问题依旧突出，熟料产能利用率也仅为68.1%。2016年以来，推进水泥行业供给侧结构性改革，通过环保手段来倒逼去产能。2017年度，全国关停水泥生产线共计27条，合计年产能1,295.8万吨。2017年淘汰的生产线多数集中在日产1,000~2,500吨左右。2018年以来，行业错峰生产延续常态化，阶段性减少产品供给；生态环境保护进一步强化，矿山综合治理逐步收紧，中央环保督察“回头看”和大气污染防治行动对推动落后产能退出市场以及水泥行业转型升级起到积极作用，部分落后产能淘汰出市场，总体供给收缩，供需矛盾持续改善。根据中国水泥协会信息研究中心统计，2021年水泥熟料产能利用率为74%，产能过剩依旧是当前水泥行业面临的主要问题，2021年二、三季度受水泥需求明显趋弱，产能充分发挥、供给不减的推动下，水泥库存高涨，南方主流市场大部分地区水泥价格快速下降，局部区域出厂价陆续跌破300元/吨，行业运行形势严峻。截至2022年末，全国新型干法水泥生产线累计共有1,572条（剔除已关停和拆除生产线，不包括日产700吨以下规模生产线）。2022年行业资金短缺造成房地产开发投资呈负增长，基建投资虽增幅明显但对水泥需求支撑不足，需求不振造成产线投产计划放缓，行业竞争严峻，水泥产业景气度下降明显。2023年，房地产延续资金紧缺影响，基建投资增幅放缓，水泥产量创2011年以来新低。需求下行叠加延期投产项目正式投产，产能过剩压力进一步加大。说明水泥产能一旦不能充分发挥，需求收缩，过剩问题凸显。产能总体过剩，低效产能退出缓慢，先进产能比例偏低，依旧是行业急待解决的问题。由于水泥保存时间通常较短，受下游房地产、基建施工淡旺季的影响，水泥的销售也具有明显的季节性。从全国大多数地区来看，春节期间建筑活动较少，通常为水泥销售的淡季，大部分水泥厂在此期间停窑大修；三季度南方地区是雨季，土建活动少，是水泥销售的淡季；12月份及一季度，受气候因素影响，是北方地区水泥行业淡季。水泥行业具有较强的区域性。由于水泥生产工艺简单、技术门槛不高、产品价格低廉，同时体积较大、运费高、利润薄，量重价低、不易储存的特性，导致其生产和销售具有明显区域性特征。水泥生产与市场的陆地距离一般在300公里以内。受水泥销售市场半径限制，企业之间的竞争主要表现在区域范围内，中
国水泥行业被划分为多个相对封闭的区域市场，区域内的竞争相对激烈。目前，已经形成了多范围、多格局并存的区域水泥市场。
2、市场供求情况
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。
近年来，我国水泥行业的发展经历了两个阶段。2009年至2013年，高速增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展，我国水泥产量由16.44亿吨增长至24.19亿吨，年复合增长率为10.14%。2014年至2020年，受全国固定资产投资增速下降、供给侧结构性改革和新冠肺炎疫情等因素的影响，我国水泥产量快速增长的时代宣告结束。
2019年，全国固定资产投资同比增长5.4%，低于2018年同期0.5个百分点。全国基础设施投资（不含电力）同比增长3.8%，与2018年持平。全国房地产开发投资13.22万亿元，同比增长9.9%，高于2018年同期0.4个百分点。房地产开发企业房屋施工面积89.38亿平方米，同比增长8.7%。从全年走势来看，全国水泥价格基本延续了2018年整体走势，价格高位运行、四季度创历史新高，2019年水泥行业首次突破万亿营收，实现营业收入1.01万亿元，同比增长12.5%，利润1,867亿元，同比增长19.6%，再创历史最好。
2020年，面对严峻复杂的国内外环境特别是新冠肺炎疫情严重冲击，固定资产投资稳步回升。全年全国固定资产投资（不含农户）518,907亿元，同比增长2.9%，低于2019年同期2.5个百分点。分领域看，基础设施投资增长0.9%，制造业投资下降2.2%，房地产开发投资增长7.0%。全国商品房销售面积176,086万平方米，增长2.6%；商品房销售额173,613亿元，增长8.7%。2020年全年水泥行业实现水泥销售收入9,960亿元，同比下降2.2%，利润1,833亿元，同比下降2.1%，得益于全年需求的平稳和水泥行业价格持续高位运行，“量价齐稳”的表现保证了水泥行业效益的稳定，全年水泥行业利润维持较好。
2021年，全国固定资产投资（不含农户）544,547亿元，比上年增长4.9%；比2019年度增长8.0%，两年平均增长3.9%。其中，民间固定资产投资307,659亿元，比上年增长7.0%。全国房地产开发投资147,602亿元，比上年增长4.4%。其中，住宅投资111,173亿元，比上年增长6.4%。2021年全年需求虽略有下降，但水泥行业价格持续高位运行，且对成本传导能力不减，使得2021年水泥行业利润的维持较好水平，根据工信部发布数据，2021年水泥行业营业收入10,754亿元，同比增长7.3%。利润结构有所优化，北部区域利润贡献有所增加，尤其是长期处于亏损的泛东北地区实现全面好转。
2022年，全国固定资产投资（不含农户）572,138亿元，比上年增长5.1%；比2020年度增长4.94%，两年平均增长2.44%。全年房地产开发投资132,895亿元，比上年下降10.0%。其中住宅投资100,646亿元，下降9.5%。2022年受经济下行压力持续加大、房地产市场继续探底等多重因素冲击，水泥需求低迷且贯穿全年。全年全国水泥产量21.30亿吨，较上一年下降10.5%。低迷的水泥市场需求，使得全国水泥市场价格持续下跌，反观原燃材料煤炭价格却上涨明显，在水泥量价齐跌、成本高涨的双向挤压背景下，行业利润出现较大幅度的下滑。
2023年，全国固定资产投资（不含农户）503,036亿元，同比增长3.0%。全年房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%。其中住宅投资83,820亿元，下降9.3%。2023年房地产行业进入深度调整阶段，虽然基础设施建设、制造业保持稳中有增的发展态势，但难以弥补下降空间，房地产行业对水泥需求的拖累依旧非常明显，因此水泥需求总量仍呈下降趋势。水泥需求总体表现为“需求不足，预期转弱，淡旺季特征弱化”。全年全国水泥产量为20.23亿吨，较上一年下降0.7%。这表明水泥市场需求依然低迷，持续对行业产量形成压制。受水泥市场需求持续低迷以及企业销售策略在竞争与竞合间不断切换，2023年国内水泥市场价格走势总体呈现前高后低、震荡调整的走势。
2011年度至2023年度固定资产投资完成额累计同比增速情况如下图所示：
数据来源：WIND资讯2011年度至2023年度中国水泥产量同比增速情况如下图所示：
数据来源：WIND资讯，国家统计局
2023年水泥需求持续低迷。根据国家统计局数据，2023年全国水泥产量20.23亿吨，同比下降0.7%，水泥产量为自2011年以来，十三年的最低值。分区域看，2023年全国南部区域水泥产量比去年均有下降，其中，中南和华东降幅最大，北部区域均有增长，西北增长最快。
0%5%10%15%20%25%
2011201220132014201520162017201820192020202120222023-15%-10%-5%0%
5%10%15%
2011201220132014201520162017201820192020202120222023
（三）发行人行业地位及竞争优势
1、发行人行业地位
发行人是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商。截至2023年末，公司年熟料产能1.10亿吨，水泥产能1.76亿吨，骨料产能0.72亿吨，主要市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆、河南等13余个省（直辖市、自治区），公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率超过50%，市场竞争优势明显，水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。
水泥的区域性明显，全国水泥市场的地区差异较大，中国水泥工业经历了高速发展的时期，目前形成了成熟的七大市场竞争格局。从最新的排名来看，中国建材集团有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司分列前三甲。近年，我国水泥产能集中度逐年提升，随着供给侧改革力度逐渐加大，水泥生产企业的兼并重组不断推进，未来企业扩张竞争将会更加激烈。
2、发行人竞争优势
（1）产能规模及产业协同优势
公司是中国北方最大的水泥产业集团，熟料产能1.10亿吨、水泥产能1.76亿吨，公司水泥熟料生产线规模合理，运行质量高，生产线布局和销售网络覆盖13余个省（自治区、直辖市），在所布局的区域形成了规模上的比较优势并拥有接续保供大工程、大客户的能力。公司所属水泥及砂石骨料企业均靠近公司自备的石灰石及骨料矿山，2023年新增石灰石资源储备6.91亿吨，丰富的矿山资源为公司高质量可持续发展奠定了坚实的基础。
近年来，公司积极布局骨料生产线，发展水泥窑协同处置，骨料产能达7,200万吨，危固废处置能力超过540万吨/年，公司以产业集群方式打造包含水泥熟料生产线及骨料、协同处置、资源综合利用等上下游设施的循环经济园区，在产能规模、产业区域化布局和产业链纵向一体化布局上构成了独特竞争优势。
（2）生产技术行业领先及绿色低碳、数智化先行优势
作为国产新型干法水泥生产的开创者，公司持续推进技术攻关、新成果应用，重视技术创新的实际应用与市场需求的紧密结合。近年来，公司以新型低碳熟料为切入点，完成高贝利特熟料工业化试生产，实现阶段性量产和工程应用。截至目前，公司拥有发明专利168项，实用新型专利1842项，外观设计5项，荣获省部级（含一级协会）以上科技奖89项，作为主编单位参与4项国家标准、8项行业标准编制。
公司坚持走生态优先、绿色低碳发展道路，主动落实“双碳”战略，积极开展熟料生产线节能降耗改造，全部产品综合能耗满足国家标准要求，部分生产线产品能耗水平达到一级标准；低碳、无碳原材料使用量稳步提升，原燃料替代率不断提升。截至2023年末，公司及子公司入选国家级“绿色工厂”累计达到35家、国家级绿色矿山24家、省级绿色矿山23家，公司所有规模以上生产矿山均已达到省级及以上绿色矿山建设标准。
公司坚持数智化赋能，围绕数字化转型整体布局规划，上线运行财务共享中心、设备运维管理平台、远程视频安全监控、阳光采购平台及电子采购商城，不断创新数字化管理新模式。截至2023年末，公司有3家国家级智能工厂，6家企业7个场景入选国家智能制造优秀场景，2家企业荣获国家5G工厂称号，9家企业获评省级、行业智能制造示范企业，公司入选国家工业和信息化部“数字领航”企业，成为行业唯一数字化转型成功入围的水泥集团。
（3）组织体系及管理优势
公司根据所处行业、发展阶段、业务规模和地理位置等特点，构建了“总部—区域—企业”三级运营管控模式，以总部为投资中心和战略管控中心、区域为效益实现中心、企业为生产制造和成本费用控制中心，各级运营主体各司其职、分工合作、协调运转，整体管理效能得到有效提升。公司紧紧围绕“客户导向、聚能升级”的经营理念，以“管理效益提升”为主题，持续优化“培优”机制，系统推进“六精管理”，通过精准布局、精益运营、精细管理、精干用人、精工品质、精致服务，全方位提升经营和管理质量，确保公司可持续健康发展。
（4）品牌及人才软实力优势
公司“盾石”牌被认定为“中国驰名商标”，“BBMG”“金隅”具有较高客户知名度、认可度与美誉度，主要产品广泛应用于人民大会堂、奥运场馆、中国尊等标志性建筑以及京港澳高速、京沪高铁、大兴机场、南水北调等国家重点工程，为水泥工业进步积累了宝贵经验，为民族工业发展和国家经济建设做出了突出贡献。
公司坚持推动实施人才强企战略，立足于完善的人才引进机制、多通道的职业发展规划、完善的考核评价体系、科学的选拔晋升机制，不断拓宽人才发展路径；深入实施优秀年轻干部培养三年行动计划，通过扩大投入、开放引才、精心育才、用心留才，大胆培养使用优秀年轻干部人才，充分发挥生力军作用，加快培养造就一支规模适当、结构优化、布局合理、素质优秀的年轻干部队伍，为公司高质量发展提供源源不断的生机和活力。
（四）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
2021年度，公司完成了吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易，上述交易具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”之“（二）重大资产重组”。
除上述交易外，报告期内，发行人主营业务和经营性资产未发生实质变更。
八、媒体质疑事项
截至本募集说明书签署日，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑事项及其对发行人偿债能力的情况。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
十、发行人分配2022年度股利情况
发行人于2023年5月24日发布《唐山冀东水泥股份有限公司2022年度权益分派实施公告》，对分配股利的事项进行了说明。
1、股东大会审议通过利润分配方案情况
（1）2023年4月25日，公司2022年度股东大会审议通过了《公司2022年
度利润分配预案》：公司以分配方案未来实施时股权登记日的总股数剔除2,658万股回购股份的股本数为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购、可转债转股等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
（2）公司于2020年11月5日发行的可转换公司债券（债券代码：127025；债券简称：冀东转债）已于2021年5月11日起进入转股期，为保证公司本次权益分派时总股本不发生变化，冀东转债自2023年5月23日至2023年5月30日期间暂停转股，因此，本次权益分派股权登记日（2023年5月30日）的总股本与2023年5月22日公司股票收盘后的总股本保持一致，即为2,658,214,631股。
（3）本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则一致。
（4）本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。
2、本次实施的利润分配方案
（1）公司2022年度利润分配方案为：公司以权益分派股权登记日（2023年5月30日）的总股数剔除2,658万股回购股份的股本数2,631,634,631股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。本次权益分派，扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.35元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.30元；持股1个月以上至1年（含1
年）的，每10股补缴税款0.15元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
（2）截至公告披露日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份2,658万股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的规定，该部分已回购的股份不享有参与本次利润分配的权利，故公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即394,745,194.65元=2,631,634,631股×0.15元/股。
3、权益分派日期本次权益分派股权登记日为2023年5月30日，除息日为2023年5月31日。
本次分配股利事项不会对发行人还本付息能力产生重大不利影响。
第五节 财务会计信息本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据均引自发行人经审计的2021年度、2022年度和2023年度经审计的财务报告。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本募集说明书备查文件之审计报告、财务报告及财务报表全文。发行人近三年财务报告执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体准则、其后颁布的企业会计准则解释以及其他相关规定编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为XYZH/2022BJAS10266、XYZH/2023BJAS1B0028和XYZH/2024BJAS1B0037）。除特别注明外，本募集说明书中所引用的2021年、2022年和2023年财务数据，均为该年度上述审计报告中的报表期末数据。备考报表数据已经在相应位置注明。募集说明书中披露的财务数据在有效期内。
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并报表口径填列或计算。本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）2021年度重要会计政策和会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
本年度无需要说明的会计政策的变更。
2、重要会计估计变更
本年度未发生重要会计估计变更。
3、会计差错更正
本公司在编制2020年年报时按照《企业会计准则——应用指南》(2006)附录会计科目和主要账务处理的规定，将销售水泥时控制权转移前的运输及装卸费用计入销售费用；在编制2021年年报时根据财政部2021年11月发布的实施问答的有关规定，变更运输及装卸费用于主营业务成本科目列报，同时调整可比期间列报信息。
表：发行人2021年会计差错更正的影响
单位：万元
| 项目 | 2020年度调整前 | 调整金额 | 2020年度调整后 |
| 销售费用 | 139,916.88 | -84,572.22 | 55,344.66 |
| 主营业务成本 | 2,283,193.86 | 84,572.22 | 2,367,766.08 |
（二）2022年度重要会计政策和会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
本年度无需要说明的会计政策的变更。
2、重要会计估计变更
本年度未发生重要会计估计变更。
3、会计差错更正
发行人2022年度无需要说明的前期会计差错更正事项。
（三）2023年度重要会计政策和会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
本年度无需要说明的会计政策的变更。
2、重要会计估计变更
本年度未发生重要会计估计变更。
3、2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况发行人自2023年1月1日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》(以下简称“解释第16号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易)，不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号--所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
发行人按照解释第16号的规定对租赁相关（使用权资产、租赁负责）的递延所得税资产、递延所得税负债调了比较期财务报表，涉及的项目如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月调整前 | 调整金额 | 2022年12月调整后 |
| 递延所得税资产 | 812,102,334.04 | 34,483,309.56 | 846,585,643.60 |
| 递延所得税负债 | 207,662,124.62 | 34,483,309.56 | 242,145,434.18 |
二、合并报表范围的变化
（一）2021年合并财务报表范围及变化情况
2021年发行人合并范围新增4家公司、减少4家公司。具体情况如下：
表：发行人2021年度合并财务报表范围发生变化涉及的子公司
| 序号 | 公司名称 | 变化情况 |
| 1 | 金隅智信（河北雄安）供应链有限责任公司 | 投资设立 |
| 2 | 迁安金隅首钢环保科技有限公司 | 投资设立 |
| 3 | 金隅台泥（代县）环保科技有限公司 | 投资设立 |
| 4 | 北京金谷智通绿链科技有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 5 | 唐山市金石联合水泥产业发展有限公司 | 注销减少 |
| 6 | 唐山冀东资源综合利用发展有限公司 | 注销减少 |
| 序号 | 公司名称 | 变化情况 |
| 7 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司 | 注销减少 |
| 8 | 秦岭水泥宝鸡有限公司 | 清算减少 |
（二）2022年合并财务报表范围及变化情况
2022年合并范围子公司新增5家、减少4家公司，具体情况如下：
表：发行人2022年度合并财务报表范围发生变化涉及的子公司
| 序号 | 公司名称 | 变化情况 |
| 1 | 山西金隅冀东环保科技有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | 焦作金隅冀东新材料有限公司 | 投资设立 |
| 3 | 冀东万华（烟台）混凝土有限公司 | 投资设立 |
| 4 | 天津金石智联科技有限公司 | 投资设立 |
| 5 | 承德承金环保科技有限公司 | 投资设立 |
| 6 | 唐县冀东燃气销售有限公司 | 吸收合并减少 |
| 7 | 唐山市鑫研建材有限公司 | 吸收合并减少 |
| 8 | 唐山冀水物业服务有限公司 | 吸收合并减少 |
| 9 | 河北太行华信建材有限责任公司 | 吸收合并减少 |
（三）2023年合并财务报表范围及变化情况
2023年合并范围子公司新增3家、减少2家公司，具体情况如下：
表：发行人2023年度合并财务报表范围发生变化涉及的子公司
| 序号 | 公司名称 | 变化情况 |
| 1 | 辽宁金中新材料产业集团有限公司 | 投资设立 |
| 2 | 金隅节能科技（天津）有限公司 | 投资设立 |
| 3 | 陕西秦汉恒盛新型建材科技有限责任公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 4 | 唐山冀昌塑料制品有限公司 | 清算退出 |
| 5 | 吉林冀东吉运物流有限公司 | 清算退出 |
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）合并资产负债表
表：发行人2021-2023年末合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 621,913.38 | 640,325.70 | 749,609.54 |
| 应收票据 | 32,600.37 | 24,402.31 | 31,909.35 |
| 应收账款 | 208,589.59 | 164,934.37 | 138,764.23 |
| 应收款项融资 | 61,215.37 | 108,143.73 | 161,006.76 |
| 预付款项 | 47,709.27 | 138,591.64 | 98,033.22 |
| 其他应收款 | 39,781.87 | 38,192.55 | 51,286.75 |
| 存货 | 313,374.51 | 428,534.38 | 318,803.53 |
| 其他流动资产 | 74,988.94 | 72,902.35 | 50,369.84 |
| 流动资产合计 | 1,400,173.31 | 1,616,027.02 | 1,599,783.24 |
| 非流动资产： | |||
| 其他权益工具投资 | 46,274.40 | 57,963.71 | 35,691.85 |
| 长期股权投资 | 149,493.55 | 165,102.88 | 200,749.83 |
| 固定资产 | 3,234,363.63 | 3,245,841.26 | 3,235,195.92 |
| 在建工程 | 112,885.27 | 159,069.50 | 99,881.98 |
| 使用权资产 | 46,734.96 | 48,097.89 | 21,911.98 |
| 无形资产 | 679,416.19 | 632,889.20 | 590,628.39 |
| 商誉 | 39,949.46 | 38,465.33 | 31,446.17 |
| 长期待摊费用 | 157,753.76 | 147,938.05 | 143,207.00 |
| 递延所得税资产 | 114,954.28 | 81,210.23 | 58,626.17 |
| 其他非流动资产 | 10,281.54 | 9,286.93 | 15,921.10 |
| 非流动资产合计 | 4,592,107.04 | 4,585,864.98 | 4,433,260.39 |
| 资产总计 | 5,992,280.36 | 6,201,892.00 | 6,033,043.63 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 243,329.12 | 326,093.08 | 299,563.93 |
| 应付票据 | 39,047.25 | 27,067.31 | 24,256.96 |
| 应付账款 | 476,657.49 | 421,926.96 | 414,940.62 |
| 合同负债 | 59,890.85 | 55,500.72 | 61,150.28 |
| 应付职工薪酬 | 3,455.55 | 8,685.44 | 12,129.79 |
| 应交税费 | 17,336.89 | 37,904.44 | 60,091.68 |
| 其他应付款 | 104,364.10 | 181,963.90 | 121,067.46 |
| 一年内到期的非流动负债 | 599,879.45 | 275,073.96 | 324,251.72 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 其他流动负债 | 10,015.99 | 25,181.01 | 36,037.54 |
| 流动负债合计 | 1,553,976.69 | 1,359,396.81 | 1,353,490.00 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 847,758.45 | 702,281.85 | 463,200.00 |
| 应付债券 | 364,859.14 | 701,122.41 | 622,898.90 |
| 租赁负债 | 12,908.60 | 12,774.67 | 6,526.10 |
| 长期应付款 | 21,070.86 | 50,525.99 | 101,988.32 |
| 长期应付职工薪酬 | 4,180.02 | 4,500.00 | 588.44 |
| 预计负债 | 49,121.91 | 43,943.42 | 42,040.50 |
| 递延收益 | 49,913.34 | 46,289.28 | 48,227.16 |
| 递延所得税负债 | 28,818.34 | 20,766.21 | 16,209.27 |
| 非流动负债合计 | 1,378,630.66 | 1,582,203.83 | 1,301,678.69 |
| 负债合计 | 2,932,607.36 | 2,941,600.64 | 2,655,168.69 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 265,821.47 | 265,821.37 | 265,821.28 |
| 资本公积 | 1,724,054.19 | 1,725,703.62 | 1,725,810.63 |
| 减：库存股 | 27,934.48 | 27,934.48 | - |
| 其他综合收益 | -36,707.48 | -28,001.00 | -7,304.05 |
| 其他权益工具 | 29,159.46 | 29,159.67 | 29,159.89 |
| 专项储备 | 10,256.62 | 8,380.99 | 7,143.60 |
| 盈余公积 | 140,128.64 | 140,128.64 | 126,001.71 |
| 未分配利润 | 767,121.82 | 956,433.64 | 1,034,217.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,871,900.25 | 3,069,692.46 | 3,180,851.00 |
| 少数股东权益 | 187,772.75 | 190,598.90 | 197,023.94 |
| 所有者权益合计 | 3,059,673.00 | 3,260,291.36 | 3,377,874.94 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,992,280.36 | 6,201,892.00 | 6,033,043.63 |
（二）合并利润表
表：发行人2021-2023年度合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、营业总收入 | 2,823,514.65 | 3,454,364.41 | 3,633,756.86 |
| 其中：营业收入 | 2,823,514.65 | 3,454,364.41 | 3,633,756.86 |
| 二、营业总成本 | 3,032,670.96 | 3,340,649.26 | 3,243,904.54 |
| 其中：营业成本 | 2,490,889.87 | 2,746,810.45 | 2,656,604.51 |
| 营业税金及附加 | 52,146.38 | 57,773.84 | 54,972.34 |
| 销售费用 | 50,698.63 | 52,276.40 | 57,964.56 |
| 管理费用 | 364,904.27 | 404,973.67 | 398,801.72 |
| 研发费用 | 12,622.38 | 11,292.79 | 9,968.12 |
| 财务费用 | 61,409.44 | 67,522.12 | 65,593.29 |
| 其中：利息费用 | 69,512.74 | 74,417.74 | 75,003.03 |
| 利息收入 | 8,749.03 | 7,549.24 | 10,177.96 |
| 加：其他收益 | 38,524.44 | 47,443.04 | 71,298.13 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -5,486.59 | 4,148.45 | -2,821.79 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -28,455.75 | -9,188.87 | -7,719.83 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 10,043.62 | 15,193.75 | 46,437.24 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 8,172.68 | 15,124.43 | 41,630.36 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -2,301.61 | 2,031.03 | 1,477.88 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -196,832.18 | 173,342.56 | 498,523.95 |
| 加：营业外收入 | 14,814.64 | 17,977.42 | 40,039.87 |
| 减：营业外支出 | 8,076.71 | 9,143.49 | 7,543.59 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -190,094.25 | 182,176.49 | 531,020.24 |
| 减：所得税费用 | -15,250.26 | 41,488.76 | 112,838.32 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -174,843.99 | 140,687.73 | 418,181.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -149,837.30 | 135,768.94 | 281,020.97 |
| 少数股东损益 | -25,006.69 | 4,918.79 | 137,160.95 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -8,706.49 | -20,696.95 | 1,246.56 |
| 七、综合收益总额 | -183,550.48 | 119,990.78 | 419,428.47 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -158,543.79 | 115,071.99 | 282,305.62 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -25,006.69 | 4,918.79 | 137,122.85 |
（三）合并现金流量表
表：发行人2021-2023年度合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,714,827.43 | 2,876,520.70 | 2,976,207.09 |
| 收到的税费返还 | 32,287.48 | 37,792.73 | 56,955.15 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 96,468.20 | 95,181.08 | 125,797.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,843,583.11 | 3,009,494.52 | 3,158,960.23 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,890,819.51 | 2,006,353.39 | 1,691,420.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 314,125.38 | 324,748.21 | 318,135.03 |
| 支付的各项税费 | 203,198.55 | 314,348.94 | 374,365.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 136,463.69 | 137,122.63 | 153,894.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,544,607.13 | 2,782,573.17 | 2,537,815.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 298,975.98 | 226,921.35 | 621,145.12 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 128.38 | 1,738.46 | 974.35 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 26,009.50 | 39,747.62 | 42,570.97 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 10,932.92 | 22,371.81 | 28,324.55 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,726.50 | 3,568.37 | 1,862.85 |
| 投资活动现金流入小计 | 38,797.31 | 67,426.26 | 73,732.72 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 196,706.41 | 248,176.54 | 230,221.35 |
| 投资支付的现金 | 13,473.15 | 50,000.00 | 30,624.75 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 17,938.63 | 13,771.55 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1.56 | 23.36 | 451.73 |
| 投资活动现金流出小计 | 228,119.75 | 311,971.45 | 261,297.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -189,322.44 | -244,545.19 | -187,565.11 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 12,333.18 | 4,587.77 | 213,919.62 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 12,333.18 | 4,587.77 | 17,080.00 |
| 取得借款收到的现金 | 850,429.11 | 1,158,123.31 | 1,021,607.33 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 57,051.05 | 251,343.40 | 36,776.03 |
| 筹资活动现金流入小计 | 919,813.34 | 1,414,054.49 | 1,272,302.98 |
（四）母公司资产负债表
表：发行人2021-2023年末母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 490,645.72 | 518,340.59 | 597,987.28 |
| 应收票据 | 5,583.01 | 1,104.67 | 4,432.31 |
| 应收账款 | 17,118.44 | 32,537.11 | 19,047.68 |
| 应收款项融资 | 8,660.28 | 32,295.00 | 33,539.35 |
| 预付款项 | 9,571.85 | 13,990.93 | 14,408.26 |
| 其他应收款 | 1,982,949.11 | 2,087,844.41 | 1,974,125.21 |
| 其中：应收股利 | - | - | 25,775.00 |
| 存货 | 15,334.65 | 19,923.53 | 12,296.21 |
| 其他流动资产 | 2,972.39 | 6,407.02 | 2,946.43 |
| 流动资产合计 | 2,532,835.47 | 2,712,443.26 | 2,658,782.73 |
| 非流动资产： | |||
| 其他权益工具投资 | 21,572.31 | 26,446.81 | 35,679.27 |
| 长期股权投资 | 3,445,159.27 | 3,274,051.28 | 3,200,642.90 |
| 固定资产 | 119,797.54 | 134,855.75 | 140,697.80 |
| 在建工程 | 11,135.80 | 4,985.11 | 4,666.63 |
| 使用权资产 | 1,481.99 | 1,577.85 | 97.60 |
偿还债务支付的现金
| 偿还债务支付的现金 | 832,679.20 | 1,063,940.50 | 623,108.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 108,380.72 | 281,060.81 | 283,310.67 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 8,848.34 | 16,962.48 | 157,647.20 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 103,651.76 | 166,607.68 | 660,890.61 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,044,711.68 | 1,511,608.99 | 1,567,309.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -124,898.34 | -97,554.51 | -295,006.30 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -15,244.80 | -115,178.35 | 138,573.71 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 583,274.66 | 698,453.01 | 559,879.30 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 568,029.86 | 583,274.66 | 698,453.01 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 无形资产 | 37,357.93 | 38,504.95 | 11,782.93 |
| 长期待摊费用 | 10,934.26 | 6,927.50 | 8,677.61 |
| 递延所得税资产 | 33,636.46 | 45,081.38 | 39,347.23 |
| 非流动资产合计 | 3,681,075.56 | 3,532,430.63 | 3,441,591.96 |
| 资产总计 | 6,213,911.02 | 6,244,873.89 | 6,100,374.69 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 51,066.00 | 201,066.00 | 220,000.00 |
| 应付票据 | 1,764.15 | 6,657.13 | 13,241.11 |
| 应付账款 | 20,321.43 | 19,504.51 | 20,561.70 |
| 合同负债 | 18,393.17 | 20,832.32 | 15,154.99 |
| 应付职工薪酬 | 110.60 | 2,310.06 | 3,117.59 |
| 应交税费 | 680.25 | 1,244.20 | 433.74 |
| 其他应付款 | 613,987.56 | 645,665.58 | 741,101.46 |
| 一年内到期的非流动负债 | 592,696.67 | 267,822.21 | 315,616.91 |
| 其他流动负债 | 2,287.87 | 2,703.88 | 1,958.46 |
| 流动负债合计 | 1,301,307.72 | 1,167,805.89 | 1,331,185.95 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 810,500.00 | 693,400.00 | 460,700.00 |
| 应付债券 | 364,859.14 | 701,122.41 | 622,898.90 |
| 长期应付款 | 3,750.11 | 27,296.30 | 71,426.11 |
| 长期应付职工薪酬 | 28.58 | 45.54 | 66.95 |
| 预计负债 | 3,018.71 | 3,018.71 | 3,018.71 |
| 递延收益 | 2,275.95 | 2,433.62 | 2,591.29 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,184,432.50 | 1,427,316.59 | 1,160,701.96 |
| 负债合计 | 2,485,740.22 | 2,595,122.47 | 2,491,887.91 |
| 股本 | 265,821.47 | 265,821.37 | 265,821.28 |
| 其他权益工具 | 29,159.46 | 29,159.67 | 29,159.89 |
| 资本公积 | 2,218,799.74 | 2,218,790.67 | 2,227,302.64 |
| 减：库存股 | 27,934.48 | 27,934.48 | - |
| 其他综合收益 | -17,749.37 | -14,099.98 | -7,171.23 |
| 专项储备 | 1,012.75 | 546.99 | 230.53 |
| 盈余公积 | 136,972.85 | 136,972.85 | 122,845.92 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 未分配利润 | 1,122,088.37 | 1,040,494.32 | 970,297.74 |
| 所有者权益合计 | 3,728,170.80 | 3,649,751.42 | 3,608,486.78 |
| 负债和股东权益总计 | 6,213,911.02 | 6,244,873.89 | 6,100,374.69 |
（五）母公司利润表
表：发行人2021-2023年度母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、营业收入 | 1,010,495.07 | 1,324,626.15 | 915,229.04 |
| 减：营业成本 | 987,402.72 | 1,274,163.89 | 888,664.96 |
| 营业税金及附加 | 3,812.69 | 5,345.06 | 1,778.21 |
| 销售费用 | 6,217.17 | 7,606.08 | 1,850.62 |
| 管理费用 | 36,912.32 | 37,521.98 | 13,708.42 |
| 财务费用 | 4,978.58 | 9,727.23 | 28,515.71 |
| 加：其他收益 | 622.53 | 1,775.78 | 1,210.27 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,044.43 | -15.73 | -7.01 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,379.18 | 6,288.68 | 4,715.33 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 165,436.13 | 277,805.06 | 253,864.60 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 8,214.73 | 15,396.22 | 42,028.49 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 50.65 | 8.21 | 519.44 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 132,857.30 | 276,123.90 | 241,013.74 |
| 加：营业外收入 | 1,807.38 | 5,141.94 | 15.81 |
| 减：营业外支出 | 930.68 | 1,005.24 | 564.32 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 133,734.00 | 280,260.60 | 240,465.23 |
| 减：所得税费用 | 12,665.43 | -3,428.90 | -4,912.45 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 121,068.57 | 283,689.50 | 245,377.68 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -3,649.39 | -6,928.75 | 1,347.66 |
| 六、综合收益总额 | 117,419.18 | 276,760.75 | 246,725.34 |
（六）母公司现金流量表
表：发行人2021-2023年度母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,066,516.21 | 1,360,505.64 | 942,181.59 |
| 收到的税费返还 | 3,608.63 | 651.20 | 1,727.63 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 67,975.86 | 33,144.62 | 123,928.48 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,138,100.71 | 1,394,301.46 | 1,067,837.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,005,536.38 | 1,295,196.80 | 907,038.85 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 27,933.89 | 27,698.18 | 10,140.90 |
| 支付的各项税费 | 15,406.75 | 24,019.65 | 14,132.38 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,769.79 | 209,437.80 | 25,830.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,064,646.81 | 1,556,352.43 | 957,142.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,453.89 | -162,050.97 | 110,695.36 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 354,292.31 | 399,579.52 | 239,749.19 |
| 取得投资收益收到的现金 | 245,761.66 | 363,128.35 | 273,333.05 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 2,073.48 | 2,956.23 | 3,672.93 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,726.50 | 3,568.37 | 197,294.38 |
| 投资活动现金流入小计 | 603,853.96 | 769,232.47 | 714,049.55 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 8,018.15 | 3,915.84 | 6,986.82 |
| 投资支付的现金 | 435,055.83 | 674,537.29 | 459,038.08 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 23.36 | 451.73 |
| 投资活动现金流出小计 | 443,073.98 | 678,476.50 | 466,476.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 160,779.97 | 90,755.97 | 247,572.92 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 196,839.62 |
| 取得借款收到的现金 | 586,066.00 | 849,966.00 | 717,700.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 8,566.30 | 212,735.07 | 17,663.03 |
| 筹资活动现金流入小计 | 594,632.30 | 1,062,701.07 | 932,202.65 |
| 偿还债务支付的现金 | 615,366.00 | 786,300.00 | 241,700.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 93,172.55 | 256,726.76 | 117,120.27 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 50,439.78 | 116,339.81 | 590,032.12 |
| 筹资活动现金流出小计 | 758,978.33 | 1,159,366.57 | 948,852.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -164,346.03 | -96,665.50 | -16,649.73 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 69,887.84 | -167,960.50 | 341,618.55 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 417,478.57 | 585,439.07 | 243,820.52 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 487,366.41 | 417,478.57 | 585,439.07 |
（七）重大资产重组备考财务报表
2021年，发行人向金隅集团发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金。就上述重大资产重组事项，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《唐山冀东水泥股份有限公司2020年度、2021年度1-2月备考审阅报告》（XYZH/2021BJAS10586）。
1、备考报表的编制基础
（1）本备考财务报表为满足公司本次重组的目的而编制，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对公司吸收合并合资公司后架构的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表（合并资产负债表及合并利润表）。
本备考合并财务报表假设本次吸收合并相关的前提条件和程序已经完成，相关方案已经完成，上述架构于2020年1月1日业已存在。按照重组完成后各股东对子公司的持股比例分别计算2020年12月31日及2021年2月28日的归属于母公司股东权益及少数股东权益，以及2020年度及2021年1-2月归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
（2）基于本报告的使用目的考虑，本次只按重组完成后股权结构备考合并资产负债表和合并利润表。在备考合并资产负债表时对股东权益列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目，并按归属于母公司股东权益和少数股东权益单独列报。备考期间合资公司的的股利分配按重组完成后股权结构进行。
（3）本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出，以及执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
（4）在上述假设框架下，本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）及附注四所述主要会计政策和会计估计编制。
2、备考财务报表
表：发行人备考资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年2月末 | 2020年末 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 601,826.16 | 589,655.33 |
| 应收票据 | 33,898.85 | 21,749.90 |
| 应收账款 | 151,449.60 | 197,224.23 |
| 应收款项融资 | 248,027.18 | 317,750.02 |
| 预付款项 | 114,226.47 | 113,376.76 |
| 其他应收款 | 46,191.03 | 48,327.02 |
| 存货 | 347,772.64 | 270,698.44 |
| 其他流动资产 | 41,715.97 | 38,081.76 |
| 流动资产合计 | 1,585,107.90 | 1,596,863.46 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 175,129.95 | 177,961.05 |
| 其他权益工具投资 | 31,843.64 | 34,096.49 |
| 固定资产 | 3,105,670.57 | 3,133,698.60 |
| 在建工程 | 165,027.11 | 151,956.23 |
| 使用权资产 | 23,145.15 | 23,366.91 |
| 无形资产 | 536,659.96 | 538,435.94 |
| 商誉 | 31,102.00 | 31,102.00 |
| 长期待摊费用 | 120,453.45 | 120,227.18 |
| 递延所得税资产 | 81,171.64 | 71,152.60 |
| 其他非流动资产 | 15,908.51 | 15,869.49 |
| 非流动资产合计 | 4,286,111.99 | 4,297,866.47 |
| 资产总计 | 5,871,219.88 | 5,894,729.94 |
| 项目 | 2021年2月末 | 2020年末 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 278,501.34 | 234,589.36 |
| 应付票据 | 26,672.69 | 31,742.76 |
| 应付账款 | 351,139.40 | 397,470.48 |
| 合同负债 | 95,542.41 | 83,447.47 |
| 应付职工薪酬 | 7,850.44 | 15,404.72 |
| 应交税费 | 21,812.53 | 66,759.70 |
| 其他应付款 | 292,331.10 | 190,359.51 |
| 其中：应付利息 | 16,849.71 | 11,035.74 |
| 应付股利 | 26,091.61 | 524.81 |
| 一年内到期的非流动负债 | 175,373.04 | 157,359.20 |
| 其他流动负债 | 121,561.26 | 199,251.34 |
| 流动负债合计 | 1,370,784.22 | 1,376,384.54 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 505,688.00 | 438,928.00 |
| 应付债券 | 585,270.95 | 583,650.97 |
| 租赁负债 | 7,218.42 | 7,647.99 |
| 长期应付款 | 144,565.64 | 143,507.90 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,166.22 | 1,171.49 |
| 预计负债 | 57,485.72 | 57,573.79 |
| 递延收益 | 47,492.10 | 48,431.65 |
| 递延所得税负债 | 21,906.93 | 22,496.54 |
| 非流动负债合计 | 1,370,793.98 | 1,303,408.33 |
| 负债合计 | 2,741,578.20 | 2,679,792.87 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,976,735.24 | 3,026,557.55 |
| 少数股东权益 | 152,906.44 | 188,379.51 |
| 股东权益合计 | 3,129,641.69 | 3,214,937.07 |
| 负债和股东权益总计 | 5,871,219.88 | 5,894,729.94 |
表：发行人备考利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-2月 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 230,703.48 | 3,547,963.13 |
| 项目 | 2021年1-2月 | 2020年度 |
| 其中：营业收入 | 230,703.48 | 3,547,963.13 |
| 二、营业总成本 | 288,209.70 | 2,978,738.71 |
| 减：营业成本 | 179,534.82 | 2,305,654.96 |
| 税金及附加 | 4,862.48 | 51,817.35 |
| 销售费用 | 16,388.41 | 139,916.88 |
| 管理费用 | 73,489.95 | 383,060.80 |
| 研发费用 | 1,736.46 | 9,719.44 |
| 财务费用 | 12,197.58 | 88,569.28 |
| 其中：利息费用 | 12,211.06 | 97,632.69 |
| 利息收入 | 70.93 | 9,780.96 |
| 加：其他收益 | 3,572.69 | 69,529.46 |
| 投资收益 | -2,823.04 | 43,974.62 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -2,823.04 | 43,040.99 |
| 信用减值损失 | 1,775.27 | -4,149.39 |
| 资产减值损失 | -1,041.62 | -3,156.50 |
| 资产处置收益 | -147.16 | 114.41 |
| 三、营业利润 | -56,170.08 | 675,537.02 |
| 加：营业外收入 | 238.53 | 8,824.59 |
| 减：营业外支出 | 833.98 | 9,088.58 |
| 四、利润总额 | -56,765.53 | 675,273.03 |
| 减：所得税费用 | -7,674.75 | 156,905.78 |
| 五、净利润 | -49,090.78 | 518,367.25 |
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | -44,672.76 | 493,672.87 |
| 2、少数股东损益 | -4,418.02 | 24,694.38 |
| 六、综合收益总额 | -50,809.28 | 517,706.08 |
| 1、归属于母公司股东的综合收益总额 | -46,391.26 | 493,011.70 |
| 2、归属于少数股东的综合收益总额 | -4,418.02 | 24,694.38 |
3、本次重组对发行人主要财务指标的影响
根据发行人财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后发行人营业收入、净利润等主要财务指标对比情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年2月末/2021年1-2月 | 变动情况 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动金额 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 5,871,219.88 | 5,871,219.88 | - | - |
| 负债总额 | 2,878,139.20 | 2,741,578.20 | -136,561.00 | -4.74% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,733,414.29 | 2,976,735.24 | 1,243,320.96 | 71.73% |
| 营业收入 | 230,703.48 | 230,703.48 | - | - |
| 营业成本 | 179,534.82 | 179,534.82 | - | - |
| 利润总额 | -56,765.53 | -56,765.53 | - | - |
| 净利润 | -49,090.78 | -49,090.78 | - | - |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -32,702.25 | -44,672.76 | -11,970.51 | 36.60% |
| 项目 | 2020年末/2020年度 | 变动情况 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动金额 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 5,894,729.94 | 5,894,729.94 | - | - |
| 负债总额 | 2,679,792.87 | 2,679,792.87 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,771,101.46 | 3,026,557.55 | 1,255,456.10 | 70.89% |
| 营业收入 | 3,547,963.13 | 3,547,963.13 | - | - |
| 营业成本 | 2,305,654.96 | 2,305,654.96 | - | - |
| 利润总额 | 675,273.03 | 675,273.03 | - | - |
| 净利润 | 518,367.25 | 518,367.25 | - | - |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 285,001.08 | 493,672.87 | 208,671.79 | 73.22% |
四、报告期内主要财务指标
| 主要财务数据和财务指标 | |||
| 项目 | /2023年度 | /2022年度 | 2021年度 |
| 总资产（亿元） | 599.23 | 620.19 | 603.30 |
| 总负债（亿元） | 293.26 | 294.16 | 265.52 |
| 全部债务（亿元） | 209.49 | 203.16 | 173.42 |
| 所有者权益（亿元） | 305.97 | 326.03 | 337.79 |
| 营业总收入（亿元） | 282.35 | 345.44 | 363.38 |
| 利润总额（亿元） | -19.01 | 18.22 | 53.10 |
| 净利润（亿元） | -17.48 | 14.07 | 41.82 |
| 扣除非经常性损益后净利润（亿元） | -19.13 | 11.64 | 37.12 |
| 主要财务数据和财务指标 | |||
| 项目 | /2023年度 | /2022年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | -14.98 | 13.58 | 28.10 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | 29.90 | 22.69 | 62.11 |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | -18.93 | -24.45 | -18.76 |
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | -12.49 | -9.76 | -29.50 |
| 流动比率 | 0.90 | 1.19 | 1.18 |
| 速动比率 | 0.70 | 0.87 | 0.95 |
| 资产负债率（%） | 48.94 | 47.43 | 44.01 |
| 债务资本比率（%） | 40.64 | 38.39 | 33.92 |
| 营业毛利率（%） | 11.78 | 20.48 | 26.89 |
| 平均总资产回报率（%） | -1.98 | 4.19 | 10.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.53 | 4.24 | 12.69 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -6.03 | 3.51 | 11.50 |
| EBITDA（亿元） | 26.40 | 62.19 | 92.93 |
| EBITDA全部债务比（%） | 0.09 | 0.21 | 0.35 |
| EBITDA利息倍数 | 3.80 | 8.36 | 12.48 |
| 应收账款周转率 | 15.12 | 22.75 | 21.63 |
| 存货周转率 | 6.71 | 7.35 | 9.01 |
注：上述主要财务指标计算方法如下：
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、资产负债率=负债合计/资产总额×100%
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%
6、营业毛利率=毛利润/营业收入×100%
7、平均总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]×100%
8、加权平均净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务*100%
11、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
12、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
13、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
14、存货周转率=营业成本/平均存货
五、管理层讨论与分析
管理层结合发行人报告期的合并财务报表，对发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：
（一）资产结构分析
报告期内，发行人资产构成情况如下：
表：报告期发行人资产构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 621,913.38 | 10.38 | 640,325.70 | 10.32 | 749,609.54 | 12.43 |
| 应收票据 | 32,600.37 | 0.54 | 24,402.31 | 0.39 | 31,909.35 | 0.53 |
| 应收账款 | 208,589.59 | 3.48 | 164,934.37 | 2.66 | 138,764.23 | 2.30 |
| 应收款项融资 | 61,215.37 | 1.02 | 108,143.73 | 1.74 | 161,006.76 | 2.67 |
| 预付款项 | 47,709.27 | 0.80 | 138,591.64 | 2.23 | 98,033.22 | 1.62 |
| 其他应收款 | 39,781.87 | 0.66 | 38,192.55 | 0.62 | 51,286.75 | 0.85 |
| 存货 | 313,374.51 | 5.23 | 428,534.38 | 6.91 | 318,803.53 | 5.28 |
| 其他流动资产 | 74,988.94 | 1.25 | 72,902.35 | 1.18 | 50,369.84 | 0.83 |
| 流动资产合计 | 1,400,173.31 | 23.37 | 1,616,027.02 | 26.06 | 1,599,783.24 | 26.52 |
| 非流动资产： | - | |||||
| 其他权益工具投资 | 46,274.40 | 0.77 | 57,963.71 | 0.93 | 35,691.85 | 0.59 |
| 长期股权投资 | 149,493.55 | 2.49 | 165,102.88 | 2.66 | 200,749.83 | 3.33 |
| 固定资产 | 3,234,363.63 | 53.98 | 3,245,841.26 | 52.34 | 3,235,195.92 | 53.62 |
| 在建工程 | 112,885.27 | 1.88 | 159,069.50 | 2.56 | 99,881.98 | 1.66 |
| 使用权资产 | 46,734.96 | 0.78 | 48,097.89 | 0.78 | 21,911.98 | 0.36 |
| 无形资产 | 679,416.19 | 11.34 | 632,889.20 | 10.20 | 590,628.39 | 9.79 |
| 商誉 | 39,949.46 | 0.67 | 38,465.33 | 0.62 | 31,446.17 | 0.52 |
| 长期待摊费用 | 157,753.76 | 2.63 | 147,938.05 | 2.39 | 143,207.00 | 2.37 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 递延所得税资产 | 114,954.28 | 1.92 | 81,210.23 | 1.31 | 58,626.17 | 0.97 |
| 其他非流动资产 | 10,281.54 | 0.17 | 9,286.93 | 0.15 | 15,921.10 | 0.26 |
| 非流动资产合计 | 4,592,107.04 | 76.63 | 4,585,864.98 | 73.94 | 4,433,260.39 | 73.48 |
| 资产总计 | 5,992,280.36 | 100.00 | 6,201,892.00 | 100.00 | 6,033,043.63 | 100.00 |
截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人总资产分别为6,033,043.63万元、6,201,892.00万元和5,992,280.36万元。发行人的资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产构成。报告期内，发行人的资产构成以非流动资产为主。
1、流动资产分析
截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人流动资产分别为1,599,783.24万元、1,616,027.02万元和1,400,173.31万元。从流动资产的构成来看，发行人流动资产主要是货币资金、应收账款、预付款项、存货等。
（1）货币资金
截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人货币资金余额分别为749,609.54万元、640,325.70万元和621,913.38万元，占总资产比例分别为12.43%、10.32%和10.38%。2022年末，发行人货币资金为640,325.70万元，较上年末下降14.58%，主要原因为2022年公司投资活动现金流出增加所致。
表：发行人货币资金组成结构
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 库存现金 | 0.76 | 0.08 | 0.13 |
| 银行存款及存放财务公司款项 | 574,904.46 | 583,274.58 | 698,452.88 |
| 其他货币资金 | 47,008.16 | 57,051.05 | 51,156.54 |
| 合计 | 621,913.38 | 640,325.70 | 749,609.54 |
（2）应收账款
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人应收账款分别为138,764.23万元、164,934.37万元和208,589.59万元，占总资产比例分别为2.30%、2.66%和
3.48%，占比较低，整体呈上升趋势。
表：发行人2023年末应收账款前五大情况
单位：万元、%
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 金隅混凝土集团有限公司 | 34,189.87 | 11.93 | 1,180.34 |
| 单位-16 | 14,654.61 | 5.11 | 586.18 |
| 单位-17 | 10,829.03 | 3.78 | 433.16 |
| 单位-10 | 9,579.32 | 3.34 | 2,008.16 |
| 单位-4 | 7,189.74 | 2.51 | 287.59 |
| 合计 | 76,442.57 | 26.67 | 4,495.43 |
表：发行人报告期内应收账款余额期限结构
单位：万元、%
| 账龄 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 160,269.78 | 55.92 | 126,851.58 | 54.60 | 103,300.07 | 50.81 |
| 1至2年 | 44,715.71 | 15.60 | 22,719.32 | 9.78 | 26,863.88 | 13.21 |
| 2至3年 | 14,275.34 | 4.98 | 18,429.18 | 7.93 | 10,909.88 | 5.37 |
| 3年以上 | 67,360.59 | 23.50 | 64,328.92 | 27.69 | 62,234.50 | 30.61 |
| 合计 | 286,621.42 | 100.00 | 232,329.00 | 100.00 | 203,308.33 | 100.00 |
（3）预付款项
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人预付款项金额分别为98,033.22万元、138,591.64万元和47,709.27万元，占总资产比例分别为1.62%、2.23%和0.80%，主要为按合同规定支付的材料、设备、工程预付款以及收购股权款。2022年末，发行人预付款项较上年末上升41.37%，主要是冀东水泥磐石有限责任公司新建熟料水泥生产线项目预付工程款、设备款增加所致。2023年末，发行人预付款项较上年末减少90,882.37万元，降幅为66.58%，主要系新建生产线的设备、材料到货及工程项目完工所致。
表：发行人预付账款账龄结构
单位：万元、%
| 账龄 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 账龄 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 44,400.76 | 93.07 | 121,041.50 | 87.34 | 94,223.22 | 96.11 |
| 1至2年 | 2,670.51 | 5.60 | 15,827.85 | 11.42 | 2,448.02 | 2.50 |
| 2至3年 | 450.31 | 0.94 | 924.07 | 0.67 | 499.09 | 0.51 |
| 3年以上 | 187.69 | 0.39 | 798.22 | 0.57 | 862.89 | 0.88 |
| 合计 | 47,709.27 | 100.00 | 138,591.64 | 100.00 | 98,033.22 | 100.00 |
截至2023年末，预付款项1年以内的账龄金额为44,400.76万元，占比为93.07%。
表：截至2023年末发行人预付款项余额中前五名明细
单位：万元、%
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 占预付款项期末余额的比例 | 预付账款款项性质 |
| 单位-5 | 7,513.68 | 1年以内 | 15.65 | 电费 |
| 北京金隅通达耐火技术有限公司 | 7,114.06 | 1年以内、1-2年 | 14.82 | 材料款 |
| 唐山冀东发展燕东建设有限公司 | 1,899.98 | 1年以内 | 3.96 | 工程款 |
| 唐山盾石建筑工程有限责任公司 | 1,882.79 | 1年以内 | 3.92 | 工程款 |
| 唐山冀东装备工程股份有限公司 | 1,668.99 | 1年以内 | 3.48 | 设备款 |
| 合计 | 20,079.49 | - | 41.83 |
截至2023年末，预付款项余额中前五名预付款金额合计为20,079.49万元，占预付款项余额的41.83%。
（4）其他应收款
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人其他应收款分别为51,286.75万元、38,192.55万元和39,781.87万元，占总资产比例分别为0.85%、0.62%和0.66%，报告期内整体呈现下降态势。2022年末，发行人其他应收款较2021年末下降25.53%，主要是押金、保证金和备用金以及单位往来款减少所致。
截至2023年末，公司非经营性往来占款或资金拆借余额为0元。
表：发行人其他应收款期限结构
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 1年以内 | 18,422.08 | 16,447.03 | 61,584.29 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 1至2年 | 9,067.48 | 3,575.95 | 6,044.03 |
| 2至3年 | 1,570.35 | 3,780.78 | 3,780.94 |
| 3年以上 | 53,726.47 | 62,633.60 | 34,642.74 |
| 合计 | 82,786.38 | 86,437.36 | 106,052.00 |
表：截至2021年末发行人其他应收款前五大债务人情况
单位：万元、%
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 单位-13 | 股权定金及诉讼费 | 16,710.29 | 5年以上 | 15.76 | 13,566.00 |
| 唐山冀东灰剑水泥有限公司 | 借款及利息、代垫款 | 11,741.08 | 5年以上 | 11.07 | 9,208.93 |
| 单位-14 | 购买股权保证金、投标保证金 | 10,006.00 | 1年以内 | 9.43 | - |
| 单位-15 | 资产转让款 | 6,630.87 | 1年以内 | 6.25 | 66.31 |
| 单位-16 | 政府欠款 | 6,535.00 | 5年以上 | 6.16 | 3,364.45 |
| 合计 | - | 51,623.24 | - | 48.68 | 26,205.69 |
表：截至2022年末发行人其他应收款前五大债务人情况
单位：万元、%
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 单位-21 | 股权定金及诉讼费 | 13,141.91 | 5年以上 | 15.20 | 7,518.28 |
| 单位-22 | 借款及利息 | 9,299.03 | 5年以上 | 10.76 | 9,299.03 |
| 单位-23 | 政府欠款 | 6,535.00 | 5年以上 | 7.56 | 3,691.20 |
| 单位-24 | 股权收购定金 | 5,000.00 | 5年以上 | 5.78 | 5,000.00 |
| 单位-25 | 政府欠款 | 3,678.20 | 2-4年 | 4.26 | 342.23 |
| 合计 | - | 37,654.14 | - | 43.56 | 25,850.74 |
表：截至2023年末发行人其他应收款前五大债务人情况
单位：万元、%
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 单位-29 | 股权定金 | 10,515.03 | 1年以内 | 12.70 | - |
| 单位-18 | 股权定金及诉讼费 | 9,975.41 | 5年以上 | 12.05 | 7,518.28 |
| 单位-9 | 借款及利息 | 9,170.64 | 5年以上 | 11.08 | 9,170.64 |
| 单位-19 | 股权收购定金 | 5,000.00 | 5年以上 | 6.04 | 5,000.00 |
| 单位-21 | 政府欠款 | 6,335.00 | 5年以上 | 7.65 | 3,691.20 |
| 合计 | - | 40,996.09 | - | 49.52 | 25,380.13 |
（5）存货
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人存货分别为318,803.53万元、428,534.38万元和313,374.51万元，占总资产比例分别为5.28%、6.91%和5.23%，主要包括原材料、在产品和库存商品。2022年末，发行人存货较上年末上升34.42%，主要是水泥熟料等产成品库存增加所致。
（6）其他流动资产
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人其他流动资产账面价值分别为50,369.84万元、72,902.35万元和74,988.94万元，占总资产比例分别为0.83%、
1.18%和1.25%，主要为预缴企业所得税、预缴其他税费、留抵增值税、待认证进项税等。2022年末，发行人其他流动资产较上年末增长44.73%，主要原因为留抵增值税大幅增加所致。
表：发行人其他流动资产情况
单位：万元、%
| 款项性质 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 预缴企业所得税 | 3,530.00 | 4.71 | 4,414.88 | 6.06 | 1,017.35 | 2.02 |
| 预缴其他税费 | 5,455.05 | 7.27 | 6,905.38 | 9.47 | 3,378.65 | 6.71 |
| 留抵增值税 | 39,575.27 | 52.77 | 37,990.26 | 52.11 | 27,349.16 | 54.30 |
| 待认证进项税 | 23,173.36 | 30.90 | 19,279.49 | 26.45 | 14,104.25 | 28.00 |
| 其他 | 3,255.26 | 4.34 | 4,312.34 | 5.92 | 4,520.44 | 8.97 |
| 合计 | 74,988.94 | 100.00 | 72,902.35 | 100.00 | 50,369.84 | 100.00 |
2、非流动资产分析
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人非流动资产分别为4,433,260.39万元、4,585,864.98万元和4,592,107.04万元，占总资产比例分别为73.48%、73.94%和76.63%。发行人非流动资产主要是长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等。
（1）长期股权投资
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人长期股权投资余额分别为200,749.83万元、165,102.88万元和149,493.55万元，占总资产比例分别为3.33%、
2.66%和2.49%。发行人长期股权投资主要为参股水泥及混凝土等建材企业的投资。
表：发行人2023年末长期股权投资明细
单位：万元
| 被投资单位 | 2023年12月31日 |
| 一、合营企业 | |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 28,847.79 |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 28,365.46 |
| 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 11,201.70 |
| 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 | 11,447.87 |
| 二、联营企业 | |
| 金隅混凝土集团有限公司 | 47,316.13 |
| 唐山冀东机电设备有限公司 | 2,107.88 |
| 辽宁云鼎水泥集团股份有限公司 | 102.70 |
| 冀东水泥扶风运输有限责任公司 | 633.07 |
| 吉林市长吉图投资有限公司 | 9,052.50 |
| 陕西金隅加气装配式部品有限公司 | 10,418.46 |
| 合计 | 149,493.55 |
（2）其他权益工具投资
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人其他权益工具投资分别为35,691.85万元、57,963.71万元和46,274.40万元，占总资产的比例分别为0.59%、
0.93%和0.77%。2022年末，发行人其他权益工具投资较上年末增长62.40%，主要是系发行人认购新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股份5亿元及持有期间股票价格变动所致。
表：发行人其他权益工具投资具体情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 上市权益工具投资 | 45,894.80 | 57,591.32 | 35,256.77 |
| 非上市权益工具投资 | 379.60 | 372.39 | 435.08 |
| 合计 | 46,274.40 | 57,963.71 | 35,691.85 |
发行人持有的上市权益工具投资为投资的亚泰集团和天山股份股票，截至2023年12月31日，亚泰集团股票投资成本45,020.18万元，期末账面价值21,154.06万元，天山股份股票投资成本50,000.00万元，期末账面价值24,740.74万元。
（3）固定资产
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人固定资产账面价值分别为3,235,195.92万元、3,245,841.26万元和3,234,363.63万元，占总资产比例分别为
53.62%、52.34%和53.98%。发行人固定资产主要由机器设备和房屋建筑物构成。
表：发行人固定资产明细表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 房屋建筑物 | 1,773,665.13 | 1,787,529.66 | 1,757,958.54 |
| 机器设备 | 1,387,856.74 | 1,392,455.21 | 1,420,441.09 |
| 运输设备 | 41,841.26 | 38,794.04 | 33,100.17 |
| 办公设备 | 31,000.50 | 27,062.35 | 23,696.12 |
| 合计 | 3,234,363.63 | 3,245,841.26 | 3,235,195.92 |
（4）在建工程
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人在建工程账面价值分别为99,881.98万元、159,069.50万元和112,885.27万元，占总资产比例分别为1.66%、
2.56%和1.88%，总体规模较小，占比较低。发行人2022年末在建工程较2021年末增加59.26%，主要系冀东水泥磐石有限责任公司新建熟料水泥生产线项目增加所致。发行人2023年末在建工程较2022年末减少29.03%，主要系冀东水泥磐石有限责任公司新建熟料水泥生产线等项目转入固定资产所致。
表：发行人在建工程情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 在建工程（不含工程物资） | 109,827.82 | 155,318.15 | 96,026.11 |
| 工程物资 | 3,057.46 | 3,751.35 | 3,855.87 |
| 合计 | 112,885.27 | 159,069.50 | 99,881.98 |
表：发行人在建工程（不含工程物资）计提减值准备情况
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 2023年末 | 115,739.73 | 5,911.92 | 109,827.82 |
| 2022年末 | 159,889.19 | 4,571.04 | 155,318.15 |
| 2021年末 | 100,040.16 | 4,014.06 | 96,026.11 |
表：2023年发行人重要在建工程项目变动情况
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 2023年初余额 | 2023年增加金额 | 2023年转入固定资产金额 | 2023年其他减少金额 | 余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 |
| 邢台金隅冀东年产120万吨水泥粉磨示范项目 | 12,415.00 | - | 7,820.96 | - | - | 7,820.96 | 63.00% | 63.00% |
| 北水公司10万吨/年二氧化碳捕集、封存及资源化利用科技示范项目 | 18,333.00 | 62.49 | 10,282.35 | - | - | 10,344.84 | 56.00% | 56.00% |
| 磐石公司新型建材产业园粉煤灰存储及深加工综合利用建设项目 | 8,823.00 | 1,589.33 | 4,370.73 | - | - | 5,960.07 | 68.00% | 68.00% |
| 承金环保公司年产100万吨钒粉生产线项目 | 12,828.00 | - | 7,656.00 | - | - | 7,656.00 | 60.00% | 60.00% |
| 三友公司二线水泥熟料窑延链装备提升项目 | 16,219.20 | 106.21 | 8,802.39 | - | - | 8,908.60 | 55.00% | 55.00% |
| 焦作新材料公司年产500万吨骨料生产线项目 | 11,464.00 | 848.28 | 9,897.94 | 10,746.21 | - | - | 94.00% | 100.00% |
| 磐石公司新型建材产业园4500吨/天熟料水泥生产线项目 | 139,606.00 | 42,540.42 | 62,115.19 | 104,655.60 | - | - | 75.00% | 100.00% |
| 迁安首钢公司矿渣超细粉项目 | 26,188.03 | 18,877.37 | 3,112.75 | 21,990.11 | - | - | 84.00% | 100.00% |
| 启新公司水泥窑协同处置综合固废及余热发电循环产业项目 | 15,618.95 | 14,166.97 | 751.09 | 14,918.06 | - | - | 96.00% | 100.00% |
| 临澧公司窑协同处置固 | 7,847.00 | 5,841.55 | 774.52 | 5,678.54 | - | 937.53 | 84.00% | 99.00% |
| 体废物项目 | ||||||||
| 代县公司余热发电新建项目 | 5,798.00 | 595.64 | 4,832.28 | 5,427.92 | - | - | 94.00% | 100.00% |
| 吉林环保公司新建10万吨粉煤灰钢板仓储存库项目 | 5,753.00 | 4,644.16 | 610.85 | 5,255.01 | - | - | 91.00% | 100.00% |
| 磐石公司年产300万吨砂石骨料生产线项目 | 7,021.12 | 4,024.20 | 2,128.04 | 6,152.24 | - | - | 88.00% | 100.00% |
| 合计 | 287,914.30 | 93,296.62 | 123,155.07 | 174,823.70 | - | 41,628.00 |
（5）无形资产
截至2021年末、2022年末和2023年末，无形资产账面价值分别为590,628.39万元、632,889.20万元和679,416.19万元，占总资产比例分别为9.79%、10.20%和
11.34%。发行人无形资产主要为土地使用权和矿山采矿权。
表：发行人无形资产明细
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 土地使用权 | 404,477.48 | 388,731.55 | 361,808.65 |
| 商标使用权 | 714.00 | 714.00 | 714.00 |
| 软件 | 16,765.55 | 14,329.70 | 12,810.80 |
| 矿山开采权 | 249,354.61 | 221,408.59 | 207,783.80 |
| 电力线路使用权 | 689.53 | 743.28 | 797.01 |
| 其他 | 7,415.02 | 6,962.08 | 6,714.13 |
| 账面价值 | 679,416.19 | 632,889.20 | 590,628.39 |
（6）商誉
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人商誉账面价值分别为31,446.17万元、38,465.33万元和39,949.46万元，占发行人总资产比例为0.52%、0.62%和
0.67%，总体占比较小。
表：发行人商誉的具体情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面原值 | 减值准备 | 账面原值 | 减值准备 | 账面原值 | 减值准备 | |
| 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 | 18,981.60 | - | 18,981.60 | - | 18,981.60 | - |
| 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 | 2,688.48 | - | 2,688.48 | - | 2,688.48 | - |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面原值 | 减值准备 | 账面原值 | 减值准备 | 账面原值 | 减值准备 | |
| 灵寿冀东水泥有限责任公司 | 3,874.53 | - | 3,874.53 | - | 3,874.53 | - |
| 唐山市鑫研建材有限公司 | - | - | - | - | 2,367.40 | 2,367.40 |
| 吴堡冀东特种水泥有限公司 | 1,888.64 | 1,888.64 | 1,888.64 | 1,888.64 | 1,888.64 | 1,888.64 |
| 中国建筑材料北京散装水泥有限公司 | 1,511.56 | 1,511.56 | 1,511.56 | 1,511.56 | 1,511.56 | 1,511.56 |
| 辽阳冀东水泥有限公司 | 1,430.00 | - | 1,430.00 | - | 1,430.00 | - |
| 承德冀东水泥有限责任公司 | 355.74 | - | 355.74 | - | 355.74 | - |
| 天津金隅振兴环保科技有限公司 | 1,093.10 | 1,093.10 | 1,093.10 | 1,093.10 | 1,093.10 | 1,093.10 |
| 北京强联水泥有限公司 | 274.27 | 274.27 | 274.27 | 274.27 | 274.27 | 274.27 |
| 保定太行和益环保科技有限公司 | 1,142.89 | - | 1,142.89 | - | 1,142.89 | - |
| 邯郸涉县金隅水泥有限公司 | 5,627.61 | 3,552.18 | 5,627.61 | 3,552.18 | 5,627.61 | 3,552.18 |
| 包钢冀东水泥有限公司 | 118.13 | - | 118.13 | - | 118.13 | - |
| 唐山冀东启新水泥有限责任公司 | 2,367.40 | 2,367.40 | 2,367.40 | 2,367.40 | - | - |
| 北京金谷智通绿链科技有限公司 | 344.18 | - | 344.18 | - | - | - |
| 山西金隅冀东环保科技有限公司 | 7,019.15 | - | 7,019.15 | - | - | - |
| 剩余其他公司 | 1,919.33 | - | 435.19 | - | 779.37 | - |
| 合计 | 50,636.61 | 10,687.15 | 49,152.47 | 10,687.15 | 42,133.32 | 10,687.15 |
发行人子公司唐山冀东启新水泥有限责任公司2022度年将唐山市鑫研建材有限公司吸收合并，因此发行人对唐山市鑫研建材有限公司的商誉转为唐山冀东启新水泥有限责任公司的商誉。
发行人商誉均为收购上述公司股权时形成，每一公司整体作为一个资产组，这些资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。每年通过比较各资产组的可收回金额和账面价值进行减值测试。
（7）递延所得税资产
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人递延所得税资产账面价值分别为58,626.17万元、81,210.23万元和114,954.28万元，占发行人总资产比例为
0.97%、1.31%和1.92%。递延所得税资产主要由计提资产减值准备形成。2022年末，发行人递延所得税资产较上年末增长38.52%，主要是递延所得税资产中亚泰和天山股票公允价值变动所致。2023年末，发行人递延所得税资产较上年末增长
41.55%，主要是系可抵扣亏损增加导致。
表：发行人递延所得税资产情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 税资产 | |
| 可抵扣亏损 | 280,872.31 | 64,955.81 | 168,953.65 | 41,331.61 | 113,987.26 | 28,496.82 |
| 预期信用损失 | 74,507.42 | 17,589.60 | 74,814.14 | 17,517.28 | 62,696.48 | 14,259.73 |
| 以非货币性资产出资的账面值与公允价值（计税基础）差异 | 8,697.69 | 2,174.42 | 15,443.73 | 3,860.93 | 21,998.79 | 5,499.70 |
| 预提费用 | 4,055.56 | 608.33 | 13,145.37 | 1,971.81 | 12,900.50 | 1,935.07 |
| 内部交易未实现利润 | 1,189.38 | 297.34 | 4,754.03 | 1,188.51 | 5,930.48 | 1,385.00 |
| 其他 | 127,201.99 | 29,328.77 | 66,122.90 | 15,340.10 | 31,642.62 | 7,049.85 |
| 合计 | 496,524.34 | 114,954.28 | 343,233.82 | 81,210.23 | 249,156.13 | 58,626.17 |
（8）其他非流动资产
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人其他非流动资产余额分别为15,921.10万元、9,286.93万元和10,281.54万元，占发行人总资产比例为0.26%、
0.15%和0.17%，主要是与长期资产相关的预付款项。2022年末，发行人其他非流动资产较上年末减少41.67%，主要是系内蒙古冀东水泥有限责任公司巨金山采矿权相关价款转至无形资产所致。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人负债构成情况如下：
表：报告期发行人负债构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 243,329.12 | 8.30 | 326,093.08 | 11.09 | 299,563.93 | 11.28 |
| 应付票据 | 39,047.25 | 1.33 | 27,067.31 | 0.92 | 24,256.96 | 0.91 |
| 应付账款 | 476,657.49 | 16.25 | 421,926.96 | 14.34 | 414,940.62 | 15.63 |
| 合同负债 | 59,890.85 | 2.04 | 55,500.72 | 1.89 | 61,150.28 | 2.30 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付职工薪酬 | 3,455.55 | 0.12 | 8,685.44 | 0.30 | 12,129.79 | 0.46 |
| 应交税费 | 17,336.89 | 0.59 | 37,904.44 | 1.29 | 60,091.68 | 2.26 |
| 其他应付款 | 104,364.10 | 3.56 | 181,963.90 | 6.19 | 121,067.46 | 4.56 |
| 一年内到期的非流动负债 | 599,879.45 | 20.46 | 275,073.96 | 9.35 | 324,251.72 | 12.21 |
| 其他流动负债 | 10,015.99 | 0.34 | 25,181.01 | 0.86 | 36,037.54 | 1.36 |
| 流动负债合计 | 1,553,976.69 | 52.99 | 1,359,396.81 | 46.21 | 1,353,490.00 | 50.98 |
| 非流动负债： | - | |||||
| 长期借款 | 847,758.45 | 28.91 | 702,281.85 | 23.87 | 463,200.00 | 17.45 |
| 应付债券 | 364,859.14 | 12.44 | 701,122.41 | 23.83 | 622,898.90 | 23.46 |
| 租赁负债 | 12,908.60 | 0.44 | 12,774.67 | 0.43 | 6,526.10 | 0.25 |
| 长期应付款 | 21,070.86 | 0.72 | 50,525.99 | 1.72 | 101,988.32 | 3.84 |
| 长期应付职工薪酬 | 4,180.02 | 0.14 | 4,500.00 | 0.15 | 588.44 | 0.02 |
| 预计负债 | 49,121.91 | 1.68 | 43,943.42 | 1.49 | 42,040.50 | 1.58 |
| 递延收益 | 49,913.34 | 1.70 | 46,289.28 | 1.57 | 48,227.16 | 1.82 |
| 递延所得税负债 | 28,818.34 | 0.98 | 20,766.21 | 0.71 | 16,209.27 | 0.61 |
| 非流动负债合计 | 1,378,630.66 | 47.01 | 1,582,203.83 | 53.79 | 1,301,678.69 | 49.02 |
| 负债合计 | 2,932,607.36 | 100.00 | 2,941,600.64 | 100.00 | 2,655,168.69 | 100.00 |
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人负债合计分别为2,655,168.69万元、2,941,600.64万元和2,932,607.36万元，其中流动负债占比分别为50.98%、
46.21%和52.99%，非流动负债占比则分别为49.02%、53.79%和47.01%。
1、流动负债分析
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人流动负债分别为1,353,490.00万元、1,359,396.81万元和1,553,976.69万元。发行人流动负债以短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他应付款为主。
（1）短期借款
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人短期借款分别为299,563.93万元、326,093.08万元和243,329.12万元，占总负债的比例分别11.28%、11.09%和8.30%。报告期内，发行人短期借款整体呈下降趋势。
表：发行人短期借款分类情况表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 质押借款 | 14,630.91 | 10,042.08 | 31,698.93 |
| 保证借款 | 13,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 信用借款 | 215,698.20 | 306,051.00 | 257,865.00 |
| 合计 | 243,329.12 | 326,093.08 | 299,563.93 |
（2）应付账款
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人应付账款余额分别为414,940.62万元、421,926.96万元和476,657.49万元，占总负债的比例分别为15.63%、14.34%和16.25%。
表：发行人应付账款账龄分类情况表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 1年以内 | 347,949.73 | 347,106.54 | 346,091.87 |
| 1年以上 | 128,707.76 | 74,820.42 | 68,848.76 |
| 合计 | 476,657.49 | 421,926.96 | 414,940.62 |
（3）合同负债
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人合同负债余额分别为61,150.28万元、55,500.72万元和59,890.85万元，占总负债的比例2.30%、1.89%和2.04%，全部为日常经营中水泥及熟料等销售合同款。
（4）应交税费
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人应交税费余额分别为60,091.68万元、37,904.44万元和17,336.89万元，占总负债的比例为2.26%、1.29%和0.59%。2023年末，发行人应交税费较上年末减少54.26%，主要是系应交企业所得税下降所致。
表：发行人应交税费余额具体情况
单位：万元
| 税种 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 增值税 | 2,619.24 | 11,033.35 | 13,980.56 |
| 城市维护建设税 | 135.93 | 572.66 | 748.92 |
| 税种 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 企业所得税 | 8,209.48 | 19,746.85 | 38,242.76 |
| 个人所得税 | 118.27 | 435.04 | 457.76 |
| 房产税 | 392.70 | 477.54 | 745.96 |
| 土地使用税 | 584.78 | 598.45 | 809.91 |
| 资源税 | 3,023.70 | 2,711.83 | 2,902.35 |
| 教育费附加 | 77.59 | 336.86 | 450.29 |
| 其他 | 2,175.20 | 1,991.84 | 1,753.17 |
| 合计 | 17,336.89 | 37,904.44 | 60,091.68 |
（5）其他应付款
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人其他应付款分别为121,067.46万元、181,963.90万元和104,364.10万元，占总负债的比例分别为4.56%、6.19%和3.56%。发行人其他应付款主要是应付关联方往来款、押金、质保金及保证金、单位及个人往来款等。2022年末其他应付款较2021年末上升50.30%，主要系发行人部分子公司取得北京金隅集团股份有限公司财务资助所致。2023年末其他应付款较2022年末下降54.26%，主要系应付关联方往来款大幅减少所致。
（6）一年内到期的非流动负债
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为324,251.72万元、275,073.96万元和599,879.45万元，占总负债的比例分别为
12.21%、9.35%和20.46%。2022年末，发行人一年内到期的非流动负债余额较上年减少15.17%，主要系一年内到期的长期应付款和应付债券减少所致。2023年末，发行人一年内到期的非流动负债余额较上年上升118.08%，主要系一年内到期的应付债券大幅增加所致。
表：发行人一年内到期的非流动负债构成
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 一年内到期的长期借款 | 227,300.00 | 223,700.00 | 169,300.00 |
| 一年内到期的应付债券 | 341,863.27 | - | 79,951.33 |
| 一年内到期的长期应付款 | 29,316.12 | 49,861.97 | 74,122.37 |
| 一年内到期的租赁负债 | 1,026.06 | 1,121.98 | 878.02 |
| 一年内到期的长期应付职工薪酬 | 374.00 | 390.00 | - |
| 合计 | 599,879.45 | 275,073.96 | 324,251.72 |
（7）其他流动负债
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人其他流动负债余额分别为
36,037.54万元、25,181.01万元和10,015.99万元，占总负债的比例分别为1.36%、
0.86%和0.34%。报告期内，发行人其他流动负债呈下降趋势，主要系协同处置业务预提费用减少所致。
表：发行人其他流动负债明细表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 待转销项税 | 6,970.98 | 6,588.83 | 7,182.48 |
| 预提费用 | 3,045.02 | 18,592.18 | 28,855.06 |
| 合计 | 10,015.99 | 25,181.01 | 36,037.54 |
2、非流动负债分析
截2021年末、2022年末和2023年末，发行人非流动负债余额分别为1,301,678.69万元、1,582,203.83万元和1,378,630.66万元，占总负债的比例分别为
49.02%、53.79%和47.01%。2022年末，发行人非流动负债余额较上年末增加21.55%，主要系长期借款和应付债券增加所致。2023年末，非流动负债余额较上年末减少
12.87%，主要系应付债券余额下降所致。
（1）长期借款
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人长期借款余额分别为463,200.00万元、702,281.85万元和847,758.45万元，占总负债比例分别为17.45%、23.87%和28.91%。2022年末，发行人长期借款较上年末增加51.62%；2023年末，发行人长期借款较上年末增加20.71%，主要系发行人优化债务结构，增加长期借款所致。
表：发行人长期借款分类表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 抵押借款 | 16,918.45 | 8,881.85 | - |
| 保证借款 | 8,000.00 | 50,000.00 | 62,500.00 |
| 信用借款 | 822,840.00 | 643,400.00 | 400,700.00 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 合计 | 847,758.45 | 702,281.85 | 463,200.00 |
（2）应付债券
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人应付债券余额分别为622,898.90万元、701,122.41万元和364,859.14万元，占总负债比例分别为23.46%、23.83%和12.44%。2022年末，发行人应付债券余额较2021年末增加12.56%，主要系发行两期中期票据20.00亿元所致。2023年末，发行人应付债券余额较2022年末较少47.96%，主要系2019年公司债（第二期）、2021年公司债（第一期）、2021年公司债（第二期）重分类至一年内到期的非流动负债所致。
表：发行人应付债券明细表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 2019年公司债（第一期） | - | - | 119,853.26 |
| 2019年公司债（第二期） | - | 142,019.97 | 149,759.29 |
| 2020年可转换公司债 | 164,998.33 | 159,558.34 | 153,547.81 |
| 2021年第一期公司债 | - | 99,902.40 | 99,873.97 |
| 2021年第二期公司债 | - | 99,892.76 | 99,864.57 |
| 2022年第一期中期票据 | 99,931.34 | 99,881.95 | - |
| 2022年第二期中期票据 | 99,929.48 | 99,866.99 | - |
| 合计 | 364,859.14 | 701,122.41 | 622,898.90 |
（3）长期应付款
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人长期应付款余额分别为101,988.32万元、50,525.99万元和21,070.86万元，占总负债比例分别为3.84%、
1.72%和0.72%。发行人长期应付款余额主要为应付融资租赁款项及应付采矿权价款。2022年末，发行人长期应付款较2021年末减少50.46%；2023年末，长期应付款较2022年末减少58.30%，主要系应付售后回租款到期偿付所致。
（4）预计负债
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人预计负债分别为42,040.50万元、43,943.42万元和49,121.91万元，占总负债的比例分别为1.58%、1.49%和1.68%。发行人预计负债主要为矿山环境弃置费用和还迁房建设款等。
（5）递延收益
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人递延收益余额分别为48,227.16万元、46,289.28万元和49,913.34万元，占总负债的比例分别为1.82%、1.57%和
1.70%。发行人递延收益主要与政府补助相关。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（6）递延所得税负债
截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人递延所得税负债账面价值分别为16,209.27万元、20,766.21万元和28,818.34万元，占总负债的比例分别为0.61%、
0.71%和0.98%。发行人递延所得税负债主要由非同一控制企业合并资产评估增值和非货币性资产对外投资产生。
（三）盈利能力分析
表：发行人利润表构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 2,823,514.65 | 3,454,364.41 | 3,633,756.86 |
| 二、营业总成本 | 3,032,670.96 | 3,340,649.26 | 3,243,904.54 |
| 其中：营业成本 | 2,490,889.87 | 2,746,810.45 | 2,656,604.51 |
| 税金及附加 | 52,146.38 | 57,773.84 | 54,972.34 |
| 销售费用 | 50,698.63 | 52,276.40 | 57,964.56 |
| 管理费用 | 364,904.27 | 404,973.67 | 398,801.72 |
| 研发费用 | 12,622.38 | 11,292.79 | 9,968.12 |
| 财务费用 | 61,409.44 | 67,522.12 | 65,593.29 |
| 加：其他收益 | 38,524.44 | 47,443.04 | 71,298.13 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | -28,455.75 | -9,188.87 | -7,719.83 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -5,486.59 | 4,148.45 | -2,821.79 |
| 投资收益 | 10,043.62 | 15,193.75 | 46,437.24 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 8,172.68 | 15,124.43 | 41,630.36 |
| 资产处置损益 | -2,301.61 | 2,031.03 | 1,477.88 |
| 三、营业利润 | -196,832.18 | 173,342.56 | 498,523.95 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加：营业外收入 | 14,814.64 | 17,977.42 | 40,039.87 |
| 减：营业外支出 | 8,076.71 | 9,143.49 | 7,543.59 |
| 四、利润总额 | -190,094.25 | 182,176.49 | 531,020.24 |
| 五、净利润 | -174,843.99 | 140,687.73 | 418,181.91 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -149,837.30 | 135,768.94 | 281,020.97 |
| 少数股东损益 | -25,006.69 | 4,918.79 | 137,160.95 |
2021年度、2022年度和2023年度，发行人营业利润分别为498,523.95万元、173,342.56万元和-196,832.18万元，净利润分别为418,181.91万元、140,687.73万元和-174,843.99万元。报告期内，发行人的营业利润及净利润均呈出现较大幅度下滑。
2022年度发行人营业利润较上年下降65.23%，净利润较去年同期下降66.36%，主要原因是：（1）受煤炭等主要原燃材料价格同比大幅上涨影响，发行人水泥和熟料成本同比上升；（2）2022年度收到的资源综合利用退税减少及产能指标的转让收益大幅下降，导致其他收益同比下降33.46%，营业外收入同比下降55.10%。
2023年度，发行人持续推进降本增效工作，煤炭等主要原燃材料价格同比下降，水泥和熟料成本同比下降，期间费用同比减少；但产品价格大幅下降，成本费用下降难以弥补价格下降带来的影响，导致2023年度出现亏损。
1、营业收入和营业成本分析
2021年度、2022年度和2023年度，发行人营业收入分别为3,633,756.86万元、3,454,364.41万元和2,823,514.65万元，水泥、熟料及危废固废处置业务是公司主要的收入来源。2023年度，受水泥和熟料产品价格大幅下降等因素影响，发行人营业收入较上年同期下降18.26%。
2021年度、2022年度和2023年度，发行人营业成本分别为2,656,604.51万元、2,746,810.45万元和2,490,889.87万元，与收入结构相匹配，水泥、熟料及危废固废处置业务是公司成本构成的主要部分。
2、期间费用分析
2021年度、2022年度和2023年度，发行人期间费用分别为532,327.69万元、536,064.98万元和489,634.71万元。发行人期间费用主要为销售费用和管理费用，
得益于经营活动现金流表现良好，发行人整体债务规模显著减少，财务费用支出也整体呈下行趋势。整体来看，发行人期间费用水平较高，控制能力逐步改善。
表：发行人期间费用构成
单位：万元、%
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 50,698.63 | 10.35 | 52,276.40 | 9.75 | 57,964.56 | 10.89 |
| 管理费用 | 364,904.27 | 74.53 | 404,973.67 | 75.55 | 398,801.72 | 74.92 |
| 财务费用 | 61,409.44 | 12.54 | 67,522.12 | 12.60 | 65,593.29 | 12.32 |
| 研发费用 | 12,622.38 | 2.58 | 11,292.79 | 2.11 | 9,968.12 | 1.87 |
| 期间费用合计 | 489,634.71 | 100.00 | 536,064.98 | 100.00 | 532,327.69 | 100.00 |
| 期间费用占营业收入比例 | 17.34 | 15.52 | 14.65 | |||
表：发行人销售费用情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 职工薪酬及劳务费 | 32,238.94 | 34,898.53 | 37,099.55 |
| 办公费及折旧费 | 12,247.87 | 12,013.36 | 12,546.40 |
| 服务费 | 2,089.15 | 2,103.87 | 4,452.43 |
| 广告宣传费 | 768.81 | 1,194.85 | 1,361.76 |
| 其他 | 3,353.86 | 2,065.79 | 2,504.42 |
| 合计 | 50,698.63 | 52,276.40 | 57,964.56 |
表：发行人管理费用情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 修理费 | 103,354.04 | 129,468.85 | 140,271.03 |
| 职工薪酬及劳务费 | 96,705.05 | 107,789.80 | 100,732.40 |
| 停工损失 | 86,177.50 | 82,090.46 | 71,949.05 |
| 折旧及摊销 | 30,951.03 | 29,839.56 | 26,913.75 |
| 日常办公支出 | 12,520.64 | 20,324.66 | 21,108.59 |
| 服务费 | 4,904.34 | 5,638.15 | 6,216.45 |
| 租赁费 | 3,827.29 | 4,272.36 | 2,936.27 |
| 环保支出 | 806.10 | 1,287.24 | 2,529.24 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其他 | 25,658.27 | 24,262.59 | 26,144.94 |
| 合计 | 364,904.27 | 404,973.67 | 398,801.72 |
注：其他项主要为水电费、办公物料消耗等。
表：发行人财务费用情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 69,512.74 | 74,417.74 | 75,003.03 |
| 减：利息收入 | -8,749.03 | 7,549.24 | 10,177.96 |
| 加：其他 | 645.72 | 653.61 | 768.21 |
| 合计 | 61,409.44 | 67,522.12 | 65,593.29 |
3、重大投资收益/损失情况、其他收益和营业外收支分析
2021年度、2022年度和2023年度，发行人的投资收益分别为46,437.24万元、15,193.75万元和10,043.62万元。报告期内，发行人投资收益大幅下降，主要为合营联营企业净利润同比减少所致。
表：发行人投资收益明细情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 8,172.68 | 15,124.43 | 41,630.36 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 839.66 | - | 4,432.72 |
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | 1,031.29 | 1,283.29 | 254.17 |
| 取得控制权时原股权按公允价值重新计量产生的利得 | - | -1,280.17 | - |
| 其他 | - | 66.21 | 120.00 |
| 合计 | 10,043.62 | 15,193.75 | 46,437.24 |
2021年度、2022年度和2023年度，发行人的其他收益分别为71,298.13万元、47,443.04万元和38,524.44万元。2022年度其他收益较上年度下降33.46%，主要系资源综合利用增值税返还同比减少所致。
表：发行人其他收益明细情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 增值税返还 | 22,541.05 | 31,826.65 | 58,767.85 |
| 环保专项治理资金 | 3,657.40 | 3,278.41 | 3,282.16 |
| 节能技术改造拨款 | 527.05 | 565.05 | 553.82 |
| 其他 | 11,798.95 | 11,772.93 | 8,694.30 |
| 合计 | 38,524.44 | 47,443.04 | 71,298.13 |
发行人营业外收入主要是非流动资产处置利得和其他。2021年度、2022年度和2023年度，发行人营业外收入分别为40,039.87万元、17,977.42万元和14,814.64万元。2021年度，发行人营业外收入较高，主要为该年度产能指标转让收入2.78亿元所致。
表：发行人营业外收入情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 政府补助 | - | 184.10 | 7.77 |
| 非流动资产处置利得 | 2,298.85 | 365.70 | 1,098.53 |
| 无法支付的款项 | 6,058.71 | 5,703.66 | 4,912.05 |
| 罚款 | 667.19 | 5,288.25 | 2,229.12 |
| 其他 | 5,789.88 | 6,435.71 | 31,792.40 |
| 合计 | 14,814.64 | 17,977.42 | 40,039.87 |
2021年度、2022年度和2023年度，发行人营业外支出分别为7,543.59万元、9,143.49万元和8,076.71万元，总体金额较小。发行人营业外支出主要由对外捐赠、固定资产处置损失、赔偿金、违约金、返还政府补助等构成。
表：发行人营业外支出情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 对外捐赠 | 551.02 | 700.00 | 526.40 |
| 固定资产处置损失 | 2,553.10 | 1,725.31 | 4,885.41 |
| 赔偿金、违约金 | 3,063.13 | 2,058.51 | 1,104.30 |
| 返还政府补助 | 189.10 | 352.50 | 342.31 |
| 碳排放配额 | - | 2,955.11 | - |
| 其他 | 1,720.38 | 1,352.06 | 685.17 |
| 合计 | 8,076.71 | 9,143.49 | 7,543.59 |
（四）现金流量分析
表：发行人现金流指标情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 2,843,583.11 | 3,009,494.52 | 3,158,960.23 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,544,607.13 | 2,782,573.17 | 2,537,815.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 298,975.98 | 226,921.35 | 621,145.12 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 38,797.31 | 67,426.26 | 73,732.72 |
| 投资活动现金流出小计 | 228,119.75 | 311,971.45 | 261,297.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -189,322.44 | -244,545.19 | -187,565.11 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 919,813.34 | 1,414,054.49 | 1,272,302.98 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,044,711.68 | 1,511,608.99 | 1,567,309.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -124,898.34 | -97,554.51 | -295,006.30 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -15,244.80 | -115,178.35 | 138,573.71 |
1、经营活动产生的现金流量分析
2021年度、2022年度和2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为621,145.12万元、226,921.35万元和298,975.98万元。发行人经营活动现金流入以销售商品、提供劳务收到的现金为主。2022年度经营活动产生的现金流量净额较上年下降63.47%，主要系煤炭等主要原燃材料价格大幅上涨，购买原燃材料支付的现金同比增加所致。2023年度经营活动产生的现金流量净额较上年增加
31.75%，主要原因为发行人持续推进降本增效，购买商品、接受劳务支付的现金减少，同时，本年度利润总额同比降低支付的各项税费减少。
2、投资活动产生的现金流量分析
2021年度、2022年度和2023年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-187,565.11万元、-244,545.19万元和-189,322.44万元，报告期内发行人投资活动产生的现金流量持续为净流出，主要系发行人投入资金用于新项目建设、购建长
期资产及投资收购活动等所致。2022年度发行人投资活动产生的现金流量净流出规模较上年增加30.38%，主要系发行人本期认购新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股份和支付收购山西华润福龙水泥有限公司72%股权款所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2021年度、2022年度和2023年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-295,006.30万元、-97,554.51万元和-124,898.34万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流持续为大额净流入，取得借款减少，偿还借款本息增加，因此报告期内筹资活动现金流持续为净流出。2022年度发行人筹资活动产生的现金流净流出规模较上年度减少66.93%，主要是发行人取得借款及发行债券收到的现金同比增加且偿还债务支付的现金同比减少所致。2023年度发行人筹资活动产生的现金流净流出规模较上年度增加28.03%。
（五）偿债能力分析
报告期内，发行人偿债能力指标如下：
表：发行人偿债能力指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 短期偿债能力指标 | |||
| 流动比率 | 0.90 | 1.19 | 1.18 |
| 速动比率 | 0.70 | 0.87 | 0.95 |
| 长期偿债能力指标 | |||
| 资产负债率（%） | 48.94 | 47.43 | 44.01 |
| EBITDA利息保障倍数 | 3.80 | 8.36 | 12.48 |
从短期偿债能力指标看，截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人流动比率分别为1.18、1.19和0.90，速动比率分别为0.95、0.87和0.70。报告期内发行人流动比率及速动比率均呈下降趋势，且处于相对较低水平。
从长期偿债能力指标看，2021年末、2022年末和2023年末，发行人资产负债率分别为44.01%、47.43%和48.94%，整体处于较低水平；2021-2023年度，发行人EBITDA利息保障倍数分别为12.48、8.36和3.80，2023年度，发行人EBITDA利息保障倍数下降较大，主要系发行人利润总额下降所致，但发行人的EBTIDA利息保障倍数仍处于较高水平。综合来看，发行人整体偿债能力较好。
截至2023年末，发行人及其子公司共获得银行授信额度合计240.29亿元，已使用额度121.36亿元，尚未提款的授信余额为118.93亿元；同时，发行人作为A股上市公司，拥有较顺畅的直接融资渠道。
（六）资产周转能力分析
报告期内，发行人营运情况如下：
表：发行人营运情况分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率 | 15.12 | 22.75 | 21.63 |
| 存货周转率 | 6.71 | 7.35 | 9.01 |
| 总资产周转率 | 0.46 | 0.56 | 0.61 |
2021年度、2022年度和2023年度，发行人应收账款周转率分别为21.63、22.75和15.12。报告期内，发行人加大对资金的管理，应收账款周转率整体保持在较高水平。
2021年度、2022年度和2023年度，发行人存货周转率分别为9.01、7.35和
6.71，发行人存货周转率变化与发行人存货规模变化匹配。
2021年度、2022年度和2023年度，发行人总资产周转率为0.61、0.56和0.46，总体呈现稳现下降趋势。
（七）盈利能力的可持续性
发行人营业收入及净利润主要由主营业务贡献，以下措施将保障发行人的盈利能力具有可持续性：
1、公司发展机遇
2024年，国家坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加大宏观调控力度，巩固和增强经济回升向好态势。随着国家稳增长政策效应的持续释放，市场信心、国内消费和投资有望逐步恢复，保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”将对水泥需求形成一定支撑，中央财政万亿国债有望在部分地区形成一定实物量。
随着水泥行业进入深度调整期，头部企业的品牌效应与规模优势将持续放大，整合步伐将加快，行业集中度将进一步提升。公司作为北方水泥行业龙头企业，拥
有规模、布局、资源、技术、装备、管理和人才优势，将在供给侧结构性改革进程中发挥引领作用，积极推进行业并购整合、产能置换，进一步完善产业链布局，加快低碳园区和智能工厂建设，构建契合高质量发展要求的产业体系。
2、公司为实现经营计划采取的措施
（1）聚焦任务目标，强化营销赋能，提升市场牵引力。充分发挥大企业的引领作用，推动行业生态实现平衡共赢，促进价格回归理性；加强品牌和渠道建设，强化与重点工程、战略客户的深度合作，同时充分运用数字化技术改善客户体验，提升服务价值；积极开发推广油井、核电、机场、深水等不同场景的特种水泥，满足客户多元化需求。
（2）聚焦精益管理，强化运营赋能，提升综合竞争力。持续完善“培优”工作机制，强化经营对标管理，打造一流企业；构建以精益生产为核心的精益运营管理体系，提升成本控制能力和价值创造能力；强化战略采购，发挥采购规模优势，进一步控降采购成本。
（3）聚焦产业布局，强化战略赋能，提升发展支撑力。围绕重点区域，不断优化产业布局和产能结构，形成竞争合力；稳步推进矿山资源获取工作，补足发展后劲，增强可持续发展保障；围绕产业链部署创新链，加快水泥向上下游延伸，推动产业链深度融合发展。
（4）聚焦动能转换，强化创新驱动，提升内生动力。坚持技术创新，深入应用数智技术、绿色技术，提高产业高端化、智能化、绿色化水平；主动落实“双碳”战略，采取工艺升级、能源替代、节能降耗、资源综合利用等措施，实现污染物和碳排放双降；推进业财融合、设备诊断、物流服务、IT运维等共享模式，促进企业智能化生产、规模化定制及服务化延伸。
六、公司有息负债情况
（一）有息债务类型结构
最近一年末，发行人有息负债构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年末 | |
| 金额 | 占比 | |
| 项目 | 2023年末 | |
| 银行借款 | 1,318,387.56 | 63.75 |
| 公司债券 | 506,861.60 | 24.51 |
| 债务融资工具 | 199,860.81 | 9.66 |
| 企业债券 | - | - |
| 融资租赁 | 27,283.52 | 1.32 |
| 其他有息负债 | 15,545.00 | 0.75 |
| 合计 | 2,067,938.49 | 100.00 |
截至2023年末，发行人有息负债为2,067,938.49万元，其中银行借款余额为1,318,387.56万元，占有息负债总额比例为63.75%；银行借款与公司债券之外其他公司信用类债券余额为1,518,248.37万元，占有息负债总额比例为73.42%。
（二）有息债务期限结构
截至2023年末，发行人有息负债期限结构如下：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 短期借款 | 243,329.12 | - | - | - | - | - | 243,329.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | 592,696.67 | - | - | - | - | - | 592,696.67 |
| 长期借款 | - | 463,000.00 | 359,840.00 | 14,037.45 | 10,881.00 | - | 847,758.45 |
| 长期应付款 | - | 3,750.11 | - | - | - | - | 3,750.11 |
| 应付债券 | - | 199,860.81 | 164,998.33 | - | - | - | 364,859.14 |
| 其他应付款 | 14,500.00 | - | - | - | 1,045.00 | - | 15,545.00 |
| 合计 | 850,525.79 | 666,610.92 | 524,838.33 | 14,037.45 | 11,926.00 | - | 2,067,938.49 |
截至2023年末，发行人1年以内到期的有息负债为850,525.79万元、占比为
41.13%；1-2年到期的有息负债为666,610.92万元、占比为32.24%；2-3年到期的有息负债为524,838.33万元、占比为25.38%；3年以上到期的有息负债为25,963.45万元、占比为1.26%。
（三）信用融资与担保融资情况
截至2023年末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元、%
| 项目 | 短期借款 | 一年内到期的非流动负债 | 长期借款 | 应付债券 | 长期应付款 | 股东借款等其他有息负债 | 合计 | 占比 |
| 信用借款 | 215,698.21 | 400,687.15 | 822,840.00 | 364,859.14 | 3,750.11 | 15,545.00 | 1,823,379.61 | 88.17 |
| 保证借款 | 13,000.00 | 192,009.52 | 8,000.00 | - | - | - | 213,009.52 | 10.30 |
| 质押借款 | 14,630.91 | - | - | - | - | - | 14,630.91 | 0.71 |
| 抵押借款 | - | 16,918.45 | - | - | - | 16,918.45 | 0.82 | |
| 合计 | 243,329.12 | 592,696.67 | 847,758.45 | 364,859.14 | 3,750.11 | 15,545.00 | 2,067,938.49 | 100.00 |
七、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至2023年12月31日，公司的关联方主要包括：
1、公司控股股东及其控制的企业
公司控股股东为北京金隅集团股份有限公司，实际控制人为北京市国资委，公司控股股东及实际控制人的基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”。公司控股股东及其控制的企业（公司及公司的子公司除外）皆为公司关联方。截至2023年12月31日，除发行人外，北京金隅集团股份有限公司控制的其他企业请参见本节下方“4、其他主要关联方情况”。
2、公司合营和联营企业情况
表：公司合营和联营企业情况
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 合营及联营企业 |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 合营及联营企业 |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 合营及联营企业 |
| 冀东海德堡（陕西）物流有限公司 | 合营及联营企业 |
| 冀东水泥扶风运输有限责任公司 | 合营及联营企业 |
| 陕西金隅加气装配式部品有限公司 | 合营及联营企业 |
| 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 | 合营及联营企业 |
3、公司的控股子公司
截至2023年12月31日，公司直接和间接控制的子公司具体情况详见本募集
说明书“第四节发行人基本情况”。
4、其他主要关联方情况
除上述关联方外，报告期内，公司其他主要关联方情况如下：
表：公司其他主要关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 北京程远置业有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京环科环保技术有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京建都设计研究院有限责任公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京建机资产经营有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京建筑材料检验研究院股份有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京建筑材料科学研究总院有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京建总建筑安装工程有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅财务有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅窦店科技企业管理有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅凤山温泉度假村有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅混凝土有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅加气混凝土有限责任公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅节能保温科技（大厂）有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅砂浆有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅商贸有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅水泥环保工程技术有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅天坛家具股份有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅通达耐火技术有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅涂料有限责任公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅物业管理有限责任公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅新型建材产业化集团有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京金隅装饰工程有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京京才人才开发中心有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京南苑嘉盛置业有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京市建筑装饰设计工程有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京市龙顺成中式家具有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京市木材厂有限责任公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 北京通达耐火工程技术有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 北京五湖四海人力资源有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 大厂金隅涂料有限责任公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 邯郸邯泥建材有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 邯郸市东方日盛商品混凝土有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 河北省建筑材料工业设计研究院有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 河北省绿色建材产品质量检测有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 华海风能发展有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 吉林市冀东伟达混凝土有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 冀东发展集团国际贸易有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 冀东发展集团河北矿山工程有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 冀东发展集团有限责任公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 冀东日彰节能风机制造有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 金隅电气（唐山）有限责任公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 金隅混凝土集团有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 金隅科实（曹妃甸）精密制造有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 金隅热加工唐山有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 金隅融资租赁有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 金隅住宅产业化（唐山）有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 石家庄金隅混凝土有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 唐山盾石干粉建材有限责任公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 唐山盾石机械制造有限责任公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 唐山盾石建筑工程有限责任公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 唐山冀东发展机械设备制造有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 唐山冀东发展集成房屋有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 唐山冀东发展燕东建设有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 唐山冀东机电设备有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 唐山冀东物业服务有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 唐山冀东装备工程股份有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 唐山金隅加气混凝土有限责任公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 唐山启新记忆物业服务有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 唐山启新水泥工业博物馆 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 天津金隅宝辉砂浆有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 天津金隅混凝土有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 天津市天材伟业建筑材料有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 天津天材新业资产管理有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 天津天盈新型建材有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
| 威克莱冀东耐磨技术工程（唐山）有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
（二）关联交易的定价原则
公司关联交易的定价政策为以市场价为基础，采用招投标定价或协议定价，以现款和承兑汇票进行结算。
（三）关联交易情况
报告期内，发行人主要关联交易如下：
1、销售商品/提供劳务
（1）销售商品
表：公司销售商品的关联交易
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 1、合营及联营企业 | |||||||
| 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 销售产品及材料 | 4,505.55 | 2.79 | 11,230.70 | 5.47 | 12,552.48 | 5.89 |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 销售产品及材料 | 21,093.91 | 13.08 | 30,009.54 | 14.61 | 26,256.69 | 12.31 |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 销售产品及材料 | 23,105.37 | 14.33 | 36,992.21 | 18.01 | 27,362.13 | 12.83 |
| 冀东水泥扶风运输有限责任公司 | 销售产品及材料 | - | - | - | - | - | - |
| 冀东海德堡（陕西）物流有限公司 | 销售产品及材料 | 369.76 | 0.23 | 152.79 | 0.07 | - | - |
| 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 | 销售产品及材料 | 86.48 | 0.05 | - | - | 111.28 | 0.05 |
| 关联方 | 交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 陕西金隅加气装配式部品有限公司 | 销售产品及材料 | 269.90 | 0.17 | - | - | - | - |
| 合营及联营企业合计 | 49,430.97 | 30.65 | 78,385.24 | 38.16 | 66,282.58 | 31.09 | |
| 2、受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | |||||||
| 北京冀东海强混凝土有限公司 | 销售产品及材料 | - | - | - | - | 9,030.36 | 4.24 |
| 北京金隅混凝土有限公司 | 销售产品及材料 | 13,392.41 | 8.30 | 20,495.93 | 9.98 | 24,770.30 | 11.62 |
| 天津金隅混凝土有限公司 | 销售产品及材料 | 13,551.10 | 8.40 | 11,436.56 | 5.57 | 15,433.54 | 7.24 |
| 北京金隅集团股份有限公司及其下属公司 | 销售产品及材料 | 65,955.93 | 40.90 | 74,710.60 | 36.38 | 84,064.89 | 39.43 |
| 其他单位 | 销售产品及材料 | 18,929.32 | 11.74 | 20,358.60 | 9.91 | 13,644.80 | 6.40 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合计 | 111,828.76 | 69.35 | 127,001.68 | 61.84 | 146,943.89 | 68.91 | |
| 合计 | 161,259.73 | 100.00 | 205,386.92 | 100.00 | 213,226.47 | 100.00 | |
（2）提供劳务
表：公司提供劳务的关联交易
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 1、母公司 | |||||||
| 北京金隅集团股份有限公司 | 提供劳务 | 361.71 | 2.33 | 114.25 | 0.50 | 47.17 | 0.54 |
| 母公司合计 | 361.71 | 2.33 | 114.25 | 0.50 | 47.17 | 0.54 | |
| 2、合营及联营企业 | |||||||
| 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 提供劳务 | 66.89 | 0.43 | 52.59 | 0.23 | 13.49 | 0.16 |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 提供劳务 | 231.59 | 1.49 | 175.69 | 0.77 | 46.61 | 0.54 |
| 冀东水泥扶风运输有限责任公司 | 提供劳务 | - | - | 90.56 | 0.40 | 127.18 | 1.46 |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 提供劳务 | 88.30 | 0.57 | 58.55 | 0.26 | 133.04 | 1.53 |
| 冀东海德堡（陕西）物流有限公司 | 提供劳务 | 15.43 | 0.10 | 16.25 | 0.07 | 3.3 | 0.04 |
| 其他单位 | 提供劳务 | 17.08 | 0.11 | - | - | 7.64 | 0.09 |
| 合营及联营企业合计 | 419.28 | 2.70 | 393.65 | 1.73 | 331.25 | 3.81 | ||||
| 3、受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | ||||||||||
| 北京金隅集团股份有限公司及其下属公司 | 提供劳务 | 14,764.87 | 94.98 | 5,423.34 | 23.90 | 8,307.80 | 95.64 | |||
| 北京金隅嘉业房地产开发有限公司 | 提供劳务 | - | - | 16,762.63 | 73.86 | - | - | |||
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合计 | 14,764.87 | 94.98 | 22,185.97 | 97.76 | 8,307.80 | 95.64 | ||||
| 合计 | 15,545.86 | 100.00 | 22,693.86 | 100.00 | 8,686.23 | 100.00 | ||||
2、采购商品/接受劳务
（1）采购商品
表：公司采购商品的关联交易
单位：万元、%
| 关联方 | 内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 1、合营及联营企业 | |||||||
| 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 采购设备备件及材料 | 278.50 | 0.16 | - | - | 4,595.93 | 2.60 |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 采购设备备件及材料 | 41.36 | 0.02 | 886.49 | 0.63 | 829.35 | 0.47 |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 采购设备备件及材料 | 7.09 | 0.00 | 114.84 | 0.08 | 221.04 | 0.12 |
| 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 | 采购设备备件及材料 | 62.84 | 0.04 | 197.09 | 0.14 | - | - |
| 其他单位 | 采购设备备件及材料 | 9.40 | 0.01 | 13.34 | 0.01 | 12.39 | 0.01 |
| 合营及联营企业合计 | 399.19 | 0.24 | 1,211.77 | 0.87 | 5,658.71 | 3.20 | |
| 2、受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | |||||||
| 唐山冀东装备工程股份有限公司 | 采购设备备件及材料 | 43,975.60 | 25.94 | 14,988.70 | 10.70 | 55,518.60 | 31.36 |
| 唐山冀东机电设备有限公司 | 采购设备备件及材料 | 68,834.47 | 40.60 | 82,015.00 | 58.57 | 77,429.13 | 43.74 |
| 北京金隅通达耐火技术有限公司 | 采购设备备件及材料 | 17,029.22 | 10.04 | 20,724.12 | 14.80 | 22,160.59 | 12.52 |
| 北京通达耐火工程技术有限公司 | 采购设备备件及材料 | - | - | - | - | 111.52 | 0.06 |
| 其他单位 | 采购设备备件及材料 | 39,307.61 | 23.18 | 21,083.90 | 15.06 | 16,136.36 | 9.12 |
| 关联方 | 内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合计 | - | 169,146.90 | 99.76 | 138,811.72 | 99.13 | 171,356.20 | 96.80 |
| 合计 | - | 169,546.10 | 100.00 | 140,023.49 | 100.00 | 177,014.90 | 100.00 |
（2）接受劳务
表：公司接受劳务的关联交易
单位：万元、%
| 关联方 | 内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 1、合营及联营企业 | |||||||
| 冀东水泥扶风运输有限责任公司 | 接受劳务 | 312.87 | 0.28 | 123.12 | 0.10 | 214.00 | 0.20 |
| 冀东海德堡（陕西）物流有限公司 | 接受劳务 | 223.05 | 0.20 | 13.75 | 0.01 | 217.00 | 0.20 |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 接受劳务 | 507.71 | 0.45 | 381.85 | 0.31 | 102.88 | 0.10 |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 接受劳务 | - | - | 0.11 | 0.00 | - | - |
| 合营及联营企业合计 | 1,043.63 | 0.92 | 518.83 | 0.42 | 533.88 | 0.49 | |
| 2、受同一控股股东及最终控制方控制的企业 | |||||||
| 唐山盾石建筑工程有限责任公司 | 接受劳务 | 33,733.42 | 29.69 | 45,729.56 | 37.23 | 56,348.90 | 52.08 |
| 唐山冀东机电设备有限公司 | 接受劳务 | 1,535.62 | 1.35 | 4,221.18 | 3.44 | 3,677.27 | 3.40 |
| 北京建都设计研究院有限责任公司 | 接受劳务 | 99.89 | 0.09 | 304.13 | 0.25 | 4,346.44 | 4.02 |
| 冀东发展集团河北矿山工程有限公司 | 接受劳务 | 37,198.54 | 32.74 | 29,149.14 | 23.73 | 26,790.11 | 24.76 |
| 北京金隅集团股份有限公司及其下属公司 | 接受劳务 | 39,999.64 | 35.21 | 42,916.50 | 34.94 | 16,496.88 | 15.25 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的企业合计 | 112,567.10 | 99.08 | 122,320.50 | 99.58 | 107,659.60 | 99.51 | |
| 合计 | 113,610.80 | 100.00 | 122,839.27 | 100.00 | 108,193.50 | 100.00 | |
3、应收/应付关联方款项
（1）应收关联方款项
表：发行人应收关联方款项情况
单位：万元
| 关联方 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 关联方 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 一、应收账款 | |||
| 北京金隅集团股份有限公司 | - | 50.00 | - |
| 合营及联营企业 | 567.88 | 875.90 | 45.30 |
| 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 260.99 | 759.05 | 37.61 |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 141.24 | 87.36 | - |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 36.74 | 29.49 | 7.69 |
| 其他单位 | 128.92 | - | - |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | 42,278.19 | 56,920.50 | 55,791.69 |
| 金隅混凝土集团有限公司及其附属企业 | 35,308.93 | 53,695.91 | 55,300.23 |
| 唐山盾石建筑工程有限责任公司 | 10.00 | 31.00 | 10.00 |
| 唐山冀东装备工程股份有限公司 | 10.00 | 7.00 | - |
| 天津金隅宝辉砂浆有限公司 | 540.17 | 73.75 | 147.56 |
| 唐山冀东机电设备有限公司 | - | - | 4.80 |
| 天津市天材伟业建筑材料有限公司 | 12.69 | - | 9.45 |
| 河北省建筑材料工业设计研究院 | - | - | |
| 其他单位 | 6,396.42 | 3,112.84 | 319.65 |
| 二、应收票据/应收款项融资 | |||
| 合营及联营企业 | 630.62 | 5,256.52 | 12,325.99 |
| 冀东水泥扶风运输有限责任公司 | - | 20.00 | 20.00 |
| 鞍山冀东水泥有限责任公司 | - | 900.00 | 6,275.89 |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 66.01 | 150.00 | 917.12 |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 564.61 | 4,136.52 | 5,022.98 |
| 其他单位 | - | 50.00 | 90.00 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | 26,011.60 | 15,394.84 | 30,960.99 |
| 金隅混凝土集团有限公司及其附属企业 | 22,535.57 | 11,748.62 | 26,290.27 |
| 唐山冀东装备工程股份有限公司 | - | - | - |
| 唐山盾石建筑工程有限责任公司 | 100.00 | 10.00 | 91.84 |
| 北京金隅加气混凝土有限责任公司 | 370.00 | 400.00 | 731.14 |
| 北京金隅砂浆有限公司 | 773.37 | 300.00 | - |
| 冀东发展物流有限责任公司 | - | - | 120.00 |
| 天津金隅宝辉砂浆有限公司 | 616.86 | 1,243.22 | 990.30 |
| 天津市天材伟业建筑材料有限公司 | 4.01 | 828.00 | 1,393.09 |
| 唐山金隅加气混凝土有限责任公司 | - | - | 299.67 |
| 关联方 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 其他单位 | 1,611.80 | 865.00 | 1,044.68 |
| 三、其他应收款 | |||
| 北京金隅集团股份有限公司 | 58.22 | 58.22 | - |
| 合营及联营企业 | 83.00 | 74.00 | 28.00 |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 33.00 | 50.00 | 15.00 |
| 其他单位 | 50.00 | 24.00 | 13.00 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | 33.32 | 278.53 | 12.00 |
| 金隅混凝土集团有限公司及其附属企业 | 4.00 | - | 2.00 |
| 金隅融资租赁有限公司 | - | - | 10.00 |
| 北京金隅财务有限公司 | - | 270.00 | - |
| 其他单位 | 29.32 | 8.53 | - |
| 四、预付账款 | |||
| 北京金隅集团股份有限公司 | 360.39 | 213.56 | 135.70 |
| 合营及联营企业 | 807.11 | 940.15 | 986.61 |
| 鞍山冀东水泥有限责任公司 | - | 12.70 | 15.34 |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 54.98 | - | 73.64 |
| 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 | 0.04 | 0.66 | - |
| 其他单位 | 752.08 | 926.79 | 897.64 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | 13,740.41 | 52,216.58 | 23,971.14 |
| 北京建都设计研究院有限责任公司 | 10.00 | 54.00 | 54.00 |
| 北京金隅涂料有限责任公司 | 0.02 | - | 10.16 |
| 河北省建筑材料工业设计研究院 | 99.33 | 284.87 | 746.58 |
| 冀东发展物流有限责任公司 | - | - | 81.48 |
| 金隅电气（唐山）有限责任公司 | - | 344.03 | 42.59 |
| 唐山盾石机械制造有限责任公司 | - | 1.00 | 4.60 |
| 唐山盾石建筑工程有限责任公司 | 1,882.79 | 2,156.59 | 54.46 |
| 唐山冀东发展机械设备制造有限公司 | - | - | - |
| 唐山冀东机电设备有限公司 | 68.66 | 1,001.83 | 2,335.59 |
| 唐山冀东装备工程股份有限公司 | 1,668.99 | 37,158.40 | 4,321.50 |
| 北京金隅通达耐火技术有限公司 | 7,114.06 | 8,679.25 | 13,572.35 |
| 北京市建筑装饰设计工程有限公司 | - | - | - |
| 北京通达耐火工程技术有限公司 | - | - | - |
| 唐山冀东发展燕东建设有限公司 | 1,899.98 | 2,378.23 | 552.97 |
| 关联方 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 北京建机资产经营有限公司 | - | 10.00 | 2,044.39 |
| 其他单位 | 996.59 | 148.38 | 150.46 |
| 关联方应收利息 | |||
| 北京金隅财务有限公司 | 281.54 | 223.37 | - |
| 合计 | 84,852.27 | 132,502.17 | 124,257.42 |
（2）应付关联方款项
表：发行人应付关联方款项情况
单位：万元
| 关联方 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 一、应付账款 | |||
| 受同一母公司控制的其他企业 | 50,222.68 | 39,161.95 | 35,164.61 |
| 河北省绿色建材产品质量检测有限公司 | 28.94 | - | - |
| 北京金隅商贸有限公司 | 11.99 | - | - |
| 金隅热加工唐山有限公司 | 38.56 | - | - |
| 金隅电气（唐山）有限责任公司 | 850.92 | - | - |
| 北京建筑材料检验研究院股份有限公司 | 35.14 | - | - |
| 北京金隅加气混凝土有限责任公司 | 434.78 | - | - |
| 唐山盾石建筑工程有限责任公司 | 12,804.00 | 9,015.98 | 11,244.84 |
| 唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司 | - | 58.58 | 88.66 |
| 金隅电气（唐山）有限责任公司 | - | 761.06 | 796.99 |
| 唐山冀东机电设备有限公司 | 12,109.77 | 7,190.49 | 6,132.69 |
| 唐山冀东装备工程股份有限公司 | 4,364.55 | 5,583.26 | 2,587.61 |
| 威克莱冀东耐磨技术工程（唐山）有限公司 | 178.38 | 299.02 | 336.77 |
| 北京建都设计研究院有限责任公司 | 915.99 | 1,497.09 | 2,412.00 |
| 北京建筑材料检验研究院有限公司 | - | 9.38 | 29.87 |
| 北京建总建筑安装工程有限公司 | 2.92 | 37.14 | 82.98 |
| 北京金隅水泥环保工程技术有限公司 | - | 6.85 | 216.10 |
| 北京金隅天坛家具股份有限公司 | 0.12 | 1.32 | 7.58 |
| 北京金隅通达耐火技术有限公司 | 313.13 | 293.97 | 214.48 |
| 北京金隅涂料有限责任公司 | 59.43 | 96.42 | 55.10 |
| 北京市建筑装饰设计工程有限公司 | 6.63 | 60.63 | 104.59 |
| 北京通达耐火工程技术有限公司 | 25.41 | 25.41 | 28.56 |
| 关联方 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 大厂金隅涂料有限责任公司 | 9.17 | 45.21 | 64.65 |
| 河北省建筑材料工业设计研究院有限公司 | 9,583.67 | 3,954.02 | 1,157.52 |
| 冀东发展集团河北矿山工程有限公司 | 6,068.63 | 5,108.34 | 2,924.65 |
| 冀东发展集团有限责任公司 | - | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 冀东发展物流有限责任公司 | - | - | 761.13 |
| 冀东日彰节能风机制造有限公司 | 214.11 | 161.75 | 120.58 |
| 金隅科实（曹妃甸）精密制造有限公司 | 6.04 | 34.89 | 23.31 |
| 唐山盾石机械制造有限责任公司 | - | - | 0.57 |
| 唐山冀东发展机械设备制造有限公司 | 728.41 | 11.01 | 28.91 |
| 唐山冀东发展燕东建设有限公司 | 1,176.21 | 704.17 | 1,693.22 |
| 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 | - | 995.60 | 995.60 |
| 金隅混凝土集团有限公司 | 4.38 | 4.17 | 19.89 |
| 北京建筑材料科学研究总院有限公司 | 3.80 | - | - |
| 北京金隅窦店科技企业管理有限公司 | - | 0.00 | - |
| 北京金隅平谷水泥有限公司 | - | - | - |
| 北京金隅节能保温科技(大厂)有限公司 | - | - | 5.98 |
| 北京金隅砂浆有限公司 | 218.60 | - | 1.04 |
| 华海风能发展有限公司 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 唐山冀东物业服务有限公司 | 4.00 | 15.00 | 3.75 |
| 天津天材新业资产管理有限公司 | - | 37.09 | - |
| 北京环科环保技术有限公司 | - | 31.20 | - |
| 北京金隅节能保温科技（大厂）有限公司 | - | 49.49 | - |
| 河北省绿色建材产品质量检测有限公司 | - | 48.42 | - |
| 北京金隅窦店科技企业管理有限公司 | - | 0.00 | - |
| 合营及联营企业 | 58.00 | 0.29 | 1.47 |
| 冀东水泥扶风运输有限责任公司 | - | 0.29 | - |
| 冀东海德堡（陕西）物流有限公司 | - | - | 1.47 |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 1.11 | - | |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 55.10 | - | - |
| 冀东水泥扶风运输有限责任公司 | 1.79 | - | - |
| 二、合同负债 | |||
| 母公司 | - | 256.60 | - |
| 北京金隅集团股份有限公司 | - | 256.60 | - |
| 关联方 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 受同一母公司控制的其他企业 | 6,047.94 | 5,029.35 | 5,048.17 |
| 金隅混凝土集团有限公司 | 5,817.26 | 4,425.98 | 4,696.96 |
| 北京建筑材料科学研究总院有限公司 | - | - | 126.89 |
| 北京金隅砂浆有限公司 | 38.56 | 2.77 | 125.12 |
| 冀东发展集团国际贸易有限公司 | - | 13.85 | 13.85 |
| 唐山盾石干粉建材有限责任公司 | 45.77 | 31.46 | 62.56 |
| 北京金隅加气混凝土有限责任公司 | - | 5.74 | |
| 唐山金隅加气混凝土有限责任公司 | 5.52 | 14.07 | |
| 大厂金隅涂料有限责任公司 | 86.96 | 5.67 | 0.68 |
| 金隅住宅产业化（唐山）有限公司 | 38.95 | 37.02 | 9.27 |
| 唐山盾石建筑工程有限责任公司 | - | - | 2.62 |
| 唐山冀东发展燕东建设有限公司 | - | 0.19 | 0.31 |
| 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 | - | - | 4.96 |
| 天津市天材伟业建筑材料有限公司 | 8.99 | 456.02 | 4.96 |
| 北京金隅新型建材产业化集团有限公司 | - | - | - |
| 天津天盈新型建材有限公司 | - | 1.12 | - |
| 北京金隅凤山温泉度假村有限公司 | - | 4.22 | - |
| 北京金隅砂浆有限公司邯郸分公司 | - | 4.71 | - |
| 北京金隅砂浆有限公司平谷分公司 | - | 5.20 | - |
| 邯郸市东方日盛商品混凝土有限公司 | - | 10.11 | - |
| 唐山冀东发展集成房屋有限公司 | 5.70 | 8.55 | - |
| 天津金隅宝辉砂浆有限公司 | - | 2.68 | - |
| 北京金隅商贸有限公司 | 0.22 | - | - |
| 合营及联营企业 | 45.96 | 288.67 | 566.33 |
| 鞍山冀东水泥有限责任公司 | - | - | 114.93 |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | 28.21 | 109.16 | 143.32 |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 17.75 | 116.49 | 308.08 |
| 冀东海德堡（陕西）物流有限公司 | - | 15.35 | - |
| 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 | - | 47.66 | - |
| 三、其他应付款 | |||
| 母公司 | 17,231.89 | 68,829.55 | 8,767.68 |
| 北京金隅集团股份有限公司 | 17,231.89 | 68,829.55 | 8,767.68 |
| 受同一母公司控制的其他企业 | 2,295.86 | 1,960.37 | 1,277.48 |
| 关联方 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 北京建都设计研究院有限责任公司 | 122.40 | 142.00 | 142.00 |
| 北京金隅涂料有限责任公司 | 12.20 | 14.20 | 11.70 |
| 北京市建筑装饰设计工程有限公司 | - | - | 11.50 |
| 北京通达耐火工程技术有限公司 | 1.52 | - | 10.00 |
| 河北省建筑材料工业设计研究院有限公司 | 173.31 | 139.76 | 77.82 |
| 冀东发展集团河北矿山工程有限公司 | 683.88 | 474.03 | 267.56 |
| 冀东发展集团有限责任公司 | 161.30 | 161.30 | 171.00 |
| 冀东日彰节能风机制造有限公司 | 1.50 | 5.20 | 2.82 |
| 唐山冀东发展燕东建设有限公司 | 394.47 | 365.15 | 226.71 |
| 唐山盾石建筑工程有限责任公司 | 447.32 | 424.22 | 181.61 |
| 金隅电气（唐山）有限责任公司 | 25.60 | 42.37 | 27.61 |
| 唐山冀东机电设备有限公司 | 0.40 | 0.97 | 10.50 |
| 唐山冀东装备工程股份有限公司 | 208.51 | 134.48 | 106.16 |
| 冀东砂石骨料有限公司 | - | - | - |
| 金隅混凝土集团有限公司 | 3.39 | - | - |
| 冀东发展集团有限责任公司玉田新型建材分公司 | - | - | - |
| 金隅科实（曹妃甸）精密制造有限公司 | - | 7.90 | 9.70 |
| 唐山盾石干粉建材有限责任公司 | 10.00 | 3.00 | 3.00 |
| 唐山冀东物业服务有限公司 | - | 1.00 | 1.80 |
| 天津金隅宝辉砂浆有限公司 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 天津天盈新型建材有限公司 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 威克莱冀东耐磨技术工程（唐山）有限公司 | 30.62 | 13.44 | 9.98 |
| 冀东发展物流有限责任公司 | - | - | - |
| 北京金隅通达耐火技术有限公司 | - | 0.50 | - |
| 北京金隅节能保温科技（大厂）有限公司 | 3.60 | 3.60 | - |
| 唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司 | - | 6.18 | - |
| 北京五湖四海人力资源有限公司 | - | 2.60 | - |
| 邯郸邯泥建材有限公司 | - | 3.45 | - |
| 河北省绿色建材产品质量检测有限公司 | 0.52 | 1.00 | - |
| 天津天材新业资产管理有限公司 | 8.02 | 8.02 | - |
| 北京金隅装饰工程有限公司 | 0.00 | - | - |
| 唐山冀东发展机械设备制造有限公司 | 1.10 | - | - |
| 北京建筑材料检验研究院股份有限公司 | 0.20 | - | - |
| 关联方 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 合营及联营企业 | 0.01 | - | 15.34 |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 0.01 | - | 5.34 |
| 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 | - | - | 10.00 |
| 四、应付股利 | |||
| 母公司 | - | - | - |
| 北京金隅集团股份有限公司 | - | - | - |
| 五、应付利息 | |||
| 受同一母公司控制的其他企业 | 38.38 | 96.43 | 61.46 |
| 北京金隅财务有限公司 | 38.38 | 96.43 | 61.46 |
| 六、短期借款 | |||
| 受同一母公司控制的其他企业 | 65,995.00 | 99,051.00 | 45,365.00 |
| 北京金隅财务有限公司 | 65,995.00 | 99,051.00 | 45,365.00 |
| 七、长期应付款 | |||
| 受同一母公司控制的其他企业 | 3,750.11 | 27,296.30 | 71,426.11 |
| 金隅融资租赁有限公司 | 3,750.11 | 27,296.30 | 71,426.11 |
| 八、长期借款 | |||
| 受同一母公司控制的其他企业 | - | 19,875.00 | 19,925.00 |
| 北京金隅财务有限公司 | - | 19,875.00 | 19,925.00 |
| 九、一年内到期的非流动负债 | |||
| 受同一母公司控制的其他企业 | 23,533.41 | 64,147.21 | 70,217.54 |
| 北京金隅财务有限公司 | - | 20,025.00 | 50.00 |
| 金隅融资租赁有限公司 | 23,533.41 | 44,122.21 | 70,167.54 |
| 合计 | 169,219.24 | 325,992.72 | 257,786.19 |
4、其他（资产租赁、融资、担保等）
（1）关联租赁情况
①公司作为出租人的关联租赁情况如下：
表：公司作为出租人的关联租赁情况
单位：万元
| 承租方名称 | 资产 | 2023年度确认的租赁收益 | 2022年度确认的租赁收益 | 2021年度确认的租赁收益 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制 | 428.18 | 426.49 | 471.39 |
| 承租方名称 | 资产 | 2023年度确认的租赁收益 | 2022年度确认的租赁收益 | 2021年度确认的租赁收益 |
| 的其他企业 | ||||
| 金隅混凝土集团有限公司及其附属企业 | 土地 | 153.13 | 152.46 | 148.49 |
| 冀东发展物流有限责任公司 | 房屋 | - | - | 1.58 |
| 北京金隅凤山温泉度假村有限公司 | 土地 | 129.41 | 135.88 | 135.88 |
| 北京金隅砂浆有限公司 | 土地 | 9.52 | 2.92 | 2.92 |
| 唐山冀东机电设备有限公司 | 房屋 | - | - | 0.17 |
| 唐山盾石干粉建材有限责任公司 | 土地 | 75.00 | 59.06 | 75.00 |
| 唐山冀东物业服务有限公司 | 设备 | - | 15.04 | 7.23 |
| 冀东发展集团河北矿山工程有限公司 | 设备 | 61.12 | 61.12 | 100.12 |
| 大同冀东水泥盾石工程有限责任公司 | 房屋 | 85.71 | - | - |
| 合计 | 513.90 | 426.49 | 471.39 |
②公司作为承租人的关联租赁情况如下：
表：公司作为承租人的关联租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 资产 | 2023年度确认的租赁费 | 2022年度确认的租赁费 | 2021年度确认的租赁费 |
| 母公司 | 2,621.16 | 2,419.21 | 1,464.24 | |
| 北京金隅集团股份有限公司 | 房屋 | 2,368.89 | 2,154.33 | 1265.58 |
| 北京金隅集团股份有限公司 | 土地 | 252.27 | 264.88 | 198.66 |
| 合营及联营企业 | 37.88 | 21.83 | 51.31 | |
| 冀东海德堡（陕西）物流有限公司 | 设备 | - | - | 1.50 |
| 冀东水泥扶风运输有限责任公司 | 设备 | - | - | 1.59 |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 土地 | 2.10 | 10.61 | 10.61 |
| 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 | 设备 | 35.78 | 11.22 | 37.60 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | 423.03 | 400.53 | 556.02 | |
| 冀东发展集团有限责任公司 | 土地 | 82.41 | - | - |
| 北京建机资产经营有限公司 | 房屋 | 99.31 | 99.36 | 99.36 |
| 冀东发展物流有限责任公司 | 设备 | - | - | - |
| 北京金隅窦店科技企业管理有限公 | 土地 | - | - | - |
| 出租方名称 | 资产 | 2023年度确认的租赁费 | 2022年度确认的租赁费 | 2021年度确认的租赁费 |
| 司 | ||||
| 北京金隅窦店科技企业管理有限公司 | 房屋 | 15.47 | 12.54 | 11.88 |
| 金隅混凝土集团有限公司及其附属企业 | 房屋 | 34.36 | 15.67 | 21.89 |
| 北京市龙顺成中式家具有限公司 | 房屋 | - | 69.09 | 255.14 |
| 唐山启新水泥工业博物馆 | 房屋 | 120.52 | 148.94 | 167.74 |
| 北京程远置业有限公司 | 房屋 | 70.95 | 54.93 | |
| 合计 | 3,082.08 | 2,841.58 | 2,071.57 |
（2）关联融资情况
报告期内，发行人无资金拆出，发行人关联方资金拆入情况如下：
表：发行人关联方资金拆入情况
单位：万元
| 关联方 | 拆入金额 |
| 2023年度拆入 | |
| 向非银行融资机构借入 | |
| 北京金隅财务有限公司 | 122,101.00 |
| 向其他企业借入 | |
| 北京金隅集团股份有限公司 | 14,500.00 |
| 2022年度拆入 | |
| 向非银行融资机构借入 | |
| 北京金隅财务有限公司 | 159,051.00 |
| 向其他企业借入 | |
| 北京金隅集团股份有限公司 | 154,500.00 |
| 2021年度拆入 | |
| 向非银行融资机构借入 | |
| 北京金隅财务有限公司 | 128,315.00 |
| 向其他企业借入 | |
| 北京金隅集团股份有限公司 | 139,500.00 |
（3）关联担保情况
发行人2023年末对关联方的担保金额为7,000万元，均为为合营公司提供的借款担保。
表：截至2023年末发行人为关联方担保情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 1,500.00 | 2023.05.30 | 2024.05.29 |
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 500.00 | 2023.07.10 | 2024.07.09 |
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 1,000.00 | 2023.10.27 | 2024.10.26 |
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 2,500.00 | 2023.11.27 | 2024.11.23 |
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 1,500.00 | 2023.12.15 | 2024.12.15 |
| 合计 | 7,000.00 |
八、重大或有事项或承诺事项
（一）担保事项
截至2023年末，发行人及其子公司对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）余额为7,000.00万元，占期末净资产的比例为0.23%，均为对鞍山冀东水泥有限责任公司的担保，系关联方担保。鞍山冀东水泥有限责任公司为发行人的合营企业且目前经营状况良好。
表：截至2023年末发行人对外担保情况
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 发行人与被担保人是否存在关联关系 | 担保金额 | 担保类型 | 被担保债务到期时间 |
| 1 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 是 | 1,500.00 | 连带责任担保 | 2024.05.29 |
| 2 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 是 | 500.00 | 连带责任担保 | 2024.07.09 |
| 3 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 是 | 1,000.00 | 连带责任担保 | 2024.10.26 |
| 4 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 是 | 2,500.00 | 连带责任担保 | 2024.11.23 |
| 5 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 是 | 1,500.00 | 连带责任担保 | 2024.12.15 |
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 发行人与被担保人是否存在关联关系 | 担保金额 | 担保类型 | 被担保债务到期时间 |
| 合计 | 7,000.00 |
（二）重大未决诉讼、仲裁事项
截至报告期末，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况。
（三）重大承诺事项
截至报告期末，发行人不存在重大承诺。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2023年末，发行人受限资产具体情况如下：
单位：万元
| 受限资产 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 53,883.52 | 土地复垦基金、矿山环境恢复保证金及承兑汇票保证金等 |
| 应收票据及应收款项融资 | 16,330.91 | 已贴现未到期的银行承兑汇票以及票据质押 |
| 固定资产 | 66,173.95 | 通过融资租赁租入的固定资产 |
| 无形资产 | 3,833.75 | 抵押的无形资产 |
| 合计 | 140,222.14 | - |
除以上外，发行人不存在其他存在抵押、质押和其他限制用途安排的资产，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合资信于2024年4月8日出具《唐山冀东水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合〔2024〕2146号），经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券评级为AAA。
联合资信主体长期信用等级为AAA的含义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。联合资信中长期债券信用等级设置及含义同主体长期信用等级。评级展望为稳定的含义为信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、经济环境下行及前期房地产严控政策等方面对水泥行业需求造成影响，行业供需失衡，公司水泥产能利用率处于较低水平。国家有关部门对水泥行业延续了“去产能”的结构性调整政策，2021年以来，受整体经济环境及前期房地产行业调控趋严，叠加水泥行业产能过剩问题依然严峻的影响，预计未来水泥行业产能过剩将持续，面临的环保、减能增效压力将进一步加大，水泥行业需求下滑，行业供需失衡，公司水泥产量波动下降，水泥产能利用率处于较低水平。
2、水泥销售价格低位运行，公司盈利空间大幅压缩，2023年公司利润总额亏损。供需失衡致使行业竞争加剧，2021-2023年，煤炭价格大幅上涨后于高位震荡，导致公司原材料成本居高不下，成本控制难度上升，叠加下游需求减少，水泥销售价格波动下降并于低位运行，公司综合毛利率持续下降，2023年利润总额发生亏损。
3、公司销售区域较为集中，易受区域市场经济景气度及政策影响。2021－2023年，公司销售收入主要来源于华北区域，2023年华北区域收入占比74%，易受当地市场经济景气度及政策影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
唐山冀东水泥股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。
发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管政策规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。
二、报告期历次主体评级、变动情况及原因
表：发行人历次主体评级情况
| 评级时间 | 主体信用等级 | 评级展望 | 评级公司 |
| 2023-05-24 | AAA | 稳定 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 2022-08-15 | AAA | 稳定 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 2022-05-13 | AAA | 稳定 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 2022-05-10 | AAA | 稳定 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 2021-09-14 | AAA | 稳定 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 2021-06-03 | AAA | 稳定 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 2021-05-13 | AAA | 稳定 | 联合资信评估股份有限公司 |
报告期内，发行人主体评级均为AAA级，评级展望均为稳定。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
公司与多家银行保持着良好的合作关系，近三年公司的所有融资都能按期还本付息，不存在拖欠利息和本金的情形，信用记录良好。截至2023年末，发行人共获得金融机构授信额度合计240.29亿元，已使用额度121.36亿元，尚未提款的授信余额为118.93亿元。
表：截至2023年末发行人金融机构授信额度情况
单位：亿元
| 序号 | 授信金融机构 | 授信额度 | 已使用额度 | 未用额度 |
| 1 | 工商银行 | 33.00 | 19.18 | 13.82 |
| 2 | 进出口银行 | 28.80 | 28.79 | 0.01 |
| 3 | 中国银行 | 25.00 | 17.25 | 7.76 |
| 4 | 北京农商银行 | 22.45 | 10.80 | 11.65 |
| 5 | 交通银行 | 20.68 | 17.69 | 2.99 |
| 6 | 中信银行 | 20.00 | 3.50 | 16.50 |
| 7 | 兴业银行 | 19.50 | - | 19.50 |
| 8 | 华夏银行 | 15.30 | 7.90 | 7.40 |
| 9 | 邮储银行 | 13.00 | - | 13.00 |
| 10 | 民生银行 | 7.70 | 1.55 | 6.15 |
| 11 | 农业银行 | 9.26 | 5.30 | 3.96 |
| 12 | 建设银行 | 7.60 | 1.19 | 6.41 |
| 13 | 招商银行 | 11.00 | 7.74 | 3.26 |
| 14 | 浦发银行 | 5.30 | 0.07 | 5.23 |
| 15 | 北京银行 | 1.00 | 0.12 | 0.88 |
| 16 | 江苏银行 | 0.70 | 0.29 | 0.41 |
| 合并 | 240.29 | 121.36 | 118.93 | |
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）
截至报告期末，发行人报告期内累计发行各类债券及债务融资工具40亿元，
全部按期付息。
表：报告期内，发行人及子公司已发行的境内外债券情况
| 序号 | 证券简称 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限（年） | 规模 （亿元） | 利率 （%） | 余额 （亿元） | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
| 1 | 21冀东02 | 2021/10/11 | 2024/10/13 | 2026/10/13 | 3+2 | 10 | 3.57 | 10 | 本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款、债券、其他债务融资工具。 | 存续中 |
| 2 | 21冀东01 | 2021/6/9 | 2024/6/11 | 2026/6/11 | 3+2 | 10 | 3.67 | 10 | 本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款、债券、其他债务融资工具及补充流动资金。 | 存续中 |
| 公司债券小计 | 20 | 20 | ||||||||
| 3 | 22冀东水泥MTN002 | 2022/8/25 | - | 2025/8/26 | 3 | 10 | 2.84 | 10 | 本期发行唐山冀东水泥股份有限公司2022年度第二期中期票据，发行金额10亿元，用于偿还发行人金融机构借款。 | 存续中 |
| 4 | 22冀东水泥MTN001 | 2022/5/30 | - | 2025/5/31 | 3 | 10 | 2.93 | 10 | 本期发行唐山冀东水泥股份有限公司2022年度第一期中期票据，发行金额10亿元，拟使用6亿元募集资金偿还金融机构借款，拟使用4亿元用于补充流动资金需求。 | 存续中 |
| 债务融资工具小计 | 20 | 20 | ||||||||
| 合计 | 40 | 40 | ||||||||
（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况（含境外）
截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册/备案尚未发行的债券情况如下：
单位：亿元
| 主体名称 | 获取批文场所 | 债券产品类型 | 批文额度 | 剩余未发行额度 | 募集资金用途 | 批文到期日 |
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | 中国证监会 | 公司债券 | 30.00 | 20.00 | 偿还到期债务及补充流动资金 | 2025-4-18 |
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | 交易商协会 | 超短期融资券 | 40.00 | 40.00 | 偿还发行人金融机构借款 | 2025-4-28 |
| 合计 | 70.00 | 60.00 |
截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司不存在已申报尚未获批的债券。
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
表：截至报告期末，发行人及子公司存续的境内外债券情况
| 序号 | 证券简称 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限（年） | 规模 （亿元） | 利率 （%） | 余额 （亿元） | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
| 1 | 21冀东02 | 2021/10/11 | 2024/10/13 | 2026/10/13 | 3+2 | 10 | 3.57 | 10 | 本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款、债券、其他债务融资工具。 | 存续中 |
| 2 | 21冀东01 | 2021/6/9 | 2024/6/11 | 2026/6/11 | 3+2 | 10 | 3.67 | 10 | 本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款、债券、其他债务融资工具及补充流动资金。 | 存续中 |
| 3 | 19冀东02 | 2019/10/25 | 2022/10/28 | 2024/10/28 | 3+2 | 15 | 2.94 | 14.20 | 本期发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款。 | 存续中 |
| 公司债券小计 | 35 | 34.20 | ||||||||
| 4 | 22冀东水泥MTN002 | 2022/8/25 | - | 2025/8/26 | 3 | 10 | 2.84 | 10 | 本期发行唐山冀东水泥股份有限公司2022年度第二期中期票据，发行金额10亿元，用于偿还发行人金融机构借款。 | 存续中 |
| 5 | 22冀东水泥MTN001 | 2022/5/30 | - | 2025/5/31 | 3 | 10 | 2.93 | 10 | 本期发行唐山冀东水泥股份有限公司2022年度第一期中期票据，发行金额10亿 | 存续中 |
| 元，拟使用6亿元募集资金偿还金融机构借款，拟使用4亿元用于补充流动资金需求。 | ||||||||||
| 债务融资工具小计 | 20 | 20 | ||||||||
| 6 | 冀东转债 | 2020/11/5 | - | 2026/11/5 | 6 | 28.20 | 第1-6年分别为0.20%、0.40%、0.80%、1.20%、1.50%及2.00% | 17.76 | 发行人本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过28.2亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：杨泉山矿附属设施建设项目、利用水泥窑协同处置项目、阳泉水泥协同处置项目、磐石水泥协同处置技改项目、大同水泥协同处置项目及凤翔水泥协同处置项目及补充流动资金。 | 存续中 |
| 其他小计 | 28.20 | 17.76 | ||||||||
| 合计 | 83.20 | 71.96 | ||||||||
（六）发行人及重要子公司失信情况
报告期内，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。
（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券的发行规模计划为不超过人民币10.00亿元，以10.00亿元的发行规模计算，本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为30.00亿元，占发行人截至2023年末的合并财务报表口径所有者权益（305.97亿元）的比例为9.80%。
第七节 增信机制本期债券无担保。
第八节 税项本期公司债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期公司债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、增值税
投资者应根据2016年5月1日起开始施行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》及相关法律法规有关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》1及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。但对本期公司债券在证券交易所进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本期公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
四、税项抵扣
投资者所应缴纳的税项与本期公司债券的各项支付不构成抵扣。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
第九节 信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
一、信息披露管理制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
1、公司定期报告的编制、审议、披露程序。
（1）公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（2）董事会秘书负责送达董事审阅；
（3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（4）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（5）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
2、公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
（1）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
（2）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
3、公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
（1）公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事会长的意见。
（2）上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对
于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
（3）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
1、公司信息披露事务管理部门为董事会秘书室，其负责人为公司董事会秘书。
2、在信息披露事务管理中，董事会秘书室承担如下职责：
（1）负责起草、编制公司定期报告和临时报告。
（2）负责完成信息披露申请及发布。
（3）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。
3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
1、公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
2、董事、董事会责任
（1）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（2）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）公司董事长是信息披露第一责任人。
3、监事、监事会责任
（1）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（2）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（3）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
（4）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
（5）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
4、高级管理人员责任高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
公司信息披露应当遵循以下流程：
1、董事会秘书室制作信息披露文件；
2、董事会秘书室将信息披露文件报董事会秘书审核；
3、董事会秘书审核通过后，提交董事长签发。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司子公司发生本制度规定的重大事项时，就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。子公司设兼职董事会秘书，负责上述业务的具体办理。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
第十节 投资者保护机制
一、偿债计划和保障措施
（一）偿债计划
本期债券的起息日为2024年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2024年至2029年间每年的4月22日为本期债券上一计息年度的付息日；若债券持有人行使回售选择权，则2024年至2027年间每年的4月22日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期。
本期债券兑付日为2029年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2027年4月22日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入和经营活动现金流。发行人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期债券本息的偿付提供有力保障。按照合并报表口径，近三年发行人营业收入分别为363.38亿元、345.44亿元和
282.35亿元，利润总额分别为53.10亿元、18.22亿元和-19.01亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为28.10亿元、13.58亿元和-14.98亿元。随着业务规模的逐步扩大，发行人的现金流入和盈利水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
发行人外部评级资信状况良好，历年发行过短期融资券、超短期融资券、公司债券、企业债券、定向工具等，市场直融渠道广泛，可为发行人提供生产经营及偿还到期债务所需的资金。同时，发行人与多家金融机构保持着良好的合作关系，截至2023年末，发行人共获得银行授信额度合计240.29亿元，已使用额度121.36亿元，尚未提款的授信余额为118.93亿元，充足的未使用银行授信额度，为发行人的偿债能力提供了较强保障。
未来，公司的营业收入和经营活动现金流量有望稳中有升，从而为偿还本期债务本息提供保障。
（三）偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动性良好的资产变现来补充偿债资金。
发行人拥有充裕的货币资金，报告期各期末发行人货币资金余额分别为74.96亿元、64.03亿元和62.19亿元，受限制使用的货币资金分别为5.12亿元、5.71亿元和5.39亿元，占货币资金的比例分别为6.82%、8.92%和8.66%。近年来发行人货币资金余额规模较大，发行人未受限货币资金较为充裕，保证了其较强的偿债能力。
发行人拥有大量优质的可变现资产，截至2023年末，发行人拥有资产总额
599.23亿元，其中流动资产140.02亿元，非流动资产459.21亿元。流动资产中，未受限货币资金共计56.80亿元，可自由支配；未受限应收票据1.63亿元，可通过票据市场变现。非流动资产中，其他权益工具投资4.63亿元。
综上所述，发行人至少拥有优质的可变现资产约63.06亿元以上，能够作为本期公司债券的偿还保障。上述可变现资产在企业流动性出现问题时可通过变现优先偿付本期公司债券的本金和利息。
（四）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专门的偿付工作小组
发行人将组成专门的偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务资金部等相关部门。财务资金部负责协调债券的偿付工作，并由发行人的其他相关部门在财务预算中落实本期债券本息偿付资金，确保本息如期偿付，维护债券持有人的利益。
3、制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
4、充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
5、严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
6、聘请监管银行
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将聘请监管银行并在监管银行设置偿债资金专户。发行人将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障发行人按时、足额划转偿债资金。资金专户内的偿债资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
二、违约事项及纠纷解决机制
（一）违约事件
以下事件构成本期债券的违约事件：
1、发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；
4、发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定（如有）且未按持有人要求落实负面救济措施的；
5、发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的；
6、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有未偿还本期债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
7、在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序，或被法院裁定受理破产申请的；
8、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（二）违约时的加速清偿的救济措施
1、加速清偿的宣布
如果本期债券的违约事件发生且连续30个工作日仍未解除，经未偿还本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还本期债券的本金和相应利息，立即到期应付。
2、取消加速清偿
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经未偿还本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（ⅰ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。②除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。
③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式
如果发生违约事件且连续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表未偿还本期债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回未偿还本期债券的本金和利息。
（三）违约责任及免除
1、本期债券发生违约的，发行人按照债券受托管理人要求承担如下违约责任：
①继续履行。本期债券构成发行人被法院裁定受理破产申请外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
②提前清偿。本期债券构成第12.2款中约定的情形的，发行人应当按照第12.2款中的约定进行加速清偿或以其他方式收回未偿还本金及利息。
2、本期债券发生违约的，发行人在第12.3款第（1）项下责任可因如下事项免除：
①法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《中华人民共和国民法典》关于不可抗力的相关规定。
②约定免除。发行人与本期债券持有人按照募集说明书及持有人会议规则约定的方式协商一致同意免除发行人违约责任的。
三、持有人会议规则
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
债券持有人认购或以其他合法方式取得本次债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受其约束。本节列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
（一）总则
1.1为规范唐山冀东水泥股份有限公司（简称“发行人”）经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）注册发行的唐山冀东水泥股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行的本次债券中的任一期。
本期债券的受托管理人为第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“受托管理人”）。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条
款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。如债券持有人违反本条约定（以下简称“违约方”）以致受托管理人或其他债券持有人（以下简称“受补偿方”）在相应司法管辖区面临直接或间接的索赔、诉讼、法律程序、要求、责任、损失、损害、费用和支出，在接收到受补偿方的补偿要求后，违约方应立即补偿受补偿方的现实或潜在的损失、费用和支出。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。债券持有人会议以现场形式召开的，地点原则上应在北京市召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人应承担合理的场租费用及会议组织费用，若有）。
（二）债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任以及协议各方权利义务等约定）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的筹备
1、会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
2、议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表
决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告，前述议案应当最晚于债权登记日前第2个交易日提交召集人。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
3、会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（四）债券持有人会议的召开及决议
1、债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。债券受托管理人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
债券持有人本人出席会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示债券持有人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明及本人身份证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的代理委托书应当载明下列内容：
a. 委托人的姓名/名称；
b. 代理人的姓名/名称；
c. 代理人是否具有表决权；
d. 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
e. 代理委托书签发日期和有效期限；
f. 委托人签字或盖章。
代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
4.1.9会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4.1.10下列机构或人员，即使未直接持有或间接控制本期债券份额，亦可以参加债券持有人会议，但没有表决权：
a.债券发行人的董事、监事和高级管理人员；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.发行人的其他重要关联方。
2、债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.持有发行人5%以上股份的股东及其关联方，包括该等股东的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
e.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期未偿还债券的面值在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的面值总额。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
3、债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或
参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，或者申请处置抵质押物，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序，或者申请处置抵质押物；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序，或者申请处置抵质押物。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3债券持有人会议决议自作出之日起对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。在决议涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定作出接受债券持有人会议决议或决定之前，债券持有人会议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。
5.4按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.5债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用（包括自身提起或委托律师等中介机构提起、参与仲裁、诉讼或破产程序），由作出授权的债券持有人承担。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（六）特别约定
1、关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
2、简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
6.2.2发生本规则第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。
（七）附则
7.1本规则经债券受托管理人和发行人加盖公章之后自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当友好协商解决。如果在任何一方向其他方送达要求就前述争议进行协商解决的通知之日起30个工作日内未能得以解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）在北京进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对争议各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则在北京进行，且仲裁庭由三位仲裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域具有丰富经验和较高声望的专家，并由争议各方达成协议后共同选定，或若争议各方未在第二位仲裁员被指定之日起20个工作日内达成该项协议，则由贸仲主任指定。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。本规则所称“交易日”，指深圳证券交易所开市交易之日（不包括星期六、星期天和法定节假日）。
7.6本规则项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露的信息或信息摘要。
四、受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》，接受《债券受托管理协议》相关约定之
约束，且认可发行人与债券受托管理人依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务。本节列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
（一）债券受托管理人
2024年4月，发行人与第一创业证券承销保荐有限责任公司签订了《唐山冀东水泥股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》，第一创业证券承销保荐有限责任公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
1、债券受托管理人基本情况
债券受托管理人名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
住所：北京市西城区武定候街6号卓著中心10层
联系人：王飞
邮编：100033
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
2、债券受托管理人与发行人的利害关系
截至报告期末，发行人与债券受托管理人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（二）债券受托管理协议主要内容
为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及其他有关法律法规的规定，发行人与债券受托管理人双方经过友好协商，就本期债券受托管理人聘任及委托事宜达
成如下协议。本节列示的协议内容中，“本协议”指“《唐山冀东水泥股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》”，“甲方”指“唐山冀东水泥股份有限公司”，“乙方”指“第一创业证券承销保荐有限责任公司”。1 受托管理事项
1.1 为维护本期债券全体债券持有人的利益，甲方聘请乙方作为甲方发行的本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。
1.2 在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
1.3 根据中国法律的规定、募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，乙方作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
1.4 乙方作为本期债券的受托管理人，不应被视为乙方对甲方提供任何保证或担保。乙方不承担本期债券本金和/或利息的偿还义务，也不为本期债券提供任何形式的保证或担保。
1.5 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
2 甲方的权利和义务
2.1 甲方及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。
2.2 甲方应当依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金。
2.3 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，乙方与监管银行对专项账户进行共同监管。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。
甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
2.4 甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。
2.5 甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。
甲方应当根据乙方的核查要求，每半年及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。
若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
2.6 本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.7 本期债券存续期内，如果甲方发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方、向交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知及披露事件进展和结果。如甲方未及时披露的，乙方可以按照本协议、债券持有人会议规则的规定向债券持有人披露，信息披露费用由甲方负担（如有）。甲方未按约定将前述重大事件书面报告乙方，导致乙方未能及时向债券持有人披露，致使债券持有人遭受损失的，乙方免于未能及时披露之责任：
(1) 甲方名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(2) 甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
(3) 甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
(4) 甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
(5) 甲方控股股东或者实际控制人变更；
(6) 甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
(7) 甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(8) 甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(9) 甲方股权、经营权涉及被委托管理；
(10) 甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
(11) 甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
(12) 甲方转移债券清偿义务；
(13) 甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(14) 甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
(15) 甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
(16) 甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
(17) 甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
(18) 甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
(19) 甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(20) 甲方涉及需要说明的市场传闻；
(21) 甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
(22) 甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
(23) 募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
(24) 甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
(25) 甲方拟变更债券募集说明书的约定；
(26) 甲方拟修改债券持有人会议规则；
(27) 甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
(28) 其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和材料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
2.8 甲方应当协助乙方在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给乙方（受托管理人），并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供更新后的债券持有人名单。
2.9 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。
2.10 甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
2.11 甲方预计无法按时偿付本期债券本息时或保证人（如有）、债务加入方（如有）资信状况发生重大不利变化的和/或担保物（如有）价值减损、灭失或发生转让事件的，甲方应当及时书面告知乙方并提供充分的证据，按照乙方要求追加偿债保障措施，履行本协议及募集说明书约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。双方约定偿债保障措施为制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、聘请监管银行。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人按所持未偿付债券票面额分摊进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。
2.12 甲方已经无法按时偿付本期债券本息时，或甲方违反募集说明书及本协议第3.11条约定之承诺的，甲方应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方、债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：
(1) 部分偿付及其安排；
(2) 全部偿付措施及其实现期限；
(3) 由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排；
(4) 重组或者破产的安排。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。
2.13 甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。
2.14 本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。
2.15 甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。
2.16 甲方应对乙方履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和其履行债券受托人职责所需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。甲方应该指定专人高朋（电话：
010-59941399）负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在三个工作日内通知乙方。
2.17 受托管理人变更时，甲方应该配合乙方及新受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
2.18 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
2.19 甲方应当按照本协议第4.21条的规定按期向乙方支付债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
乙方因参加在债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用（包括自身提起或委托律师等中介机构提起、参与仲裁、诉讼或破产程序）由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人按所持未偿付债券票面额分摊进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。
2.20 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当按照相关规定及约定，及时采取救济措施并书面告知乙方。
2.21 甲方及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当配合乙方履行受托管理职责，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。
3 乙方的职责、权利和义务
3.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每半年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照每半年查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。
3.2 乙方应当督促甲方及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。
3.3 乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信主体的资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可根据受托管理开展需要采取包括但不限于如下方式进行核查：
(1) 就本协议第3.7条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
(2) 查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
(3) 调取甲方、增信主体银行征信记录；
(4) 对甲方和增信主体进行现场检查；
(5) 约见甲方或者增信主体进行谈话；
(6) 对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
(7) 查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
(8) 结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以根据自身受托管理需要对甲方与增信主体进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
3.4 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。
乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。
3.5 在本期债券存续期内，乙方应当每半年检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
乙方应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。
募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。
乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。
3.6 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过深圳证券交易所网站，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
3.7 乙方可根据对债券信用风险评估等情况每半年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
3.8 出现本协议第3.7条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。
3.9 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
3.10 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
3.11 乙方发现本协议约定的违约事件，预计甲方不能偿还本期债务时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方等履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，或者按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定
机关采取财产保全措施。相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人按所持未偿付债券票面额分摊进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。乙方预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知交易所和证券登记结算机构。
3.12 在本期债券存续期内，乙方应勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
3.13 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。
3.14 乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个交易日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。
3.15 甲方不能偿还本期债券或出现其他违约事件，或者甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，乙方应当督促甲方、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。
甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件，或者甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
发行人不能偿还本期债券的，乙方在采取上述风险处置措施时，应当于每个季度结束后及时向债券投资者披露违约处置进展、召开债券持有人会议（如有）等履行职责的情况。
乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人按所持未偿付债券票面额分摊进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。
3.16 甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
3.17 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
3.18 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。
3.19 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
(1) 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
(2) 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
3.20 在本期债券存续期内，乙方不得将其在本协议项下的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估机构等专业机构协助其履行职务。乙方聘请专业机构所产生的费用，由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人按所持未偿付债券票面额分摊进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。
3.21 乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。
在本期债券发行完毕后的10个工作日内，甲方应当一次性向乙方支付本期债券受托管理事务报酬10万元。
在本期债券存续期间，乙方因被解聘或因任何其他原因不再担任债券受托管理人的，甲方实际应支付的受托管理事务报酬按照乙方实际担任受托管理人的天数占本期债券存续期间的比例据实结算。甲方已支付的报酬扣除甲方实际应支付的报酬后的剩余部分，乙方应在不再担任受托管理人之日起10个工作日内退还给甲方。双
方确认，乙方实际担任受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。
3.22 乙方应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。乙方应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供公众查阅。披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
4 受托管理事务报告
4.1 受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
4.2 债券存续期内，乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
(1) 乙方履行职责情况；
(2) 甲方的经营与财务状况；
(3) 甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
(4) 甲方偿债意愿和能力分析；
(5) 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
(6) 甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
(7) 甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
(8) 债券持有人会议召开的情况；
(9) 与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。
4.3 在本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
(1) 乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；
(2) 发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
(3) 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
(4) 出现本协议第3. 7条第（1）项至第（24）项等情形的；
(5) 出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
5 利益冲突的风险防范机制及豁免
5.1 乙方同时担任甲方主承销商及债券受托管理人，上述利害关系已在募集说明书中载明；甲乙双方在履行受托管理职责时存在其他现实及潜在的利益冲突情形时，应及时在债券募集说明书及存续期信息披露文件中予以充分披露。
甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。
5.2 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
5.3 甲乙双方承诺除（1）第6.1条所披露的和（2）本第6条所豁免的情形之外，在本合同签订之时，双方不存在其他现实及潜在的利益冲突。任何一方违反本条规定，应当依法承担相应的违约责任。
5.4 甲方承认并确认，乙方是一家从事证券业务并提供投资银行服务的证券公司。乙方集团在其正常业务范围内可能会通过自己的帐户或其客户帐户对甲方及其
关联公司或在本协议拟定交易中涉及的其它实体的债务类或股本类证券，随时进行买空或卖空的交易或进行其它交易。
5.5 甲方确认，乙方集团可能不时向其它一些与甲方或交易存在利益冲突的客户及顾客提供投资银行、商业银行和财务顾问服务。
5.6 甲方进一步承认乙方集团可能具有受信人身份或其它关系，因此乙方集团可能会对不同人持有的各种证券行使投票权，这些证券可能包括甲方的证券，本期债券的潜在购买者和其它对本期债券感兴趣方的证券。甲方承认不管乙方与甲方关系如何，乙方集团可以行使受信人或与其它关系有关的权利并发挥相关作用。
6 受托管理人的变更
6.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
(1) 乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
(2) 乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
(3) 乙方提出书面辞职；
(4) 乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
6.2 发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的未偿还本期债券面值总额的债券持有人要求变更受托管理人的，甲方应召集债券持有人会议审议解除乙方的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或其代理人）同意方能形成有效决议。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
6.3 乙方可以辞去受托管理人的聘任，但至少提前15天书面通知发行人。在债券持有人会议决议聘请新的受托管理人之前，受托管理人仍应履行债券受托管理人的职责。
6.4 自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日（“变更日”）起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。原任受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任受托管理人在变更日之前有违约行为的，应根据本协议的约定承担违约责任，新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
6.5 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
6.6 新的受托管理人，必须符合下列条件：
(1) 新任受托管理人符合监管机构的有关规定；
(2) 新任受托管理人已经披露与甲方的利害关系；
(3) 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
6.7 受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据相关法律和本协议约定变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
7 陈述与保证
7.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
(1) 甲方是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的股份有限公司。
(2) 甲方签署和履行本协议已经得到甲方公司内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反甲方的公司章程规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议之约定。
7.2 乙方保证以下各项陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
(1) 乙方是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的证券公司；
(2) 乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
(3) 乙方签署和履行本协议已经得到乙方公司内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反乙方的公司章程规定以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议之规定。
8 不可抗力
8.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
8.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
9 免责声明
乙方不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律、法规和规则和本协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若乙方同时为本次债券的主承销商，则上述免责声明不影响乙方作为本次债券的主承销商应承担的责任。
10 违约责任和补偿
10.1 如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。守约方有权依据中国法律、法规和规则的规定以及募集说明书及本协议之约定追究违约方的违约责任。
10.2 甲方向乙方（代表其本身并作为其它受补偿方的受托人）保证，补偿受补偿方(1)与乙方根据本协议提供服务相关的或(2)由甲方违反了其在本协议的任何义务、责任或声明、保证及承诺或违反了与本次发行相关的任何法律规定或上市
规则（包括但不限于因本次发行的申请文件或募集说明书以及本期债券的有效期内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而引起的受补偿方在相应司法管辖区受到的直接或间接的索赔、诉讼、法律程序、要求、责任、损失、损害、费用和支出（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔）并使受补偿方不受任何损害。接到补偿要求后，甲方应立即补偿受补偿方的以上的损失、费用和支出，包括受补偿方与调查、准备或辩护本条范围内即将发生的或可能发生的诉讼或索赔及与相关事件有关而支付或发生的费用和支出。
10.3 甲方同意，受补偿方无需就甲方公告承担任何责任。
10.4 乙方就监管机构拟对乙方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。
10.5 甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与违约责任在募集说明书中约定。
11 通知
11.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址：
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座25层 | 地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 |
| 邮编：100010 | 邮编：100033 |
| 传真：010-59941399 | 传真：010-66030102 |
| 收件人：高朋 | 收件人：王飞 |
11.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
11.3 按第11.1条的规定发出的通知，分别按下列情况视为已经送达：
(1) 以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
(2) 以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
(3) 以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
11.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。
11.5 甲方、乙方向债券持有人发送的通知，通过债券主管机关或本期债券上市/挂牌交易的交易场所指定的信息披露报纸或网站发出。
11.6 债券主管机关或本期债券上市/挂牌交易的交易场所指定的信息披露报纸或网站首次刊登通知之日，即视为甲方、乙方向债券持有人发送的通知送达。
12 转让
12.1 本协议对双方及其权利义务继承人均有约束力。
12.2 未经本协议其他方书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
13 适用法律和争议解决
13.1 本协议受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。
13.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过双方之间的友好协商解决。如果在任何一方向另一方送达要求就前述争议进行协商解决的通知之日起30个工作日内未能得以解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）在北京进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对本协议双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（本协议另有约定除外），且仲裁庭由三位仲裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域具有丰富经验和较高声望的专家，并由双方达成协议后共同选定，或若双方未在第二位仲裁员被指定之日起20个工作日内达成该项协议，则由贸仲主任指定。
13.3 在争议解决过程中，除争议事项外，本协议双方应继续全面履行本协议。
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：唐山冀东水泥股份有限公司
住所：河北省唐山市丰润区林荫路
法定代表人：孔庆辉
经办人员：高朋
联系电话：010-59941399
传真：010-59941399
信息披露经办人员：任前进
（二）牵头主承销商/受托管理人/簿记管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
法定代表人：王芳
经办人员：王飞、吴震雄、周博文、刘若凡、张思琪
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
经办人员：王森、王荟杰、过亦沛
联系电话：010-56051926传真：010-56160130
（四）律师事务所：北京市安理律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心36层法定代表人：王清友联系电话：010-85879199传真：010-8587919有关经办人员：王银银、王紫晴
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层执行事务合伙人：宋朝学、谭小青、李晓英联系电话：010-59675588传真：010-65547190有关经办人员：崔西福、黄婷婷、石卫娜
（六）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层负责人：万华伟经办人员：宋莹莹、高星、杨哲联系电话：010-85679696传真：010-85679228
（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：张国平联系电话：0755-21899999传真：0755-21899999
（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号理事长：沙雁联系电话：0755-25988122传真：0755-82083275
（九）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司唐山分行银行账户：110902335910601住所：河北省唐山市路北区北新西道45号负责人：于冬经办人员：邹冬冬联系电话：0315-5393509传真：0315-5393509
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2023年末，中信建投证券持有冀东水泥（000401.SZ）178,537股，持有发行人债券13,772.40万元。
除此之外，截至报告期末，发行人与发行有关的主承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在重大利害关系。
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行发行公司债券的条件。
| 公司法定代表人签名 | ||
孔庆辉
唐山冀东水泥股份有限公司
年月日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 孔庆辉 |
孔庆辉
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 刘宇 |
刘宇
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 朱岩 |
朱岩
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 王向东 |
王向东
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 任前进 |
任前进
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 刘素敏 |
刘素敏
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 吴鹏 |
吴鹏
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 王建新 |
王建新
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 何捷 |
何捷
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
| 田大春 |
田大春
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
| 宋立峰 |
宋立峰
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
| 徐志刚 |
徐志刚
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 魏卫东 |
魏卫东
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 李建防 |
李建防
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 许利 |
许利
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 杨北方 |
杨北方
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 胡斌 |
胡斌
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 李晶 |
李晶
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
| 王飞 | 吴震雄 |
| 法定代表人或授权代表签字： | ||
| 陈兴珠 | ||
第一创业证券承销保荐有限责任公司
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目负责人签字： | ||
| 王森 | ||
| 法定代表人或授权代表签字： | ||
| 刘乃生 | ||
中信建投证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
| 王银银 | 王紫晴 |
律师事务所负责人（签字）：
王清友
北京安理律师事务所
北京安理律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告（XYZH/2022BJAS10266的2021年度审计报告、XYZH/2023BJAS1B0028的2022年度审计报告和XYZH/2024 BJAS1B0037的2023年度审计报告）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
| 崔西福 | 黄婷婷 | 石卫娜 |
会计师事务所负责人（签字）：
| 谭小青 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要（如有）中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
宋莹莹 卢瑞
资信评级机构负责人（签字）：
王少波
联合资信评估股份有限公司
联合资信评估股份有限公司
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
（一）中国证监会同意本次发行注册的文件；
（二）最近三年审计报告；
（三）主承销商核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：唐山冀东水泥股份有限公司
联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座25层
法定代表人：孔庆辉
电话号码：010-59941399
传真号码：010-59941399
联系人：高朋
牵头主承销商、债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
法定代表人：王芳
联系电话：010-63212001传真：010-66030102联系人：王飞
三、备查文件查询网站
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人、主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书。