振兴生化股份有限公司
2015 年年度报告
2016-015
2016 年 04 月
振兴生化股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人史曜瑜、主管会计工作负责人史曜瑜及会计机构负责人(会计主
管人员)曹正民声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
李伟勇 董事 工作原因 无
张林江 独立董事 工作原因 武世民
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保
留意见的审计报告，本公司董事、监事对相关事项已有详细说明，请投资者注
意阅读。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了否定意见内部控制审
计报告，公司在第九节公司治理、九、内部控制情况和十、内部控制审计报告
中已详细说明，请投资者注意阅读，并请投资者注意投资风险。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，
投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测
与承诺之间的差异。
公司已在本报告第四节管理层讨论与分析中公司未来发展的展望部分，对
可能面临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查询。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 1
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................. 6
第三节 公司业务概要 .......................................................... 10
第四节 管理层讨论与分析 ...................................................... 13
第五节 重要事项 .............................................................. 26
第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 66
第七节 优先股相关情况 ........................................................ 72
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 73
第九节 公司治理 .............................................................. 83
第十节 财务报告 .............................................................. 91
第十一节 备查文件目录 ....................................................... 183
振兴生化股份有限公司 2015 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
振兴生化、本公司、公司 指 振兴生化股份有限公司
振兴集团 指 振兴集团有限公司
广东双林 指 广东双林生物制药有限公司
湖南唯康 指 湖南唯康药业有限公司
振兴电业 指 山西振兴集团电业有限公司
昆明白马 指 三九集团昆明白马制药有限公司
上海唯科 指 上海唯科生物制药有限公司
四川恒康 指 四川恒康发展有限责任公司
扶绥双林 指 扶绥双林单采血浆有限公司
罗城双林 指 广西罗城双林单采血浆有限公司
武宣双林 指 武宣双林单采血浆有限公司
宜州双林 指 宜州双林单采血浆有限公司
石楼双林 指 石楼县双林单采血浆有限公司
隰县双林 指 隰县双林单采血浆有限公司
绛县双林 指 绛县双林单采血浆有限公司
和顺双林 指 和顺县双林生物单采血浆有限公司
临县双林 指 临县双林单采血浆有限公司
廉江双林 指 廉江双林单采血浆有限公司
东源双林 指 东源双林单采血浆有限公司
遂溪双林 指 遂溪双林单采血浆有限公司
鹤山双林 指 鹤山双林单采血浆有限公司
山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2015 年
报告期末 指 2015 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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重大风险提示
一、控制权变更风险
截至 2015 年 12 月 31 日，可能导致振兴集团持有上市公司股权被拍卖后公司控股股东发生变更的冻
结情况：
原告 案号 冻结数量 冻结日期 解冻日期
山西省运城市中级人民法院 2010 5,000,000
山西关铝炭素有限公司 2013-07-12 2018-07-08
运中执字第 12-1 号
山西省运城市中级人民法院 2011
山西恒煤业有限公司 41,621,064 2014-10-24 2016-10-23
运中立保字 9 号
山西鲁能晋北铝业有限责 山西省运城市中级人民法院2010
15,000,000 2014-10-24 2016-10-23
任公司 运中执字第96-2号
原告 案号 轮候数量（股） 委托日期 轮候期限
山西省运城市中级人民法院 2011
山西恒煤业有限公司 20,000,000 2011-10-26 24
运中立保字 9 号
西安飞机工业铝业股份有 山西省高级人民法院2012晋执字
61,621,064 2012-03-06 24
限公司 第1号
山西运城市中级人民法院2010运
61,621,064 2012-07-20 24
山西省电力公司运城供电 中执字第124-3号
分公司 山西运城市中级人民法院2010运
61,621,064 2012-07-20 24
中执字第125-3号
山西省运城市中级人民法院2011
常英林、王秀花、张玉杰、
运中执字第55-1号、56-1、57-1、 16,700,000 2012-12-31 24
马彦平、孙四印等
58-1、59-1
山西省运城市中级人民法院2013
李玉枝 61,621,064 2013-04-08 24
运中民初字第23-2号
高万喜、柴俊芳、周垚、张 山西省河津市人民法院2013河民
61,621,064 2013-08-09 24
贺军 初字第849号
山西运城市中级人民法院2014运
9,000,000 2014-05-05 24
中商初字第12-1号
中国农业银行河津市支行
山西运城市中级人民法院2014运
11,000,000 2014-05-05 24
中商初字第13-1号
山西运城市中级人民法院2014运
中国银行运城市分行 61,621,064 2014-09-15 24
中商初字第80号
山西运城市中级人民法院2014运
武汉锅炉股份有限公司 61,621,064 2014-10-21 24
中执字第112号
山西运城市中级人民法院2014运
中银投资有限公司 61,621,064 2014-11-07 24
中执字第111号
山西运城市中级人民法院2014运
山西迎太塑料有限公司 61,621,064 2014-11-07 24
中商初字第111号
山西阳煤丰喜肥业（集团） 山西省运城市中级人民法院2014 61,621,064 2014-11-07 24
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有限责任公司 运中执字第122号
山西省河津市人民法院2014河法
任玉洁 61,621,064 2014-12-22 24
执字第279号
新疆乌鲁木齐市中级人民法院
新疆中泰物流有限公司 61,621,064 2015-12-07 36
2015乌中执字第214、215号
若因振兴集团无法偿还上述案件所涉债务导致其持有上市公司股权被拍卖，将直接导致公司实际控制
权发生变更。
二、主要资产被查封冻结风险
截至 2015 年 12 月 31 日，公司主要资产查封冻结情况如下：
债权本金余额（万
资产 受限原因 债权人 限制期限
元）
中国信达资产管理公司深圳办事处 2017.07.29 16,495.00
广东双林 100%股权 冻结
南昌齿轮锻造厂 2017.06.30 181.18
中国信达资产管理公司深圳办事处 2018.08.09 16,495.00
湖北华明实业股份有限公司 2018.01.18 253.78
振兴电业 65.216%股权 冻结
南昌齿轮锻造厂 2017.04.19 181.18
江西分宜驱动桥有限公司 2016.12.04 1,842.80
三、股改承诺履行不确定性
截至 2015 年 12 月 31 日，公司持有振兴电业 65.216%的股权被查封情况如下：
原告 查封法院 查封期限 备注
中国信达资产管理公司深圳 公司正与信达方面就新的
深圳市中级人民法院 2012.08.30-2013-08.29
办事处 还款方案进行协商。
湖北华明实业股份有限公司 武汉市中级人民法院 2015.01.24-2016.01.23 公司已督促宜春市国有资
南昌经济技术开发区人民法 产运营有限责任公司尽快
南昌齿轮锻造厂 2015.10.26-2017.04.19
院 解决相关债务，目前宜春
市国有资产运营有限责任
江西分宜驱动桥有限公司 新余市中级人民法院 2014.12.08-2016.12.04 公司正在与相关债权人协
商解决。
公司正在积极与相关债权人和宜春资产承接方协商解除对公司所持振兴电业 65.216%股权的查封，因
查封解除时间尚无法确定，导致股改承诺履行存在不确定性。
注：截止年报披露日，公司未收到以上第二、三部分依据的法院执行裁定书，相关信息是公司通过全国企业信用信息公示系
统网站和工商局查询的结果。
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 ST 生化 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 振兴生化股份有限公司
公司的中文简称 ST 生化
公司的外文名称（如有） Zhenxing Biopharmaceutical & Chemical Inc
公司的外文名称缩写（如有）ZXB&C
公司的法定代表人 史曜瑜
注册地址 山西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层
注册地址的邮政编码 030006
办公地址 山西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层
办公地址的邮政编码 030006
公司网址 无
电子信箱 zxzqb000403@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 闫治仲 闫治仲
山西省太原市长治路 227 号高新国际 山西省太原市长治路 227 号高新国际
联系地址
大厦 16 层 大厦 16 层
电话 0351-7038776 0351-7038776
传真 0351-7038776 0351-7038776
电子信箱 yan66618@126.com yan66618@126.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
深圳证券交易所、太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层公司证券
公司年度报告备置地点
部
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四、注册变更情况
组织机构代码 16096370-3
公司成立之初主要生产和销售轮式装载机以及其变形配套产品；1998 年增加塑料
包装袋的印刷业务和血液生物制品的研究和开发生产；2000 年取消塑料包装袋的
印刷业务；2005 年增加了火力发电，及本企业自产产品的出口业务和本企业所需
公司上市以来主营业务的变化情况（如
的机械设备、零配件、原辅料的进口业务；2007 年转让工程机械业务，主营业务
有）
取消“生产和销售轮式装载机以及其变形配套产品”；目前公司主营业务为生物化
工、制药工业设备、医用卫生材料、医药项目、生物技术开发项目的投资、咨询
及技术推广、房地产开发、电子产品信息咨询。
1996 年：宜春工程机械集团公司；1998 年：三九企业集团；2002 年：三九医药
历次控股股东的变更情况（如有）
股份有限公司；2007 年至今：振兴集团有限公司 。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
签字会计师姓名 王增民、王玉才
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 500,269,283.13 489,495,707.60 2.20% 477,715,809.27
归属于上市公司股东的净利润
77,563,037.43 122,516,595.48 -36.69% 70,280,260.99
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
59,065,745.89 60,957,258.18 -3.10% 49,704,972.79
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
70,310,540.04 77,039,221.86 -8.73% 91,006,899.38
（元）
基本每股收益（元/股） 0.280 0.450 -37.78% 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.280 0.450 -37.78% 0.26
加权平均净资产收益率 16.80% 33.88% -17.08% 26.50%
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2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（元） 1,265,309,163.03 1,193,805,924.67 5.99% 1,187,156,351.99
归属于上市公司股东的净资产
500,456,490.63 422,893,453.20 18.34% 300,343,604.66
（元）
说明：归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少的主要原因是本期非经常性损益较上期减少。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 110,863,871.87 144,408,509.62 123,990,781.59 121,006,120.05
归属于上市公司股东的净利润 13,803,243.53 39,681,090.36 14,232,091.66 9,846,611.88
归属于上市公司股东的扣除非经
13,803,243.53 39,713,891.58 14,448,291.64 -8,899,680.86
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 36,398,980.43 31,574,254.53 7,984,694.51 -5,647,389.43
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-3,803.70 112,884.70 -12,097,419.59
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,469,305.92 2,349,094.08 700,000.00
受的政府补助除外）
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,475,667.71 45,128,019.72 41,170,953.98
处置子公司坏账准备转销 -131,897.41
处置子公司取得的投资收益 30,874,182.48
减：所得税影响额 5,651,841.80 16,731,083.60 7,316,640.41
少数股东权益影响额（税后） -207,963.41 41,862.67 1,881,605.78
合计 18,497,291.54 61,559,337.30 20,575,288.20 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）公司的主要业务
公司始终致力于子公司广东双林的发展壮大，报告期内公司的主要业务为生产和销售血液制品。
（二）主要产品及用途
公司主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、
破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白。用途如下：
1、人血白蛋白：（1）失血创伤、烧伤引起的休克。（2）脑水肿及损伤引起的颅压升高。（3）肝
硬化及肾病引起的水肿或腹水。（4）低蛋白血症的防治。（5）新生儿高胆红素血症。（6）用于心肺分
流术、烧伤的辅助治疗、血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症。
2、静注人免疫球蛋白(pH4)：（1）原发性免疫球蛋白缺乏症，如X联锁低免疫球蛋白血症，常见变异
性免疫缺陷病，免疫球蛋白G亚型缺陷病等。（2）继发性免疫球蛋白缺陷病，如重症感染、新生儿败血症
等。（3）自身免疫性疾病，如原发性血小板减少性紫癜、川崎病。
3、人免疫球蛋白：主要用于预防麻疹和传染性肝炎。若与抗生素合并使用，可提高对某些严重细菌
和病毒感染的疗效。
4、乙型肝炎人免疫球蛋白：主要用于乙型肝炎的预防，适用于：（1）乙型肝炎表面抗原（HBsAg）
阳性母亲所生的婴儿。（2）意外感染的人群。（3） 与乙型肝炎患者或乙型肝炎病毒携带者密切接触者。
5、破伤风人免疫球蛋白：主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对破伤风抗毒素（TAT）有过敏反
应者。
6、狂犬病人免疫球蛋白： 主要用于被狂犬或其他疯动物咬伤、抓伤患者的被动免疫。所有怀疑有狂
犬病暴露的病人应联合使用狂犬病疫苗和狂犬病人免疫球蛋白。如果病人接种过狂犬病疫苗并且具有足够
的抗狂犬病抗体滴度，可再次接种疫苗而不使用本品。
（三）行业发展阶段及公司行业地位
目前国内共有34家血液制品生产企业，但能维持正常生产的仅20余家，血浆采集250吨以上的企业仅
为6家，行业集中度不断提高。国内市场供需失衡，增长属于粗放型，主要靠原料血浆供应。未来较长时
间血液制品企业的竞争力将由血浆资源拥有量决定，为缓解血液制品供需紧张，2015年下半年新单采血浆
站的设置和审批出现突破。国内整体采浆量的提升是趋势，能够顺势而为获取更多浆站的企业将在竞争中
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脱颖而出。随着我国医疗市场对于各类血液制品的需求上升，能够充分提取血浆中有效成分的企业，吨血
浆的收益会明显高。根据广东双林年采浆量和血浆利用度综合评价，现阶段正处于行业中游。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
无
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司始终致力于发展子公司广东双林的血液制品产业，经过前期的不断努力以及近两年新厂区的建成
投产、研发进度的加快、血浆站的新建，广东双林在各个方面能力逐步提升，核心竞争力不断加强。
（一）生产能力及产品质量稳定。2015年，广东双林生产投浆268.7吨，完成全年目标103%。新厂区
的生产工作逐步顺畅，产品质量主要指标入库率、入库合格率相较2014年有一定提升。各单采血浆站效价
比2014年也均有所提高，提高幅度10%以上。生产能力及产品质量始终保持稳定，顺利完成了各项生产指
标。
（二）研发项目进展加速。2015年广东双林进一步加大了新产品的研发力度，目前进展情况如下：
序号 项目名称 目前进展
1 人凝血因子Ⅷ 正在开展临床试验，目前已通过济南中心医院和山东大学第二医院伦理审批，4月
份济南中心医院将进行入组。
2 人纤维蛋白原 已通过中检院的病毒灭活验证，目前正在试制临床试验申报用品，同时开展申报
临床批件的准备工作。
3 人凝血酶原复合物 已完成实验室研究，目前正准备开展中试研究。
4 人纤维蛋白胶（人纤维的蛋白 项目进展顺利，工艺稳定，已申请中检院的病毒灭活验证，等待中检院来进行现
粘合剂） 场验证工作。
5 猪肺表面活性物质 已生产了多批次的“猪肺表面活性物质混悬液”，目前已完成的106例临床试验病
例显示我们的研发工艺可靠、产品质量稳定、临床使用安全、无毒副作用，治疗
效果与“固尔苏”相近。
6 a 1-抗胰蛋白酶 现处于产品中试筹备阶段。
7 复方山芪方 已上报至国家药监局，等待国家药监局签发药品临床试验批件。
8 C1-酯酶抑制剂 部分实验室工艺已完成。
9 新型聚乙二醇化重组人干扰 实验室工艺已基本完成，正在筹备产品中试。
素注射液
10 高纯静丙 初步确定两步层析法分离的新工艺，目前正在摸索纳滤工艺。
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11 人凝血因子IX 正在开展原辅料、试剂的采购，前期培训及实验室小试准备工作。
（三）专利技术及政府资金支持。“压滤工艺分离人血浆蛋白的方法”获得广东省发明专利金奖，获
得资金奖励10万元。2015年全年广东双林通过申请各种补贴、专利、奖励共获得财政补贴经费684.82万元。
（四）血浆供应稳定，单采血浆站建设取得突破。2015年，广东双林血浆供应272.54吨，完成全年目
标100.94%。单采血浆站建设方面也成绩突出，廉江、东源两家单采血浆有限公司获得省级卫生行政部门
批复，准予建设。2016年2月23日，廉江双林完成建设并通过执业验收，准予采浆。公司在不断挖潜老浆
站的同时争取新浆站的设立，进一步提升血浆供应量，提高公司生产能力。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的
各项职责，有条不紊的开展了各项工作。
（一）总体经营情况：
报告期内，公司实现营业收入500,269,283.13元，比上年同期增加2.2%；营业成本235,433,931.5元，
比上年同期增加12.09%；研发投入24,128,106.45元，比上年同期增加26.42%；本报告期实现归属于上市
公司股东的净利润77,563,037.43元，比上年同期减少36.69%；经营活动产生的现金流量净额
70,310,540.04元，比上年同期减少8.73%。截止2015年12月31日，公司总资产1,265,309,163.03元，归属
于上市公司股东的所有者权益500,456,490.63元。
（二）主要工作情况：
2015年，公司主要工作集中在重大资产重组、非公开发行股票及子公司的发展与壮大。
重大资产重组事项：公司因筹划重大事项于2015年1月27日开市起停牌；后于2015年4月28日确认为重
大资产重组并于2015年4月29日开市起继续停牌；后基于当时市场整体形势及公司的实际情况，通过充分
调查论证，并于交易对手方协商后，决定终止筹划此次重大资产重组，公司股票自2015年11月12日开市起
复牌。公司承诺自股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项。
非公开发行股票事项：2015年12月11日，公司因筹划非公开发行股票事项开始停牌，2015年12月18日，
公司发布《非公开发行A股股票预案》，公司股票复牌。公司本次非公开发行A股股票所募集资金计划用于
广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目、血液制品生产基地二期工程建设项目、
细胞培养基工业化研发和生产线建设项目、偿还所欠中国信达资产管理股份有限公司债务以及补充流动资
金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展
规划和全体股东的利益。
子公司的发展情况：
