证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2021-060
派斯双林生物制药股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2021年5月31日召开第九届董事会第六次会议（临时会议）及第九届监事会第五次会议（临时会议）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《派斯双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《派斯双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关法律法规的规定，因公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为1.86亿元，大于触发值1.62亿元，小于目标值2.00亿元，公司层面第一个行权/解除限售期行权/解除限售比例为93%，对于不符合行权条件/未能解锁的部分，公司将做注销/回购注销处理，同时有2名激励对象因离职或绩效考核影响做注销/回购注销处理。公司拟注销激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计14.7475万份，拟回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计13.4203万股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
（一） 2020年4月26日，公司召开了第八届董事会第十九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二） 2020年4月26日，公司召开了第八届监事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三） 2020年4月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及《南方双林生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》，公司独立董事张晟杰先生就2020年第三次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
（四） 2020年4月28日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五） 2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
（六） 2020年5月19日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议（临时会议）和第八届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年5月19日，并同意向符合授予条件的41名激励对象分别授予181.5万份股票期权及181.5万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核实意见。
（七） 2020年7月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议（临时会议）和第八届监事会第十五次会议（临时会议），审议通过了《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》，预留限制性股票的授予数量由235,000股调整为421,770股；首次授予限制性股票的回购价格由
19.61元/股+银行同期活期存款利息调整为10.86元/股+银行同期活期存款利息；当出现《激励计划（草案）》“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一的，首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为10.86元/股；首次授予期权的行权价格由39.22元/份调整为21.79元/份；首次授予期权及预留期权的行权数量由2,050,000份调整为3,679,270份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会经审核后认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（八） 2021年4月27日，公司分别召开了第九届董事会第五会议（临时会议）和第九届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。
（九） 2021年5月31日，公司分别召开了第九届董事会第六会议（临时会议）和第九届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
二、 注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格以及回购资金来源
（一）注销股票期权的原因、数量
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关法律法规的规定，因公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为1.86亿元，大于触发值1.62亿元，小于目标值2.00亿元，公司层面第一个行权期行权比例为93%，对于不符合行权条件的部分，公司将做注销处理，同时有2名激励对象因离职或绩效考核影响做注销/回购注销处理。公司拟注销激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计14.7475万份。
（二）回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
1、回购注销限制性股票的原因、数量
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关法律法规的规定，因公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为1.86亿元，大于触发值1.62亿元，小于目标值2.00亿元，公司层面第一个解除限售期解除限售比例为93%，对于未能解锁的部分，公司将做回购注销处理，同时有2名激励对象因离职或绩效考核影响做注销/回购注销处理。公司拟回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计13.4203万股。
2、回购价格
2020年7月29日，公司第八届董事会第二十六次会议（临时会议）审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》，基于《激励计划（草案）》的规定及公司2019年度利润分配的实施情况，首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股+银行同期活期存款利息调整为10.86元/股+银行同期活期存款利息；当出现《激励计划（草案）》“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一的，首次授予限制性股票的回购价格由
19.61元/股调整为10.86元/股。
公司未出现《激励计划（草案）》“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形，因此首次授予限制性股票的回购价格为10.86元/股+银行同期活期存款利息。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1,488,310.28元。
三、 本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
股份类别
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股权激励定向增减股份（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 244,874,794 | 33.45 | -134,203 | 244,740,591 | 33.44 |
| 二、无限售条件流通股 | 487,160,567 | 66.55 | 0 | 487,160,567 | 66.56 |
| 三、股份总数 | 732,035,361 | 100 | -134,203 | 731,901,158 | 100 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、 对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照《管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
五、 监事会的核查意见
经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的相关程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、 独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象部分不符合行权条件的14.7475万份股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的13.4203万股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规以及《激励计划（草案）》等有关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司对2020年股票期权与限制性股票激
励计划部分不符合行权条件的股票期权进行注销，对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
七、 律师的法律意见
北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份登记、解除限售、股份回购注销及减资的相关手续。
八、 备查文件
1、《派斯双林生物制药股份有限公司第九届董事会第六次会议（临时会议）决议》；
2、《派斯双林生物制药股份有限公司第九届监事会第五次会议（临时会议）决议》；
3、《派斯双林生物制药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关议案的独立意见》；
4、《北京市嘉源律师事务所关于派斯双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权、解除限售期行权、解除限售条件成就及注销部分股票期权、限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
派斯双林生物制药股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月一日