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大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
派斯双林生物制药股份有限公司 |
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
大华核字[2021]008723号 |
派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 | 页 次 | ||
一、 | 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 | 1-2 | |
二、 | 派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 | 1-7 | |
三、 | 事务所及注册会计师执业资质证明 |
第1页
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2021]008723号
派斯双林生物制药股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的派斯双林生物制药股份有限公司(以下简称派林生物)编制的《派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的有关规定,编制《派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是派林生物管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对派林生物管理层编制的《派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
说明 第1页
派斯双林生物制药股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的有关规定,派斯双林生物制药股份有限公司(以下简称“本公司”,原名“南方双林生物制药股份有限公司”)编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
本公司通过发行股份的方式购买哈尔滨同智成科技开发有限公司(以下简称“同智成科技”)、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司(以下简称“兰香生物”)、宁波国君源丰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“源丰投资”)、西藏浙岩投资管理有限公司(以下简称“浙岩投资”)、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司(以下简称“派斯菲科”)87.39%的股权;同时,本公司通过发行股份并通过子公司上海双林生物医药研发有限公司(以下简称“上海双林”)支付现金的方式购买宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“七度投资”)100%的合伙财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业,其主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。本次交易完成后,本公司将直接并通过七度投资间接持有派斯菲科100%股权。同时本公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过160,000万元。
(一)发行股份及支付现金购买资产
经与交易对方协商一致,本公司通过发行股份及支付现金购买同智成科技等7名股东合计持有的派斯菲科87.39%的股权和浙岩投资等19名合伙人持有的七度投资100%的合伙企业财产份额,本次交易的发行股份部分的交易对价为334,718.05万元,发行股份的数量为191,595,895股。具体情况如下:
序号 | 标的资产 | 交易对象名称 | 发行股份 | 现金支付对价(万元) | 交易对价 (万元) | |
发行股份 支付对价(万元) | 增发 股份(股) | |||||
1 | 派斯菲科87.39%股权 | 同智成科技 | 140,425.83 | 80,381,128.00 | 140,425.83 | |
2 | 兰香生物 | 40,035.61 | 22,916,777.00 | 40,035.61 | ||
3 | 源丰投资 | 38,099.28 | 21,808,400.00 | 38,099.28 | ||
4 | 杨峰 | 28,002.97 | 16,029,172.00 | 28,002.97 | ||
5 | 杨莉 | 28,002.97 | 16,029,172.00 | 28,002.97 | ||
6 | 张景瑞 | 18,668.64 | 10,686,115.00 | 18,668.64 | ||
7 | 浙岩投资 | 1,777.97 | 1,017,725.00 | 1,777.97 |
说明 第2页
序号 | 标的资产 | 交易对象名称 | 发行股份 | 现金支付对价(万元) | 交易对价 (万元) | |
发行股份 支付对价(万元) | 增发 股份(股) | |||||
8 | 七度投资100%财产份额 | 浙岩投资 | 24,688.53 | 14,131,959.00 | 24,688.53 | |
9 | 亿威投资 | 2,244.42 | 1,284,730.00 | 2,244.42 | ||
10 | 恒晟投资 | 712.52 | 407,850.00 | 712.52 | ||
11 | 吴迪 | 1,246.90 | 713,738.00 | 1,246.90 | ||
12 | 栾伯平 | 623.45 | 356,869.00 | 623.45 | ||
13 | 李浩 | 1,745.66 | 999,234.00 | 1,745.66 | ||
14 | 官木喜 | 623.45 | 356,869.00 | 623.45 | ||
15 | 翁亮 | 1,425.03 | 815,701.00 | 1,425.03 | ||
16 | 秦玲 | 623.45 | 356,869.00 | 623.45 | ||
17 | 吴正清 | 623.45 | 356,869.00 | 623.45 | ||
18 | 骆锦红 | 623.45 | 356,869.00 | 623.45 | ||
19 | 尹巧莲 | 623.45 | 356,869.00 | 623.45 | ||
20 | 郑涛 | 623.45 | 356,869.00 | 623.45 | ||
21 | 浙玖投资 | 249.38 | 142,747.00 | 249.38 | ||
22 | 景祥投资 | 1,187.53 | 679,751.00 | 1,187.53 | ||
23 | 荣华投资 | 593.76 | 339,875.00 | 593.76 | ||
24 | 方春凤 | 598.51 | 342,594.00 | 598.51 | ||
25 | 王才华 | 648.39 | 371,144.00 | 648.39 | ||
26 | 浙景投资 | 0.12 | 0.12 | |||
合计 | 334,718.05 | 191,595,895 | 0.12 | 334,718.18 |
(二)发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者,经过投资者报价,最终确定本次募集配套资金发行对象为李淑婷、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONALASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、潘欣宜、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”)、栾福星、申万宏源证券有限公司。各认购对象的认购金额及认购股份数如下:
序号 | 股东名称 | 配售股数(股) | 配售金额(元) |
1 | 李淑婷 | 10,501,050 | 349,999,996.50 |
2 | JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION | 4,050,405 | 134,999,998.65 |
3 | 国海富兰克林基金管理有限公司 | 3,000,300 | 99,999,999.00 |
4 | 易方达基金管理有限公司 | 11,281,128 | 375,999,996.24 |
5 | 富国基金管理有限公司 | 1,500,150 | 49,999,999.50 |
说明 第3页
序号 | 股东名称 | 配售股数(股) | 配售金额(元) |
6 | 中欧基金管理有限公司 | 6,960,696 | 231,999,997.68 |
7 | 潘欣宜 | 6,000,600 | 199,999,998.00 |
8 | 锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”) | 1,500,150 | 49,999,999.50 |
9 | 栾福星 | 1,620,162 | 53,999,999.46 |
10 | 申万宏源证券有限公司 | 1,590,159 | 52,999,999.47 |
合计 | 48,004,800 | 1,599,999,984.00 |
(三)本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易的标的为同智成科技等7名股东合计持有的派斯菲科87.39%的股权和浙岩投资等19名合伙人持有的七度投资100%的合伙企业财产份额。本次交易标的采用收益法和资产基础法评估,根据中联资产评估集团出具的《资产评估报告》(中联评报字[2020]第1379号),截至评估基准日(2020年3月31日),派斯菲科100%股权评估值为319,800.00万元,评估增值273,906.38万元,增值率596.83%。七度投资系为投资派斯菲科而设立的持股平台,其主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。经交易各方协商最终确定派斯菲科股权的交易作价对应派斯菲科100%股权的估值为314,700.00 万元,标的资产派斯菲科87.39%股权的交易价格确定为295,013.26万元;标的资产七度投资100%合伙企业财产份额的交易作价为39,686.74 万元,对应派斯菲科100%股权的估值为314,700.00 万元,考虑七度投资截至2020 年3 月31 日经审计的剔除派斯菲科
12.61%股权投资后账面净资产18.18 万元,最终确定交易作价为39,704.92万元。
(四)发行股份的定价原则及发行价格
(1)发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即公司第八届董事会第二十二次会议(临时会议)决议公告日。公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商,最终确定本次购买资产的股份发行价格为31.47元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
本公司2019年度利润分配方案已于2020年7月27日实施完毕,根据权益分派方案本次发行股份购买资产的发行价格调整为17.47元/股。
(2)发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
说明 第4页
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为发行期首日,即2021年1月25日,该定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规定,公司确定本次募集配套资金发行底价为不低于该定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的80%,即31.20元/股。本次发行价格为33.33元/股,不低于发行底价。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行配套融资发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则合理确定。
(五)本次交易履行的相关程序
2020年5月14日,本公司召开第八届董事会第二十二次会议(临时会议),审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2020年7月1日,本公司召开第八届董事会第二十五次会议(临时会议),审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)等相关议案。
2020年7月20日,本公司召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)等相关议案。
2020年9月4日,本公司召开第八届董事会第二十八次会议(临时会议)审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案等相关议案。
2020年11月9日,本公司召开第八届董事会第三十次会议(临时会议)审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案(修订稿)等相关议案。
2020年12月15日,中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3412号),核准本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)191,595,895.00股股份购买相关资产,并发行股份募集配套资金不超过16亿元。
2021年1月19日,派斯菲科办理完毕股东变更工商登记手续,并取得了所在地公司登记机关核发的统一社会信用代码为91230100607160107E的《营业执照》。2021年1月18日,七度投资办理完毕股东变更工商登记手续,并取得了所在地公司登记机关核发的统一社会信用代码为91330206MA292W4P7R的《营业执照》。
二、收购资产业绩承诺情况
1、业绩承诺方
重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为本次业绩承诺方。
说明 第5页
2、业绩承诺期间
业绩承诺方对派斯菲科业绩承诺补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年。
3、业绩承诺
(1)业绩承诺利润
业绩承诺方承诺,派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。
(2)业绩补偿方式
派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润,则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方中浙岩投资、浙景投资、浙玖投资,浙岩投资、浙景投资、浙玖投资应在接到甲方通知后的30日内补足应补偿金额。
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%,或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的95%,或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%,则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞,其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行逐年补偿,不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行逐年补偿,不足部分以现金向上市公司进行逐年补偿;浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行逐年补偿。
在业绩承诺补偿期间内,具体补偿数额按照下列公式计算:
业绩承诺方当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺方中各方对应的交易对价-累积已补偿金额。
①对于浙景投资的具体补偿公式为:当期应补偿现金=当期应补偿金额。
②对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为:
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的,差额部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿,计算公式为:
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
③对于同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞的具体补偿公式为:当期应补偿现
说明 第6页
金=当期应补偿金额;如同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞拥有的现金资产不足以补偿的,差额部分由其以股份补偿,计算公式为:
应补偿股份数量=(当期应补偿金额-当期已补偿现金)÷本次发行价格。业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的,上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整。如上市公司在补偿期间内有现金分红的,业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为:分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。
在逐年补偿的计算中,当期应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的股份和现金不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
(3)资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时,上市公司将聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”,则业绩承诺方应当参照《业绩承诺补偿协议》第(四)条、第(五)条的约定另行向上市公司进行补偿。业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下:
业绩承诺方中各方另需补偿的金额=(标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期间内已补偿总金额)×(业绩承诺方中各方对应的交易对价÷标的资产交易价格)。
上述“期末减值额”为标的资产的初始交易价格减去标的资产在业绩承诺补偿期间届满日评估值并扣除业绩承诺补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行补偿,不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿,不足部分以现金进行补偿;浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行补偿。
业绩承诺方中每一方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
(4)业绩奖励安排
若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的,则上市公司应
说明 第7页
将超出部分的50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞及派斯菲科管理团队;同时,奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的20%,且不得超过标的资产交易价格的20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责。
三、收购资产业绩实现情况
派斯菲科2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,693.47万元,已完成2020年度的业绩承诺。具体情况如下:
金额单位:万元
项目名称 | 实际数 | 承诺数 | 差额 |
归属于母公司所有者的净利润 | 7,562.03 | ||
扣减:考虑所得税影响后的非经常性损益 | -131.44 | ||
调整后的归属于母公司所有者的净利润 | 7,693.47 | 7,500.00 | 193.47 |
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2021年5月28日批准报出。
派斯双林生物制药股份有限公司二〇二一年五月二十八日