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派林生物:国泰君安证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见 下载公告
公告日期:2021-06-01

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国泰君安证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)作为派斯双林生物制药股份有限公司(以下简称“派林生物”、“上市公司”或“公司”)本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定,对该次重大资产重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资(以下合称“业绩承诺方”)做出的关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司(以下简称“派斯菲科”)2020年业绩承诺的实现情况进行了核查,并发表意见如下:

一、 业绩承诺情况

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议,业绩承诺方承诺,标的公司于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。

二、业绩补偿的主要条款

上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议(协议中“甲方”为上市公司,“乙方”为“业绩承诺方”)中关于盈利补偿的主要条款如下:

(一)实际净利润的确定

各方同意,本次交易实施完成后,甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时,聘请经乙方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的公司补

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偿期间年度的实际净利润情况进行审核,并出具专项审核报告;标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

(二)补偿方式及计算方式

1、补偿触发条件:

(1)标的公司在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润,则甲方应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方中浙岩投资、浙玖投资、浙景投资,浙岩投资、浙玖投资、浙景投资应在接到甲方通知后的30日内补足应补偿金额。

(2)派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%,或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的95%,或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%,则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞,其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。

2、同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向甲方进行逐年补偿,不足部分以其在本次交易中获得的甲方股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方进行逐年补偿,不足部分以现金向甲方进行逐年补偿;浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向甲方进行逐年补偿。

3、在业绩承诺补偿期间内,具体补偿数额按照下列公式计算:

乙方中各方当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×乙方中各方对应的交易对价-累积已补偿金额。

(1)对于浙景投资的具体补偿公式为:

当期应补偿现金=当期应补偿金额。

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(2)对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的,差额部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿,计算公式为:

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

(3)对于同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞的具体补偿公式为:

当期应补偿现金=当期应补偿金额;如同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞拥有的现金资产不足以补偿的,差额部分由其以股份补偿,计算公式为:

应补偿股份数量=(当期应补偿金额-当期已补偿现金)÷本次发行价格。

4、同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞、浙岩投资和浙玖投资在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如甲方在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的,上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整。如甲方在补偿期间内有现金分红的,同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞、浙岩投资和浙玖投资应向甲方返还其应补偿股份数量对应的分红,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为:分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。

5、在逐年补偿的计算中,当期应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的股份和现金不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

(三)补偿的实施

1、如果乙方因本协议约定触发业绩补偿义务而须向甲方进行股份补偿的,甲方应在补偿期限结束后的当年度的专项审核报告出具后10个工作日内向乙方发出《业绩补偿通知书》,并在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会

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并发出股东大会通知,审议以人民币1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关议案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知乙方,乙方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至甲方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立的指定账户,甲方应为乙方提供协助及便利,并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。若上述股份回购方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的,甲方应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知乙方,乙方应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给甲方审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东,除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除乙方持有的股份数后甲方总股本的比例获赠股份。

2、如乙方需进行现金补偿的,则甲方应在补偿期间结束后的当年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知乙方当期应补偿现金金额,乙方应在收到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。

3、自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

(四)标的资产减值测试补偿

1、业绩承诺补偿期间届满时,甲方将聘请经乙方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”,则乙方应当参照本协议第(四)条、第(五)条的约定另行向甲方进行补偿。乙方另需补偿的金额计算公式如下:

乙方中各方另需补偿的金额=(标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期间内已补偿总金额)×(乙方中各方对应的交易对价÷标的资产交易价格)。

上述“期末减值额”为标的资产的初始交易价格减去标的资产在业绩承诺补

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偿期间届满日评估值并扣除业绩承诺补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向甲方进行补偿,不足部分以其在本次交易中获得的甲方股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方进行补偿,不足部分以现金进行补偿;浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向甲方进行补偿。相关公式参照本协议第(四)条的约定。

2、乙方中每一方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向甲方进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。

(五)超额业绩奖励

各方一致同意,若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的,则甲方应将超出部分的50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞及派斯菲科管理团队;同时,奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的20%,且不得超过标的资产交易价格的20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责。

(六)其他

为保障业绩承诺补偿的可实现性,浙岩投资、浙景投资承诺在业绩承诺补偿义务履行完毕前,不质押通过本次交易获得的甲方股份。

(七)违约责任

1、如乙方未按本协议的约定履行补偿义务,则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。

2、一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的,守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。

三、2020 年业绩承诺的完成情况

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根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2021] 008723号),派斯菲科2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,693.47万元。业绩承诺方关于派斯菲科2020年的业绩承诺已经实现,业绩承诺方无需向上市公司实施利润补偿。

四、独立财务顾问意见

独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查,本独立财务顾问认为:

派斯菲科2020年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩补偿承诺方对派斯菲科的承诺净利润,派斯菲科2020年的业绩承诺已经实现,业绩承诺方无需向上市公司实施利润补偿。

(以下无正文)


  附件:公告原文
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