证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2021-064
派斯双林生物制药股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成
就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
（1）符合本次行权条件的39名激励对象可行权的股票期权数量为88.6305万份。
（2）本次可行权的股票期权尚需在首个等待期届满后方可开始行权，第一个行权期为2021年6月12日起至2022年6月11日止（包含头尾两天）。
（3）本次可行权的股票来源：为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（4）本次可行权股票期权行权价格：21.79 元/股。
（5）本次可行权股票期权采取自主行权模式，公司将严格履行信息披露义务。
（6）符合本次解除限售条件的39名激励对象可解除限售的股票数量为88.8808万股。
（7）本次解除限售的限制性股票尚需在首个限售期届满后解除限售，第一个解除限售期为2021年6月12日起至2022年6月11日止（包含头尾两天）。
（8）本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续，公司后续将及时发布相关公告。
派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2021年5月31日召开的第九届董事会第六次会议（临时会议）及第九届监事会第五次会议（临时会议）审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。现将相关情况公告如下：
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
（一） 2020年4月26日，公司召开了第八届董事会第十九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二） 2020年4月26日，公司召开了第八届监事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三） 2020年4月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及《派斯双林生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》，公司独立董事张晟杰先生就2020年第三次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
（四） 2020年4月28日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五） 2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
（六） 2020年5月19日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议（临时
会议）和第八届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年5月19日，并同意向符合授予条件的41名激励对象分别授予181.5万份股票期权及
181.5万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核实意见。
（七） 2020年7月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议（临时会议）和第八届监事会第十五次会议（临时会议），审议通过了《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》，预留限制性股票的授予数量由235,000股调整为421,770股；首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股+银行同期活期存款利息调整为10.86元/股+银行同期活期存款利息；当出现《激励计划（草案）》“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一的，首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为10.86元/股；首次授予期权的行权价格由39.22元/份调整为21.79元/份；首次授予期权及预留期权的行权数量由2,050,000份调整为3,679,270份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会经审核后认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（八） 2021年4月27日，公司分别召开了第九届董事会第五会议（临时会议）和第九届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。
（九） 2021年5月31日，公司分别召开了第九届董事会第六会议（临时会议）和第九届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策
程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
二、 董事会关于满足2020年股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
（一）等待期/限售期与行权期/解除限售期的说明
根据《派斯双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划授予的股票期权与限制性股票等待期/限售期为授予登记完成之日（2020年6月12日）起12个月，即公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票第一个等待期/限售期将于2021年6月11日届满，则第一个行权期/解除限售期为2021年6月12日起至2022年6月11日止（包含头尾两天）。
（二）第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的情况说明
股票期权与限制性股票行权/解除限售的条件
| 股票期权与限制性股票行权/解除限售的条件 | 符合行权/解除限售条件的情况说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 董事会经过认真核查，公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 ⑦ 公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。 | 董事会经过认真核查，激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| （3）公司业绩考核要求： 本激励计划的行权/解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度绩效考核目标 | 公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为1.86亿元，大于触发值1.62亿元，小于目标值 |
如下表所示：
| 注：1.上述“净利润”，指归属于母公司所有者的净利润。在本激励计划有效期内，若公司发生重大并购、重组等行为，则因重大并购重组标的产生的归属于母公司所有者的净利润增加值不列入公司当年及以后年度的归属于母公司所有者的净利润考核计算范围。 | 2.00亿元，第一个行权/解除限售期满足行权/解除限售条件，公司层面第一个行权/解除限售期行权/解除限售比例为93%。 | |||||
| 首次授予的激励对象中，除2名激励对象因离职或绩效考核影响做注销/回购注销处理外，剩余激励对象个人业绩考核结果均为“S≥80”，满足第一个行权/解除限售期个人行权/解除限售条件，第一个行权/解除限售期行权/解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，计划的实施与已披露的激励计划不存在差异，第一个限售期届满后，公司将按照激励计划的相关规定为39名激励对象的88.6305万份股票期权办理第一期行权相关事宜，为39名激励对象的88.8808万股限制性股票办理第一期解除限售相关事宜。
三、 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）股票期权第一个行权期的行权安排
1、可行权数量：第一个行权期可行权数量为88.6305万份，占授予股票期权数量的27.2081%，占公司目前总股本0.1211%。
2、可行权人数：39人 。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、本次行权期可行权的对象及股票期权数量如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权的数量（万份） | 第一次行权的股票期权数量（万份） | 第一次行权数量占已获授期权的比例 | 第一次行权数量占公司目前总股本的比例 |
| 黄灵谋 | 董事、总经理 | 34.9979 | 9.7644 | 27.9% | 0.0133% |
| 袁华刚 | 董事 | 34.9979 | 9.7644 | 27.9% | 0.0133% |
| 张华纲 | 董事 | 17.9477 | 5.0074 | 27.9% | 0.0068% |
| 罗军 | 董事 | 17.9476 | 5.0074 | 27.9% | 0.0068% |
| 朱光祖 | 首席科学家 | 17.9477 | 5.0074 | 27.9% | 0.0068% |
| 王志波 | 副总经理 | 12.5634 | 3.5052 | 27.9% | 0.0048% |
| 杨彬 | 副总经理 | 12.5634 | 3.5052 | 27.9% | 0.0048% |
| 赵玉林 | 董事会秘书 | 12.5634 | 3.5052 | 27.9% | 0.0048% |
| 刘仁金 | 顾问 | 12.5634 | 3.5052 | 27.9% | 0.0048% |
| 核心业务骨干（30人） | 151.6576 | 40.0587 | 27.9% | 0.0547% | |
| 合计（39人） | 325.75 | 88.6305 | - | 0.1211% | |
注：1.公司于2021年2月28日召开了第八届董事会第三十五次会议（临时会议），审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事的议案》等，于2021年3月23日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事的议案》等，于2021年3月26日召开了第九届董事会第一次会议（临时会议），审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》等，因此授予对象的职务发生了变更，黄灵谋先生的职务由董事长变更为董事、总经理，朱光祖先生的职务由总经理变更为首席科学家，王志波先生的职务由副总经理、财务总监变更为副总经理，刘仁金先生的职务由副总经理变更为顾问，核心业务骨干王晔弘女士被聘为财务总监。
2.首次授予的激励对象中，有2名激励对象因离职或绩效考核影响做注销/回购注销处理，并注销已获授但尚未行权的全部股票期权共计8.0764万份，回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计6.8246万股。
3. 公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为1.86亿元，大于触发值1.62亿元，小于目标值2.00亿元，满足第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件，公司层面第一个行权/解除限售期行权/解除限售比例为93%，对于不符合行权条件/未能解锁的部分，公司将做注销/回购注销处理。
4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，其买卖股份将遵循《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
5、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月是否买卖公司股票的情形说明
参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票的情形。
6、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明
2020年7月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议（临时会议）和第八届监事会第十五次会议（临时会议），审议通过了《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》，首次授予期权的行权价格由39.22元/份调整为21.79元/份；首次授予期权及预留期权的行权数量由2,050,000份调整为3,679,270份。
7、本次股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响
本次股票期权行权的实施不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
8、行权方式
自主行权。
9、行权安排
本次股票期权第一个行权期为2021年6月12日起至2021年6月11日止（包含头尾两天）。可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间:
如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该待业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。如果激励对象为董事、高级管理人员，相关人员应避免出现短线交易行为，即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。10、行权专户资金的管理及个人所得税缴纳安排本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
11、本次股票期权行权的实施对公司的影响
（1）本次股票期权行权对公司上市的影响
股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。
（2）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次股票期权行权的实施不会对公司当年度相关财务状况和经营成果产生实质性的影响。
（3）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（二）限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排
1、解除限售数量：第一个解除限售期解除限售数量为88.8808万股，占授予限制性股票数量的27.5890%，占公司目前总股本0.1214%。
2、解除限售人数：39人 。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、本次解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的数量（万股） | 第一次解除限售的股票数量（万股） | 第一次解除限售的股票占已获授限制性股票的比例 | 第一次解除限售的股票占公司目前总股本的比例 |
| 黄灵谋 | 董事、总经理 | 34.9979 | 9.7644 | 27.9% | 0.0133% |
| 袁华刚 | 董事 | 34.9979 | 9.7644 | 27.9% | 0.0133% |
| 张华纲 | 董事 | 17.9477 | 5.0074 | 27.9% | 0.0068% |
| 罗军 | 董事 | 17.9476 | 5.0074 | 27.9% | 0.0068% |
| 朱光祖 | 首席科学家 | 17.9477 | 5.0074 | 27.9% | 0.0068% |
| 王志波 | 副总经理 | 12.5634 | 3.5052 | 27.9% | 0.0048% |
| 杨彬 | 副总经理 | 12.5634 | 3.5052 | 27.9% | 0.0048% |
| 赵玉林 | 董事会秘书 | 12.5634 | 3.5052 | 27.9% | 0.0048% |
| 刘仁金 | 顾问 | 12.5634 | 3.5052 | 27.9% | 0.0048% |
| 核心业务骨干 （30人） | 148.0681 | 40.309 | 27.9% | 0.0551% | |
| 合计（39人） | 322.1605 | 88.8808 | - | 0.1214% | |
注：1.公司于2021年2月28日召开了第八届董事会第三十五次会议（临时会议），审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事的议案》等，于2021年3月23日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事的议案》等，于2021年3月26日召开了第九届董事会第一次会议（临时会议），审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》等，因此授予对象的职务发生了变更，黄灵谋先生的职务由董事长变更为董事、总经理，朱光祖先生的职务由总经理变更为首席科学家，王志波先生的职务由副总经理、财务总监变更为副总经理，刘仁金先生的职务由副总经理变更为顾问，核心业务骨干王晔弘女士被聘为财务总监。
2.首次授予的激励对象中，有2名激励对象因离职或绩效考核影响做注销/回购注销处理，并注销已获授但尚未行权的全部股票期权共计8.0764万份，回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计6.8246万股。
3. 公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为1.86亿元，大于触发值1.62亿元，小于目标值2.00亿元，满足第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件，公司层面第一个行权/解除限售期行权/解除限售比例为93%，对于不符合行权条件/未能解锁的部分，公司将做注销/回购注销处理。
4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股
份，剩余75%股份将继续锁定，其买卖股份将遵循《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
四、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予股票期权与限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，39名激励对象满足部分行权条件，39名激励对象满足部分解除限售条件。因此，本次激励计划首次授予股票期权与限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售人员分别为39人和39人，行权股票期权/解除限售股票数量分别为88.6305万份和88.8808万股。本次行权/解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，行权/解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、 监事会的核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权与限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件，同意公司为39名激励对象办理第一个行权期的88.6305万份股票期权的行权手续，为39名激励对象办理第一个解除限售期的
88.8808万股股票的解除限售手续。
六、 独立董事的独立意见
公司层面2020年度业绩已达到考核触发值，且首次授予股票期权的39名激励对象和首次授予限制性股票的39名激励对象个人业绩考核结果均为“S≥80”，根据《激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司激励计划首次授予股票期权与限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售所需满足的公司业绩考核条件、个人绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合公司《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
七、 律师的法律意见
北京市嘉源律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解除限售已按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行现阶段必要的批准和授权；本次行权、本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的行权条件、解除限售条件。
八、 备查文件
1、《派斯双林生物制药股份有限公司第九届董事会第六次会议（临时会议）决议》；
2、《派斯双林生物制药股份有限公司第九届监事会第五次会议（临时会议）决议》；
3、《派斯双林生物制药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关议案的独立意见》；
4、《北京市嘉源律师事务所关于派斯双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权、解除限售期行权、解除限售条件成就及注销部分股票期权、限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
派斯双林生物制药股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月八日