证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2021-065
派斯双林生物制药股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告
重要内容提示：
（1）预留股票期权授予登记完成日：2021年6月11日
（2）股票期权预留授予登记数量：42.177万份
（3）授予的预留限制性股票上市日期：2021年6月11日
（4）限制性股票预留授予登记数量：42.177万股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”或“公司”）完成了2020年股票期权与限制性股票的预留授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的决策程序和批准情况
（一） 2020年4月26日，公司召开了第八届董事会第十九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二） 2020年4月26日，公司召开了第八届监事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》。
（三） 2020年4月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及《南方双林生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》，公司独立董事张晟杰先生就2020年第三次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
（四） 2020年4月28日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五） 2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
（六） 2020年5月19日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议（临时会议）和第八届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年5月19日，并同意向符合授予条件的41名激励对象分别授予181.5万份股票期权及181.5万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核实意见。
（七） 2020年7月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议（临时会议）和第八届监事会第十五次会议（临时会议），审议通过了《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》，预留限制性股票的授予数量由235,000股调整为421,770股；首次授予限制性股票的回购价格由
19.61元/股+银行同期活期存款利息调整为10.86元/股+银行同期活期存款利息；当出现《激励计划（草案）》“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一
的，首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为10.86元/股；首次授予期权的行权价格由39.22元/份调整为21.79元/份；首次授予期权及预留期权的行权数量由2,050,000份调整为3,679,270份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会经审核后认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（八） 2021年4月27日，公司分别召开了第九届董事会第五会议（临时会议）和第九届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。
（九） 2021年5月31日，公司分别召开了第九届董事会第六会议（临时会议）和第九届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
二、本次股票期权与限制性股票的预留授予情况说明
1、预留授予日：2021年4月27日；
2、权益种类：股票期权与限制性股票；
3、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股；
4、价格：限制性股票的预留授予价格为19.27元/股，股票期权的预留行权价格为38.53元/份；
5、预留授予对象及数量：公司本次拟向7名激励对象授予42.177万份股票期权；向7名激励对象授予42.177万股限制性股票，具体情况如下：
（1）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 吴迪 | 董事、副总经理 | 12.5634 | 29.79% | 0.0172% |
| 核心业务骨干 （6人） | 29.6136 | 70.21% | 0.0405% | |
| 合计（7人） | 42.177 | 100% | 0.0576% | |
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权的数量（万股） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 吴迪 | 董事、副总经理 | 12.5634 | 29.79% | 0.0172% |
| 核心业务骨干 （6人） | 29.6136 | 70.21% | 0.0405% | |
| 合计（7人） | 42.177 | 100% | 0.0576% | |
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次股权激励预留授予的股票期权与限制性股票行权安排/解除限售情况：
（1）本次预留授予限制性股票分2期解除限售，解除限售安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售期安排 | 解除限售股票数量占获授限制性股票数量比例 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
每期解除限售的公司业绩条件如下：
| 业绩考核要求 | ||
| 考核年度 | 触发值（A） （单位：人民币亿元） | 目标值（B） （单位：人民币亿元） |
| 2020 | 1.62 | 2.00 |
| 2021 | 3.00 | 3.70 |
| 2022 | 4.00 | 5.00 |
| 公司当年实际完成净利润（X） | ||
| 各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M） | ||
| 当X<A时 | M=0% | |
| 当A≤X<B时 | M=（X÷B）×100% | |
| 当X≥B时 | M=100% | |
注：1.上述“净利润”，指归属于母公司所有者的净利润。在本激励计划有效期内，若公司发生重大并购、重组等行为，则因重大并购重组标的产生的归属于母公司所有者的净利润增加值不列入公司当年及以后年度的归属于母公司所有者的净利润考核计算范围。每期解除限售的个人业绩条件如下：
| 个人绩效考核结果（S） | 个人实际可解除限售的限制性股票占当期可解除限售的限制性股票的比例 |
| S≥80 | 100% |
| 60≤S＜80 | 80% |
| S＜60 | 0 |
（2）本次预留授予股票期权分2期行权，行权安排如下：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权股票期权数量占获授股票期权数量比例 |
| 股票期权第一个行权期 | 自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 股票期权第二个行权期 | 自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
每期行权的公司业绩条件如下：
| 业绩考核要求 | ||
| 考核年度 | 触发值（A） （单位：人民币亿元） | 目标值（B） （单位：人民币亿元） |
| 2020 | 1.62 | 2.00 |
| 2021 | 3.00 | 3.70 |
| 2022 | 4.00 | 5.00 |
| 公司当年实际完成净利润（X） | ||
| 各考核年度对应公司层面可行权比例（M） | ||
| 当X<A时 | M=0% | |
| 当A≤X<B时 | M=（X÷B）×100% | |
| 当X≥B时 | M=100% | |
注：1.上述“净利润”，指归属于母公司所有者的净利润。在本激励计划有效期内，若公司发生重大并购、重组等行为，则因重大并购重组标的产生的归属于母公司所有者的净利润增加值不列入公司当年及以后年度的归属于母公司所有者的净利润考核计算范围。
每期解除限售的个人业绩条件如下：
| 个人绩效考核结果（S） | 个人实际可行权的股票期权占当期可行权的股票期权的比例 |
| S≥80 | 100% |
| 60≤S＜80 | 80% |
| S＜60 | 0 |
三、激励对象获授权益与公司前次经董事会审议情况一致性的说明2020年4月26日，公司召开了第八届董事会第十九次会议（临时会议）和第
八届监事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2021年4月27日，公司分别召开了第九届董事会第五次会议（临时会议）和第九届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2021年4月27日，并同意向符合授予条件的7名激励对象授予42.177万股限制性股票和42.177万份股票期权。
本次实际授予的激励对象与2021年4月29日公司在巨潮资讯网上披露的《派斯双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》一致。
四、限制性股票认购资金的验资情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次激励计划预留授予限制性股票的认购资金缴纳情况出具了《验资报告》（中汇会验[2021]5302号），审验了公司截至2021年5月28日止的新增注册资本及实收股本情况。经审验，截至2021年5月28日止，公司已收到激励对象以货币缴纳的出资额人民币8,127,507.90元，公司变更后的注册资本为人民币732,457,131.00元，累计实收股本为人民币732,457,131.00元。
五、本次预留授予限制性股票的上市日期
本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2021年4月27日，上市日为2021年6月11日。
六、本次预留授予股票期权的授予登记完成情况
1、期权简称：派林JLC2
2、期权代码：037134
3、授予股票期权登记完成时间：2021年6月11日
七、股本结构变动情况
| 股份限制 | 本次变动前 | 本次新增股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 有限售条件的流通股 | 244,874,794.00 | 33.45% | 421,770.00 | 245,296,564.00 | 33.49% |
| 无限售条件的流通股 | 487,160,567.00 | 66.55% | - | 487,160,567.00 | 66.51% |
| 总股本 | 732,035,361.00 | 100.00% | 421,770.00 | 732,457,131.00 | 100.00% |
八、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本732,457,131.00股摊薄计算，公司2020年度归属于公司普通股股东的基本每股收益为0.3795元。
九、公司控股股东股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至732,457,131.00股，控股股东持股数量不变，持股比例由23.09%下降至23.08%，公司控股股东持股比例的变化不会导致公司控股股东发生变化。
十、股权激励计划的实施是否会导致上市公司股权分布不符合上市条件的情况说明
经公司自查，股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
十二、公司增发限制性股票所筹集的资金用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十三、本次股权激励计划实施对公司业务的影响
本次激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
特此公告
派斯双林生物制药股份有限公司
董事会二○二一年六月九日