山东胜利股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
山东胜利股份有限公司
2015 年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王鹏先生、主管会计工作负责人李守清女士及会计机构负责人(会计主管人
员)申萌女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期比上年同
上年同期
本报告期 期增减（%）
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 700,256,749.13 557,925,565.96 585,358,635.40 19.63
归属于上市公司股东的净利润
8,121,496.62 10,452,470.37 11,469,749.06 -29.19
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
8,055,820.91 -38,862,007.56 -37,844,728.87 121.29
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-83,919,238.46 -176,990,614.85 -181,892,901.57 53.86
（元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.02 -50.00
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.02 -50.00
加权平均净资产收益率（%） 0.46 0.93 1.00 下降 0.54 个百分点
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减
调整前 调整后 调整后
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总资产（元） 4,271,987,176.72 4,102,803,662.26 4,102,803,662.26 4.12
归属于上市公司股东的净资产
1,772,827,157.15 1,764,346,968.09 1,764,346,968.09 0.48
（元）
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项 目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2,708.60
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额
260,000.00
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -175,110.75
减：所得税影响额 21,899.47
少数股东权益影响额（税后） 22.67
合 计 65,675.71
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1.报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 61,633
前 10 名普通股股东持股情况
持股 质押或冻结情况
持有有限售条
股东名称 股东性质 比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
(%)
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山东胜利投资股份有限公
境内非国有法人 15.14 117,211,819 57,296,372 质押 116,496,200
司
闫长勇 境内自然人 5.52 42,701,119 42,701,119 质押 42,701,119
神州学人集团股份有限公
境内非国有法人 1.35 10,486,973
司
中国民生银行股份有限公
司－长信增利动态策略股 境内非国有法人 1.00 7,741,853
票型证券投资基金
交通银行－中海优质成长
境内非国有法人 0.96 7,422,447
证券投资基金
全国社保基金一零七组合 境内非国有法人 0.89 6,865,500
广发乾和投资有限公司 境内非国有法人 0.86 6,672,597 6,672,597
广发证券－工行－广发金
管家新型高成长集合资产 境内非国有法人 0.86 6,672,597 6,672,597
管理计划
桂有樑 境内自然人 0.74 5,718,246
刘宾 境内自然人 0.64 4,957,353 4,957,353 质押 4,957,353
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条件普通 股份种类
股东名称
股股份数量 股份种类 数量
山东胜利投资股份有限公司 59,915,447 人民币普通股 59,915,447
神州学人集团股份有限公司 10,486,973 人民币普通股 10,486,973
中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略
7,741,853 人民币普通股 7,741,853
股票型证券投资基金
交通银行－中海优质成长证券投资基金 7,422,447 人民币普通股 7,422,447
全国社保基金一零七组合 6,865,500 人民币普通股 6,865,500
桂有樑 5,718,246 人民币普通股 5,718,246
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基
4,694,080 人民币普通股 4,694,080
金
江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司 3,262,000 人民币普通股 3,262,000
曹立芳 3,231,100 人民币普通股 3,231,100
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丛丰收 2,718,638 人民币普通股 2,718,638
未知上述股东之间是否具有关联关系或是否构成《上市
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司持股变动信息管理办法》中一致行动人关系。
股东“桂有樑”通过普通证券账户持有 5,000 股，通过
“华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说 持有 5,713,246 股，合计持有 5,718,246 股；股东“丛
明 丰收”通过普通证券账户持有 641,000 股，通过“宏源
证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”持有
2,077,638 股，合计持有 2,718,638 股。
●公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购
回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
易。
2.报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
报告期，公司加快战略转型步伐，各项工作取得了较好的成绩。其中公司未来主营业务
天然气业务实现营业收入 10,752.11 万元，较上年同期增长 253.98%。随着天然气自建项目
的陆续投运及并购工作的推进，天然气业务营收将继续保持快速发展势头。
报告期归属于上市公司的净利润少于上年同期，系上年同期本公司转让济南生物产业基
地实现投资收益所致。公司报告期扣除非经常性损益的净利润为 805.58 万元，较上年同比增
长 121.29%，主要系公司天然气业务收益增加、资产减值损失及财务费用减少所致。
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.应收票据较年初余额增加主要系公司本期采用应收票据结算增加所致；
2.预付账款较年初余额增加主要系公司农化产业、塑胶产业预付购买原材料款项增加所
致；
3.应付账款较年初余额增加主要系公司农化产业进入生产经营旺季，赊购原材料增加所
致；
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4.预收款项较年初余额减少主要系公司农化产业、塑胶产业发货增加、确认收入结算所
致；
5.其他应付款较年初余额增加主要系公司本期收到的保证金、质保金等增加所致；
6.财务费用较上年同期减少主要系公司本期低成本信贷产品占比增加及公司自有流动资
金增加所致；
7.资产减值损失较上年同期减少主要系公司上期转让济南胜利生物工程有限公司 100%股
权、山东胜利生物工程有限公司 55%股权，两公司不再纳入合并范围，导致的与上述公司的
往来无法抵消，由此计提的坏账准备增加。截止本年 1 季度末，上述款项大部分已经收回，
因而导致坏账准备计提减少所致；
8.投资收益较上年同期减少主要系公司上期转让济南胜利生物工程有限公司 100%股权、
山东胜利生物工程有限公司 55%股权，导致股权转让投资收益增加，而本期无股权转让投资
收益所致；
9.所得税费用较上年同期增加主要系公司本期计提的递延所得税资产较上期减少所致；
10. 扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加主要系公司天然气业务收益增加、资产
减值损失及财务费用减少所致；
11．经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本期应收账款、存货增加额较
上年同期减少所致；
12．投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系公司上期转让济南胜利生物工
程有限公司 100%股权、山东胜利生物工程有限公司 55%股权收到的股权转让款较多，而本期
收到的股权转让现金流入较少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.为支持天然气业务发展，引入战略投资者，2015 年 3 月 2 日公司启动非公开发行股票
事宜，目前战略投资者已确定，相关事宜已经公司七届二十九次董事会会议和 2015 年第一次
临时股东大会审议通过，目前正在启动报送中国证监会核准程序。
2.临时报告信息披露索引
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司非公开发行 A 股股票事项 2015 年 3 月 3 日 《重大事项停牌公告》刊载于《中国证券报》、
山东胜利股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）
《非公开发行 A 股股票预案》等相关公告刊载于
2015 年 3 月 27 日 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
《2015 年第一次临时股东大会决议公告》》刊载
2015 年 4 月 15 日 于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事
项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况
时间 期限
股改承诺 不适用
收购报告书或权益变
不适用
动报告书中所作承诺
本次资产重组过程中，山东胜利投资
股份有限公司（以下简称“胜利投
资”）、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘
宾、孙长峰出具了《关于股份锁定期
的承诺函》，股份限售承诺内容如下：
1.交易对方胜利投资承诺
胜利投资所认购胜利股份本次发行
的股份，自股份上市之日起 36 个月
内不转让，限售期满后的股票交易按
山东胜利投资股 中国证监会及深圳证券交易所的有
份有限公司、张 关规定执行。 见承
年 11
资产重组时所作承诺 德钢、陈正裕、 2.交易对方张德钢、陈正裕承诺 诺内 正常履行中
月 12
闫长勇、刘宾、 本次以资产所认购的胜利股份增发 日 容
孙长峰 股票，其中 55%比例将自股票上市之
日起锁定 36 个月；30%比例将自股票
上市之日起锁定 24 个月；15%比例将
自股票上市之日起锁定 12 个月。上
述股份在锁定期不得上市流通、转
让，锁定期满后按照中国证监会、深
圳证券交易所有关法律法规办理。
3.交易对方闫长勇承诺
本次以资产所认购的胜利股份增发
股票，其中 55%比例将自股票上市之
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日起锁定 36 个月；30%比例将自股票
上市之日起锁定 24 个月；15%比例将
自股票上市之日起锁定 12 个月。上
述股份在锁定期不得上市流通、转
让，锁定期满后按照中国证监会、深
圳证券交易所有关法律法规办理。
4.交易对方刘宾、孙长峰承诺
本次以资产所认购的胜利股份增发
股票，自股票上市之日起 12 个月内
不流通、转让，锁定期满后按照中国
证监会及深圳证券交易所有关规定
执行。
山东胜利投资股 股份限售承诺内容如下：山东胜利投
份有限公司、广 资股份有限公司、广发乾和投资有限
发乾和投资有限 公司和广发金管家新型高成长集合 见承
年 12
公司、广发金管 资产管理计划（理财 5 号）承诺在本 诺内 正常履行中
月5
家新型高成长集 次资产重组中所认购胜利股份本次 容
日
合资产管理计划 发行的股份，自股份上市之日起 36
（理财 5 号） 个月内不流通。
交易对方山东胜利投资股份有限公
司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、
孙长峰关于业绩补偿的承诺内容如
下：
标的公司 2014 年至 2016 年的净利润
均指扣除非经常性损益后的净利润。
1． 业绩承诺
交易对方承诺：青岛润昊 2014 年至
2016 年的承诺净利润不低于 891.58
山东胜利投资股 万元、1,148.50 万元和 1,294.98 万
份有限公司、张 元；东泰燃气 2014 年至 2016 年的承 见承
年 11
德钢、陈正裕、 诺净利润不低于 1,822.31 万元、 诺内 正常履行中
月 11
闫长勇、刘宾、 2,392.90 万元和 2,710.14 万元；东 容
日
孙长峰 泰压缩 2014 年至 2016 年的承诺净利
润不低于 544.66 万元、614.69 万元
和 688.66 万元；胜利投资将持有昆
仑利用 49%股权所产生的投资收益作
为承诺净利润，2014 年至 2016 年所
对应的承诺净利润不低于 1,048.34
万元、1,162.65 万元、1,232.69 万
元。
2.盈利与减值补偿
青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、
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张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前
对标的公司的持股比例补偿；昆仑利
用的补偿义务人为胜利投资；东泰燃
气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长
勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方
需要进行业绩补偿和资产减值补偿
时全部由闫长勇进行补偿。上市公司
将获得现金与股份双重补偿。
（1）现金与股份双重补偿
本次交易实施完毕后，标的公司在利
润补偿期间内任何一年度的实现净
利润数应不低于上述规定的同期承
诺净利润数，否则补偿义务人应按照
规定对上市公司同时予以现金补偿
和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业
绩承诺股份补偿两种方式同时实施、
不分先后，互不替代。
（2）业绩承诺现金补偿
若标的公司在利润补偿期间内任何
一年度的实现净利润数低于同期承
诺净利润数，差额部分由补偿义务人
以现金方式对上市公司予以补偿。补
偿义务人应在标的公司年度审计报
告出具后 10 个工作日内以现金方式
将上述差额部分支付给上市公司。
（3）业绩承诺股份补偿
补偿义务人首先以其所持上市公司
股份进行补偿，股份不足补偿部分则
在补偿上限内以现金进行补偿（该现
金补偿与上述业绩现金补偿中的现
金补偿不可替代），即现金补偿系在
补偿义务人可以补偿给上市公司的
股份数量不足其应当补偿给上市公
司的股份数量时发生；补偿义务人可
以补偿给上市公司的股份数量大于
或等于其应当补偿给上市公司的股
份数量时，现金补偿的金额为零。
每年补偿的股份数量=（截至当期期
末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×认购股份总
数÷补偿期限内各年的承诺净利润
数总和－已补偿股份数量。
补偿股份数量不超过认购股份的总
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量。在逐年补偿的情况下，在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。补偿
义务人应补偿的现金金额=不足补偿
的股份数量×胜利股份向补偿义务
人发行股份的价格。
（4）资产减值股份补偿
标的公司在利润补偿期间届满时上
市公司将聘请各方认可的具有证券
业务资格的会计师事务所对标的公
司进行减值测试。如期末减值额/标
的资产作价>补偿期限内已补偿股份
总数/认购股份总数，则补偿义务人
将另行补偿股份，补偿义务人需补偿
的股份数量=标的公司期末减值额÷
胜利股份向补偿义务人发行股份的
价格－已补偿股份总数。
依据上述计算公式计算的结果为负
数或为零时，按零取值，即无需再额
外补偿，已补偿的股份不冲回。
前述减值额为标的资产作价减去期
末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
（5）股份补偿的上限
业绩承诺股份补偿和资产减值股份
补偿统称为“股份补偿”，补偿义务
人利润补偿的上限为其在本次交易
中取得的胜利股份的股份总额。但若
补偿义务人获得的股份有减持行为，
而未减持的股份数量不足业绩承诺
未达标和资产减值所要求的补偿数
量，补偿义务人以其未减持的股份补
偿后，需以其减持所得总金额为上
限，以现金方式另行补偿给上市公
司。
本次重组过程中，山东胜利投资股份
有限公司、闫长勇、刘宾、孙长峰出
山东胜利投资股
具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 见承
份有限公司、闫 年 11
承诺内容如下： 诺内 正常履行中
长勇、刘宾、孙 月 11
1.交易对方胜利投资承诺 容
长峰 日
本次交易完成后，胜利投资下属的控
股子公司山东金中基投资有限公司、
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茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃
气有限公司及参股公司青岛中石油
昆仑能源有限公司从事的天然气业
务，与上市公司构成同业竞争。由于
上述公司的项目正在建设中，尚未开
展业务，或者经营业绩不佳，因而未
被纳入本次重组范围。胜利投资承诺
在未来三年通过将上述公司注入胜
利股份或者出售给无关联第三方的
形式彻底解决同业竞争。
除目前已存在同业竞争的上述资产
外，胜利投资承诺将不再以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资
经营或拥有另一家公司或企业的股
份及其他权益）直接或间接参与任何
与上市公司构成竞争的经营业务。如
有在胜利股份经营范围内相关业务
的商业机会，胜利投资将优先让与或
介绍给胜利股份。
2.交易对方闫长勇承诺
本次交易完成后，本人与本人控制的
企业不从事与胜利股份构成同业竞
争的业务，并将保障胜利股份资产、
业务、人员、财务、机构方面的独立
性。无论是否获得胜利股份许可，不
直接或间接从事与胜利股份相同或
相似的业务，保证将采取合法、有效
的措施，促使其拥有控制权的公司、
企业与其他经济组织不直接或间接
从事与胜利股份相同或相似的业务；
保证不利用主要股东等身份，进行其
他任何损害胜利股份及其他股东权
益的活动。
3.交易对方刘宾、孙长峰承诺
在胜利股份（包括胜利股份及其子公
司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）
任职期间，除通过胜利股份从事业务
之外，不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与胜利股份所从事业
务相同或相近的任何业务或项目，亦
不谋求通过与任何第三人合资、合
作、联营或采取租赁经营、承包经营、
委托管理、顾问等方式直接或间接从
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事与胜利股份构成竞争的业务，并承
诺在辞职后两年内不从事上述业务。
首次公开发行或再融
不适用
资时所作承诺
其他对公司中小股东
不适用
所作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原
不适用
因及下一步计划
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变
动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待 接待对 谈论的主要内容及提供
接待时间 接待方式 接待对象
地点 象类型 的资料
来访人员主要了解公司
天然气产业及行业的现
华夏基金:吴彦霖；富恩德基金： 状，在避免选择性信息
2015 年 1 月 26 日 济南 实地调研 机构
吴金宫；国泰君安：肖洁、邱冠华 披露的前提下，公司对
经营、行业状况等公开
信息做出解释或说明。
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来访人员主要了解公司
天然气产业及行业的现
中信建投基金：周户；申万宏源：
状，在避免选择性信息
2015 年 2 月 4 日 济南 实地调研 机构 曲伟；银华基金：王海峰；中国人
披露的前提下，公司对
寿资产管理有限公司：阳宜洋
经营、行业状况等公开
信息做出解释或说明。
报告期，公司还接到诸多公众投资者关于公司经营情况的问询电话或EMAIL，公司均按《投资者关系
管理制度》和相关法律法规规定，在避免出现选择性信息披露的前提下，一一认真做出答复。
第四节 财务报表
一、财务报表
1．合并资产负债表
编制单位：山东胜利股份有限公司 单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 612,939,716.82 686,405,079.45
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 64,641,818.84 20,637,197.25
应收账款 397,995,481.94 317,237,312.80
预付款项 271,913,073.64 180,847,074.25
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 110,687,658.17 129,141,643.43
买入返售金融资产
存货 535,093,654.97 494,906,394.84
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 | 山东胜利股份有限公司2015年第一季度报告全文 （下载公告） |
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| 公告日期:2015-04-28 |
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| 附件：公告原文 |
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