山东胜利股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
山东胜利股份有限公司
2016 年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王鹏先生、主管会计工作负责人李守清女士及会计机构负责人(会计主管人员)
申萌女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减（%）
总资产（元） 4,159,184,094.79 4,151,646,858.11 0.18
归属于上市公司股东的净资
2,429,122,265.94 1,796,539,367.62 35.21
产（元）
本报告期 本报告期比上年 年初至报告期末 年初至报告期末比
（7-9 月份） 同期增减（%） （1-9 月份） 上年同期增减（%）
营业收入（元） 570,713,123.51 7.96 1,761,600,745.98 -12.77
归属于上市公司股东的净利
1,032,680.81 -73.42 19,500,794.35 -7.27
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
-148,873.20 -103.85 -38,632,056.63 -284.27
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-- -- 16,895,847.23 -33.36
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.001 -80.00 0.023 -14.81
山东胜利股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
稀释每股收益（元/股） 0.001 -80.00 0.023 -14.81
加权平均净资产收益率（%） 0.04 下降 0.18 个百分点 0.91 下降 0.27 个百分点
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项 目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 56,024,373.60
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
350,000.00
额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,733,537.52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,729,496.50
减：所得税影响额 7,571,346.36
少数股东权益影响额（税后） 133,210.28
合 计 58,132,850.98
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股东总数 58,342
优先股股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
例（%） 件的股份数量 股份 数量
山东胜利股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
状态
山东胜利投资股份有限公司 境内非国有法人 15.40 135,535,082 73,609,585 质押 135,496,200
阳光人寿保险股份有限公司－
境内非国有法人 5.56 48,939,641 48,939,641
万能保险产品
闫长勇 境内自然人 4.85 42,701,119 36,295,951 质押 36,295,951
中国对外经济贸易信托有限公
司－锐进 12 期鼎萨证券投资 境内非国有法人 2.09 18,377,267
集合资金信托计划
平安资产－工商银行－平安资
境内非国有法人 1.85 16,313,214 16,313,214
产鑫享 7 号保险资产管理产品
国信证券股份有限公司 境内非国有法人 1.59 14,015,302
平安资产－工商银行－鑫享 3
境内非国有法人 1.48 13,050,571 13,050,571
号资产管理产品
中国建设银行股份有限公司－
汇添富环保行业股票型证券投 境内非国有法人 1.36 12,000,027
资基金
平安资管－平安银行－平安资
境内非国有法人 1.30 11,419,249 11,419,249
产创赢 5 号资产管理产品
北京鼎萨投资有限公司－鼎萨
价值精选 2 期私募证券投资基 境内非国有法人 0.84 7,424,000
金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
山东胜利投资股份有限公司 61,925,497 人民币普通股 61,925,497
中国对外经济贸易信托有限公司－锐进 12 期鼎
18,377,267 人民币普通股 18,377,267
萨证券投资集合资金信托计划
国信证券股份有限公司 14,015,302 人民币普通股 14,015,302
中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业
12,000,027 人民币普通股 12,000,027
股票型证券投资基金
北京鼎萨投资有限公司－鼎萨价值精选 2 期私
7,424,000 人民币普通股 7,424,000
募证券投资基金
全国社保基金一零四组合 6,512,500 人民币普通股 6,512,500
闫长勇 6,405,168 人民币普通股 6,405,168
山东胜利股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投工银量
化恒盛精选 A 类 21 期证券投资集合资金信托计 6,294,828 人民币普通股 6,294,828
划
山东省国际信托股份有限公司－鼎萨 2 期证券
5,733,000 人民币普通股 5,733,000
投资集合资金信托计划
华润深国投信托有限公司－民森 H 号证券投资
5,220,366 人民币普通股 5,220,366
集合资金信托计划
除平安资产－工商银行－平安资产鑫享 7 号保险资产管
理产品、平安资产－工商银行－鑫享 3 号资产管理产品、
平安资管－平安银行－平安资产创赢 5 号资产管理产品
上述股东关联关系或一致行动的说明
同为平安资产管理有限责任公司管理外，本公司未知其
他股东是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管
理办法》中规定的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东不存在参与融资融券业务的情
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明
况。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回
交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
易。
2.优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
今年以来，公司进一步加快战略转型步伐，勤奋进取，勇于创新，转型各项工作全面开
展，成效显著，公司清洁能源天然气产业已形成公司第一大产业地位，并保持高速增长。1-9
月份天然气业务营业收入实现 8.5 亿元，同比增长超过七成，与此同时，公司正加快收购兼
并步伐，利用资本市场加快公司转型，公司新能源业务呈现出良好的发展势头。
公司农化产业因行业形势、资产减值及积压产品的处置等因素，影响了公司收益，公司
正加快低效资产的提升和处置工作。
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.货币资金较期初余额减少主要系公司本期归还短期借款、长期借款所致；
山东胜利股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
2.预付账款较期初余额增加主要系公司子公司生产经营预付材料采购款未结算所致；
3.工程物资较期初余额增加主要系公司本期霸州市胜利顺达燃气有限公司纳入合并报表
所致；
4.无形资产较期初余额减少主要系公司本期转让子公司山东陆宇商贸有限公司所致；
5.商誉较期初余额增加主要系公司本期收购霸州市胜利顺达燃气有限公司、大连益民新
能源开发有限公司、大连胜益新能源开发有限公司纳入合并报表所致；
6.其他非流动资产较期初余额减少主要系公司本期收购霸州市胜利顺达燃气有限公司、
大连益民新能源开发有限公司、大连胜益新能源开发有限公司完成股权过户手续，预付股权
转让款转为长期股权投资所致；
7.短期借款较期初余额减少主要系公司本期归还短期借款所致；
8.应付票据较期初余额减少主要系公司本期票据到期兑付所致；
9.预收账款较期初余额增加主要系公司天然气业务预收货款增加所致；
10.应交税费较期初余额减少主要系公司本期缴纳税费所致；
11.长期借款较期初余额减少主要系公司本期归还长期借款所致；
12.递延收益较期初余额增加主要系公司子公司东阿县阳光清洁能源有限公司本期收到
1,000 万元政府补助款项所致；
13.资本公积较期初余额增加主要系公司本期发行新股溢价所致；
14.财务费用较上年同期减少主要系公司本期借款减少所致；
15.资产减值损失较上年同期增加主要系公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司之控股
公司东营胜利绿野农药化工有限公司部分生产线停产，公司综合考虑传统产业退出的战略安
排、环保减排的紧迫性及生产活动的经济性，拟将不符合现代生产工艺或者环保标准、不具
备经济适用价值的停产生产线进行处置，因此按照《企业会计准则》等相关规定，将其账面
净值与可收回金额的差额计提固定资产减值准备；
16.投资收益较上年同期增加主要系公司本期转让子公司山东陆宇商贸有限公司 100%股
权所致；
17.营业外收入较上年同期增加主要系公司本期确认发行新股保证金收入所致；
18.营业外支出较上年同期增加主要系公司本期对外捐赠等其他支出增加所致；
19.所得税费用较上年同期增加主要系公司本期按税法计算缴纳的应交所得税较上期增
山东胜利股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
加所致；
20.年初至报告期末扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少主要系本期公司子公司
山东胜邦绿野化学有限公司之控股公司东营胜利绿野农药化工有限公司本期计提了固定资产
减值准备的影响；本报告期归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润较上
年同期减少主要系公司农化产业因行业形势及积压产品的处置因素，影响了公司收益；
21.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系本期支付给职工以及为职工支
付的现金较上年同期增加以及存款利息较上年同期减少所致；
22.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系公司本期转让子公司山东陆宇
商贸有限公司股权收到的现金增加所致；
23.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系公司本期偿还借款较上期增加
所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2016 年 5 月 23 日，公司股票因公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌。
因公司与交易对方在涉及交易方案、支付方式等方面无法达成一致意见，同时考虑标的公司
情况及项目进展情况，各方无法形成符合监管要求的方案。鉴于此，本着对上市公司及交易
各方负责的原则，保障上市公司股东交易权，经公司审慎研究，并与交易各方合意决定，终
止本次发行股份购买资产事项，公司股票于 2016 年 9 月 22 开市起复牌。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《重大事项停牌公告 》刊载于《中国证券报》、《证券
2016 年 5 月 23 日
时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
《关于发行股份购买资产停牌公告》刊载于《中国证
2016 年 6 月 6 日
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
《关于筹划发行股份购买资产并配套融资事项停牌期
2016 年 6 月 20 日 满申请继续停牌公告》》刊载于《中国证券报》、《证券
公司 2016 年度发行股份购买
时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
资产并募集配套资金事项
《关于筹划发行股份购买资产并配套融资事项停牌期
满申请继续停牌公告》、《八届十六次董事会会议（临
2016 年 7 月 20 日
时）决议公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
《关于筹划发行股份购买资产并配套融资事项停牌期
2016 年 8 月 22 日
满申请继续停牌的公告》、《2016 年第三次临时股东大
山东胜利股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
会决议公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
《关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告 》、《八
届二十次董事会会议（临时）决议公告 》刊载于《中
2016 年 9 月 21 日
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）
《关于股票复牌的提示性公告》刊载于《中国证券报》、
2016 年 9 月 22 日
《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报
告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
股改承诺 不适用
收购报告书或权益变
不适用
动报告书中所作承诺
本次资产重组过程中，山东胜利投资股
份有限公司（以下简称“胜利投资”）、
张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长
峰出具了《关于股份锁定期的承诺函》，
股份限售承诺内容如下：
1．交易对方胜利投资承诺
正常
胜利投资所认购胜利股份本次发行的
履行
股份，自股份上市之日起 36 个月内不
中，
转让，限售期满后的股票交易按中国证
山东胜利投 承诺
监会及深圳证券交易所的有关规定执
资股份有限 2014 各方
行。 见承
公司、张德 关于股份锁 年 11 不存
资产重组时所作承诺 2．交易对方张德钢、陈正裕承诺 诺内
钢、陈正裕、定期的承诺 月 12 在违
本次以资产所认购的胜利股份增发股 日 容
闫长勇、刘 背前
宾、孙长峰 票，其中 55%比例将自股票上市之日起 述承
锁定 36 个月；30%比例将自股票上市 诺的
之日起锁定 24 个月；15%比例将自股 情
票上市之日起锁定 12 个月。上述股份 形。
在锁定期不得上市流通、转让，锁定期
满后按照中国证监会、深圳证券交易所
有关法律法规办理。
3．交易对方闫长勇承诺
本次以资产所认购的胜利股份增发股
票，其中 55%比例将自股票上市之日起
山东胜利股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
锁定 36 个月；30%比例将自股票上市
之日起锁定 24 个月；15%比例将自股
票上市之日起锁定 12 个月。上述股份
在锁定期不得上市流通、转让，锁定期
满后按照中国证监会、深圳证券交易所
有关法律法规办理。
4．交易对方刘宾、孙长峰承诺
本次以资产所认购的胜利股份增发股
票，自股票上市之日起 12 个月内不流
通、转让，锁定期满后按照中国证监会
及深圳证券交易所有关规定执行。
正常
山东胜利投 履行
资股份有限 中，
公司、广发 股份限售承诺内容如下：山东胜利投资 承诺
乾和投资有 股份有限公司、广发乾和投资有限公司 2014 各方
见承
限公司、广 关于股份锁 和广发金管家新型高成长集合资产管 年 12 不存
诺内
发金管家新 定期的承诺 理计划（理财 5 号）承诺在本次资产重 月 5 在违
容
型高成长集 组中所认购胜利股份本次发行的股份，日 背前
合资产管理 自股份上市之日起 36 个月内不流通。 述承
计划（理财 诺的
5 号） 情
形。
交易对方山东胜利投资股份有限公司、
张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长
峰关于业绩补偿的承诺内容如下：
标的公司 2014 年至 2016 年的净利润均
正常
指扣除非经常性损益后的净利润。
履行
1．业绩承诺
中，
山东胜利投 交易对方承诺：青岛润昊 2014 年至 承诺
资股份有限 2016 年的承诺净利润不低于 891.58 万 2014 各方
公司、张德 关于业绩补 元、1,148.50 万元和 1,294.98 万元；东 年 11 见承 不存
诺内
钢、陈正裕、偿的承诺 泰燃气 2014 年至 2016 年的承诺净利润 月 11 在违
不低于 1,822.31 万元、2,392.90 万元和 日 容
闫长勇、刘 背前
宾、孙长峰 2,710.14 万元；东泰压缩 2014 年至 2016 述承
年的承诺净利润不低于 544.66 万元、 诺的
614.69 万元和 688.66 万元；胜利投资 情
将持有昆仑利用 49%股权所产生的投 形。
资收益作为承诺净利润，2014 年至
2016 年所对应的承诺净利润不低于
1,048.34 万元、1,162.65 万元、1,232.69
万元。
山东胜利股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
2．盈利与减值补偿
青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张
德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标
的公司的持股比例补偿；昆仑利用的补
偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰
压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫
长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩
补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇
进行补偿。上市公司将获得现金与股份
双重补偿。
（1）现金与股份双重补偿
本次交易实施完毕后，标的公司在利润
补偿期间内任何一年度的实现净利润
数应不低于上述规定的同期承诺净利
润数，否则补偿义务人应按照规定对上
市公司同时予以现金补偿和股份补偿。
业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补
偿两种方式同时实施、不分先后，互不
替代。
（2）业绩承诺现金补偿
若标的公司在利润补偿期间内任何一
年度的实现净利润数低于同期承诺净
利润数，差额部分由补偿义务人以现金
方式对上市公司予以补偿。补偿义务人
应在标的公司年度审计报告出具后 10
个工作日内以现金方式将上述差额部
分支付给上市公司。
（3）业绩承诺股份补偿
补偿义务人首先以其所持上市公司股
份进行补偿，股份不足补偿部分则在补
偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿
与上述业绩现金补偿中的现金补偿不
可替代），即现金补偿系在补偿义务人
可以补偿给上市公司的股份数量不足
其应当补偿给上市公司的股份数量时
发生；补偿义务人可以补偿给上市公司
的股份数量大于或等于其应当补偿给
上市公司的股份数量时，现金补偿的金
额为零。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末
累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿
期限内各年的承诺净利润数总和－已
9
山东胜利股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
补偿股份数量。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。补偿义务人应补
偿的现金金额=不足补偿的股份数量×
胜利股份向补偿义务人发行股份的价
格。
（4）资产减值股份补偿
标的公司在利润补偿期间届满时上市
公司将聘请各方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所对标的公司进行
减值测试。如期末减值额/标的资产作
价>补偿期限内已补偿股份总数/认购
股份总数，则补偿义务人将另行补偿股
份，补偿义务人需补偿的股份数量=标
的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义
务人发行股份的价格－已补偿股份总
数。
依据上述计算公式计算的结果为负数
或为零时，按零取值，即无需再额外补
偿，已补偿的股份不冲回。
前述减值额为标的资产作价减去期末
标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
（5）股份补偿的上限
业绩承诺股份补偿和资产减值股份补
偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润
补偿的上限为其在本次交易中取得的
胜利股份的股份总额。但若补偿义务人
获得的股份有减持行为，而未减持的股
份数量不足业绩承诺未达标和资产减
值所要求的补偿数量，补偿义务人以其
未减持的股份补偿后，需以其减持所得
总金额为上限，以现金方式另行补偿给
上市公司。
正常
山东胜利投 本次重组过程中，山东胜利投资股份有
2014 履行
资股份有限 关于避免同 限公司、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了 见承
年 11 中，
公司、闫长 业竞争的承 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺 诺内
月 11 承诺
勇、刘宾、 诺 内容如下： 容
日 各方
孙长峰 1．交易对方胜利投资承诺
不存
山东胜利股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
本次交易完成后，胜利投资下属的控股 在违
子公司山东金中基投资有限公司、茌平 背前
信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限 述承
公司及参股公司青岛中石油昆仑能源 诺的
有限公司从事的天然气业务，与上市公 情
司构成同业竞争。由于上述公司的项目 形。
正在建设中，尚未开展业务，或者经营
业绩不佳，因而未被纳入本次重组范
围。胜利投资承诺在未来三年通过将上
述公司注入胜利股份或者出售给无关
联第三方的形式彻底解决同业竞争。
除目前已存在同业竞争的上述资产外，
胜利投资承诺将不再以任何方式（包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥
有另一家公司或企业的股份及其他权
益| 胜利股份：2016年第三季度报告全文 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2016-10-28 |
|
|
| 附件：公告原文 |
| ↑返回页顶↑ |