证券代码：000410 证券简称：ST沈机 公告编号：2022-13
沈阳机床股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”，“上市公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响按照上述规定进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2022年9月底完成。假设本次发行股票数量为505,210,783.00股（即发行前总股本的30.00%），此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
3、根据公司2021年第三季度报告，2021年前三季度公司归属
于上市公司股东的净利润为-28,907.99万元；2021年前三季度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-32,455.04万元。假设2021年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润分别为2021年前三季度相应指标乘以4/3（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）；
假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2021年度持平；②较2021年度下降20%；③较2021年度上升20%。
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，其他对公司生产经营、财务状况（如营业收入、投资收益）等的影响；
5、假设不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 168,403.59 | 168,403.59 | 218,924.67 |
| 加权平均普通股总股本（万股） | 168,403.59 | 168,403.59 | 181,033.86 |
| 情形1：公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -38,543.98 | -38,543.98 | -38,543.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -43,273.38 | -43,273.38 | -43,273.38 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.23 | -0.23 | -0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.23 | -0.23 | -0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.24 |
| 情形2：公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度上升20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -38,543.98 | -30,835.19 | -30,835.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -43,273.38 | -34,618.71 | -34,618.71 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.23 | -0.18 | -0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.23 | -0.18 | -0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.21 | -0.19 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.21 | -0.19 |
| 情形3：公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -38,543.98 | -46,252.78 | -46,252.78 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -43,273.38 | -51,928.06 | -51,928.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.23 | -0.27 | -0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.23 | -0.27 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.31 | -0.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.31 | -0.29 |
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。但公司的即期回报有可能存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目经公司谨慎论证，项目的实施有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体内容详见公司同日披露的《沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
（一）加强募集资金的管理，确保募集资金规范合理使用
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的要求，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。
（二）加强内部控制，提升运营效率
在运用本次募集资金改善公司资本结构，提升公司核心竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。
（三）提高资金使用效率，控制资金成本
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，公司制定了《沈阳机床股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《沈阳机床股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。”
（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、在持续作为公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
2022年1月27日