| 股票代码：000410 | 股票简称：ST沈机 |
沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）。通用技术集团以现金认购本次发行的股票，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票定价基准日为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司股本总数的30%，即不超过505,210,783股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会及授权人士按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况协商确定最终发行数量。
5、本次发行拟募集资金总额为不超过15亿元人民币（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了利润分配政策及未来股东回报规划。关于公司利润分配政策、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润/亏损由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有/承担。
9、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
目录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 13
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况 ...... 15
一、发行对象基本情况 ...... 15
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况 ...... 16
三、同业竞争和关联交易情况 ...... 17
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 17
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 19
一、认购数量和认购方式 ...... 19
二、认购价格 ...... 19
三、认购款的支付时间及支付方式 ...... 20
四、标的股票的交割 ...... 20
五、锁定期安排 ...... 20
六、成立及生效 ...... 21
七、违约责任 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金使用计划 ...... 23
二、本次募集资金必要性 ...... 23
三、本次募集资金使用的可行性 ...... 25
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 25
五、本次非公开发行的可行性结论 ...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...... 27
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 28
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 32
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况 ...... 32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 34
三、公司未来的股东回报规划 ...... 34
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 37
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 37
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 39
三、本次非公开发行的必要性和合理性及与公司现有业务相关性的分析 ...... 39
四、公司采取的填补回报的具体措施 ...... 39
五、相关主体出具的承诺 ...... 41
第八节 其他重要事项 ...... 43
释义本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 简称 | 指 | 含义 |
| 沈机股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 沈阳机床股份有限公司 |
| 通用技术集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 沈机集团 | 指 | 沈阳机床（集团）有限责任公司 |
| 齐齐哈尔二机床集团 | 指 | 齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司 |
| 北京机床研究所 | 指 | 北京机床研究所有限公司 |
| 认购对象 | 指 | 通用技术集团及其控制的关联方 |
| 认购协议 | 指 | 《沈阳机床股份有限公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行股票 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《沈阳机床股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 沈阳机床股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 沈阳机床股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 沈阳机床股份有限公司股东大会 |
| 临时股东大会 | 指 | 沈阳机床股份有限公司临时股东大会 |
| 保荐机构、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| A股 | 指 | 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 简称 | 指 | 含义 |
| 预案、本预案 | 指 | 沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称（中文） | 沈阳机床股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Shenyang Machine Tool Co., Ltd |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | ST沈机 |
| 股票代码 | 000410 |
| 法定代表人 | 安丰收 |
| 注册资本 | 1,684,035,944元 |
| 住所 | 沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 |
| 邮政编码 | 110142 |
| 成立日期 | 1993年5月20日 |
| 联系电话 | 86-24-25190865 |
| 传真号码 | 86-24-25190877 |
| 电子信箱 | www. smtcl410@gt.cn |
| 办公地址 | 沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 |
| 经营范围 | 机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代购、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运；设备租赁；珠宝首饰及黄金饰品加工、销售；黄金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、增强数控机床竞争力是国内制造业产业升级的内在需要
机床是制造机器的机器，是生产一切工业品的基础装备，故被称为“工业母机”，是体现国家综合实力的重要基础性产业，传统机床正走向数控化、伺服化，一个国家数控机床的水平很大程度上决定了其工业的发展水平和综合竞争力。
目前，我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步占据主导地位，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。同时，世界处于百年未有之大变局，国际环境日趋复杂，全球科技和产业竞争更趋激烈，大国战略博弈进一步聚焦制造业，美国“先进制造业领导力战略”、德国“国家工业战略2030”、日本“社会5.0”等以重振制造业为核心的发展战略，均以智能制造为主要抓手，力图抢占全球制造业新一轮竞争制高点。因此，智能制造将成为我国高质量发展新时代的主攻方向，以智能制造为抓手，推动产业技术变革和优化升级，推动制造业产业模式和企业形态根本性转变，提高质量、效率效益，减少资源能源消耗，畅通产业链供应链，助力碳达峰碳中和，促进我国制造业迈向全球价值链中高端。
2、国家高度重视智能制造业发展
国家高度重视智能制造业的发展，《“十四五”智能制造发展规划》指出，智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有重要作用。
机床作为“工业母机”，在整个智能制造业中具有重要战略地位，机床行业正在面临历史难得的发展机遇。2021年国资委会议指出，要推动央企主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关。其中，工业母机首当其冲，体现出其重要地位。在2021年12月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具列为鼓励类发展项目。公司多年来始终专注于机床的技术研发、生产和销售，建设有国家级企业技术中心，业务涵盖产品研发、机床制造、机床销售、行业解决方案等，国家政策对中国机床行业的扶持力度持续增强，使得公司业务发展迎来重大机遇及挑战。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资本实力，改善公司财务状况
上市公司是国内机床产销量多年领先的制造企业，但由于资金周转出现问题，于2019年进行破产重整并引入战略投资者通用技术集团公司，公司面貌得以改善，通用技术集团亦成为唯一将发展数控机床作为主责主业的中央企业，并拟加大机床业务板块的整合和投入。
当前，沈机股份踔厉奋发，一方面积极应对和处理破产重整后遗留的历史问题，另一方面加强主营业务的管控和开发，努力提升主营业务竞争力，增强自我造血能力，实现独立健康发展，为此，公司亟需增强资本实力，增加营运资金，改善财务状况，化解财务风险和退市风险。
2、优化资本结构，提升经营稳健性
最近两年，公司致力于改善经营、缩减债务规模、化解债务风险，但截至2021年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率仍超过95%，本次非公开发行完成后公司资产负债率将大幅下降，有利于改善公司资本结构，增强公司抗风险的能力，提升公司经营稳定性。
3、响应国家高端装备制造政策，提升市场信心
通过本次发行，通用技术集团将增加对上市公司的持股比例，彰显了控股股东对国家重点发展中高端数控机床产业政策的支持、以及对产业未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东通用技术集团。截至2021年9月30日，通用技术集团直接持有公司29.99%的股权。
发行对象的具体情况参见“第二节董事会前确定的发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币
1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东通用技术集团，通用技术集团将以现金认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股本总数的30%，即不超过505,210,783股（含本数），全部由通用技术集团以现金认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行前的滚存未分配利润/亏损由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有/承担。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币15亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股股票的发行对象通用技术集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成关联交易。
本次交易已经公司2022年1月27日召开的第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。公司已于2022年1月27日与通用技术集团签署了《沈阳机床股份有限公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，通用技术集团持股比例29.99%，为公司控股股东。
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行完成后，预计通用技术集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
1、本次非公开发行有关事宜已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行有关事宜尚需经公司股东大会审议。
3、本次非公开发行有关事宜尚需公司股东大会批准通用技术集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持本次非公开发行股票。
4、本次非公开发行有关事宜尚需经有权国资监管单位批准。
5、本次非公开发行有关事宜尚需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况本次非公开发行的对象为公司控股股东通用技术集团。通用技术集团基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）通用技术集团
1、基本情况
企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司企业性质：有限责任公司成立日期：1998年3月18日注册地址：北京市丰台区西三环中路90号23-28层法定代表人：于旭波注册资本：人民币750,000万元统一社会信用代码：91210900730802320F经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，通用技术集团及控制关系如下：
3、主营业务发展情况
通用技术集团成立于1998年，是中央直接管理的国有重要骨干企业。近年来，通用技术集团聚焦先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务三大主业，持续优化布局结构，不断强化创新驱动，着力推动高质量发展。2020年，通用技术集团的营业收入为1,958.18亿元，归属母公司所有者净利润为38.52亿元。
4、最近一年简要财务数据
通用技术集团最近一年主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 2,257.18 |
| 总负债 | 1,484.89 |
| 归属母公司所有者净资产 | 494.60 |
| 营业收入 | 1,958.18 |
| 归属母公司所有者净利润 | 38.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32.26 |
| 资产负债率 | 65.79% |
注：上述财务数据已经审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况
100%
通用技术集团
通用技术集团国务院国资委
通用技术集团及其董事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次非公开发行完成后，通用技术集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与通用技术集团及其控制的下属企业产生新的同业竞争。
（二）关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
通用技术集团拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司与通用技术集团及其控制的下属企业不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易变化的情形。
2、本次发行有利于提高上市公司资产完整性及独立性
本次非公开发行，通用技术集团将以现金认购本次发行的全部股票。本次发行有利于化解公司退市风险、降低公司资产负债率，提升公司资本实力。
3、公司未来关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则
公司与通用技术集团签署的《沈阳机床股份有限公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
截至本预案出具日前24个月内，上市公司与通用技术集团之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与通用技术集团之间未发生其他重大交易。
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要2022年1月27日，公司与通用技术集团签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。根据上述协议，公司与通用技术集团就本次发行股份认购的相关约定主要内容如下：
一、认购数量和认购方式
1、通用技术集团拟认购的本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过505,210,783股（含本数），且拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币15亿元（含本数）。
2、在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将进行相应调整。
3、本次发行的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
二、认购价格
1、本次发行定价基准日为公司审议本次非公开发行股票方案议案的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
三、认购款的支付时间及支付方式
通用技术集团不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购公司本次发行的全部股票。在收到公司和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，通用技术集团应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。
四、标的股票的交割
双方同意，公司自通用技术集团缴纳完毕认购款之日起15个工作日或其他合理时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保通用技术集团成为标的股票的合法持有人。
五、锁定期安排
1、通用技术集团承诺，通用技术集团按照本协议认购公司的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让（以通用技术集团认购的股票已在证券登记系统记入通用技术集团名下之日起算）。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、双方同意，本次发行完成后至限售期届满之日止，通用技术集团由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
3、通用技术集团承诺，锁定期届满后，通用技术集团在本次发行中认购的公司股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规及中国证监会、深交所的规则办理。
4、通用技术集团承诺，通用技术集团将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及公司的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
六、成立及生效
1、本协议经双方签字盖章后成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次发行获得公司股东大会审议通过；
（3）公司股东大会批准通用技术集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持本次非公开发行股票；
（4）通用技术集团已履行相应的国资审批程序；
（5）本次发行（及通用技术集团认购本次发行股份）获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国资监管部门及中国证监会的批准或核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
2、若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。
3、经双方书面一致同意，可解除本协议。
七、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。
2、任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力或政策原因造成的损失。
3、若中国证监会要求公司调整本次非公开发行的发行方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，通用技术集团予以认可和接受（若需签署补充协议的，通用技术集团同意予以签署），不构成公司违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额为不超过15亿元人民币（含本数），发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过505,210,783股，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金必要性
（一）公司所在行业符合国家产业政策，本次募集资金将有助于公司把握行业发展周期，实现快速发展
当前，国家在政策上正在加大对机床行业的支持力度，在整个智能制造业中机床行业具有重要战略地位，机床行业正在面临历史难得的发展机遇。其中，《国家创新驱动发展战略纲要》《智能制造发展规划（2016-2020年）》《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《辽宁省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等重要发展规划都将机床行业列为重点发展行业。产业政策的支持促进了智能制造装备行业持续、快速的发展。
目前，我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步占据主导地位，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。因此，智能制造装备行业是整个经济结构实现调整和升级的基本保障，将成为国民经济转型升级的先导产业。产业结构的转型和升级也将带动智能制造装备行业的技术升级，大大增加中高档数控机床的市场需求。
随着国家对中高档数控机床的重视，并督促落实机床领域解决核心零部件供给能力不足问题，公司凭借较强的自主研发生产能力和丰富的机床生产经验，业务发展步入正规。但公司所处机床行业属于资金密集型行业，本次非公开发行将
有助于公司把握当下政策支持所带来的行业机遇，紧跟机床行业的发展周期，实现公司的业绩提升。
（二）支持公司的发展战略、经营方针和技术研发
沈机股份将聚焦其机床产品生产销售的主营业务，着重发展数控立式车床、数控卧式车床、立式加工中心、卧式加工中心、行业专机等五大类核心机床产品，努力改善公司现有的生产环境，大幅提高产品生产、加工、检测等核心环节的智能化、自动化程度。公司将通过打造智能化工厂，提升公司内部管理水平，不断提高产品质量和生产效率，从而提升市场份额，重塑品牌形象。
公司将坚持技术的自主研发，不断加强核心技术研发、优化采购销售链条、完善生产管理制度等核心运营体系，通过不断进行产品的更新换代和性能提升从而提供行业领先的工艺解决方案，推动公司整体产品结构向中高端领域转型。
公司非公开发行所募集资金将帮助公司完成在发展战略上“智能、高效、自动化”的规划；落实提高产品质量、加强营销服务能力、优化供应链、提升管理制造水平等经营方针；实现产品性能提升、产品稳定性提高、通用型机床专业化、行业专机通用化的技术研发目标。
（三）补充流动资金，缓解公司的运营资金压力
本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率，进一步提升公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及全体股东的共同利益。
伴随机床行业的发展加速、竞争加剧，公司对流动资金的需求也将日益提升。自2019年公司经历司法重整之后，公司通过对业务板块、人员安排、产品发展战略的不断调整，已逐步脱离亏损泥潭，恢复自我造血能力，但现金流仍处于紧张状态。因此，公司将扩大直接融资规模，将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，以支持公司的经营和发展。
（四）控股股东及实际控制人认购，支持上市公司发展
公司控股股东、实际控制人系通用技术集团。截至本预案公告日，通用技术集团直接持股比例为29.99%，本次发行拟募集资金总额不超过15亿元人民币，发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。通用技术集团认购本次非公开发行股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
三、本次募集资金使用的可行性
（一）公司本次非公开发行符合法律法规的规定
公司的组织机构健全，运行稳定，财务会计文件无虚假记载。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。
（二）本次非公开发行募集资金使用的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
本次募集资金到位后，可以提升公司资本实力，补充公司的日常流动资金并缓解公司业务经营及研发投入过程中的资金流压力，从而提升经营效率，为公司未来战略发展的有效实行奠定基础，为公司提升盈利能力及综合竞争实力创造机会。本次募集资金符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金用于补充流动资金，发行完成后，将有效降低资产负债率，提升公司的偿债能力，提高流动比率和速动比率，从而进一步增强公司的流动性、减少公司的财务费用、优化公司资本结构。由于募资后净资产规模将大幅上升，短期内公司净资产收益率会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务按照战略规划方向发展，产品技术指标将实现稳定提高，公司收入和利润水平也将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将得到增强。
五、本次非公开发行的可行性结论
综上所述，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合国家产业政策规定以及未来公司整体战略发展方向，有利于进一步优化公司的资本结构和财务抗风险能力，符合相关法律法规的要求，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金，有助于优化资产结构、缓解资金压力。本次非公开发行A股股票将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）本次非公开发行公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过505,210,783股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司业务收入结构不会发生重大变动。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将较大幅度提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，将有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务开展、执行过程中对流动资金的需求，保障长期发展的资金需求，并改善提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新增同业竞争情形。
通用技术集团认购公司本次非公开发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司与通用技术集团及其控制的下属企业不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易变化的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的业绩表现。
（二）市场风险
在国内需求拉动与智能装备技术水平提升的双重动力带动下，我国数控机床将进入新的发展时期，高端数控机床的发展迎来新的发展机遇，相关产品的更新换代将进一步加快。目前，公司主导产品为金属切削机床，多年来公司机床产销量居国内同行业前列，但产品中高档数控机床较少，如公司未来在开发具有自主
知识产权的高端机床方面不能有所突破，公司机床产品可能面临被国内外竞争对手的产品替代风险。
（三）退市警示风险
2019年经过司法重整后，公司业务逐步恢复，2020年收入同比增加，全年实现营业收入134,313.75万元，但仍处于亏损状态，加上2021年预计仍将亏损，可能导致公司2021年末净资产为负值，进而可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）退市风险警示情形，提请投资者关注相关风险。
（四）经营业绩下滑风险
2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-298,826.98万元、-72,276.05万元、-28,907.99万元，虽然公司在司法重整后加强了内部控制管理，优化组织机构、健全规章制度、规范业务流程、推行全面预算，切实提升基础管理水平，实现了降本增效，但若出现疫情反弹、公司下游行业景气程度降低、市场竞争加剧、公司主要原材料价格大幅上涨等情况，将会影响公司生产经营，公司经营业绩存在下滑风险。
（五）人才流失风险
公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险。
（六）同业竞争风险
2019年公司实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人。通用技术集团下属沈机集团、大连机床、齐齐哈尔二机床、北京机床研究所、天津第一机床等公司在业务发展定位、产品类别、客户群体等方面与公司相同或相近的情况，存在同业竞争风险。如果未来公司与通用技术集团下属公司的同业竞争风险不能
妥善解决，将对公司的业务发展构成一定程度的不利影响，进而损害上市公司利益。
（七）新冠疫情对公司生产经营的风险
近两年，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，目前国内疫情已得到有效控制，但仍未彻底解除风险；全球范围的疫情形势仍较为严峻。2021年，公司全面梳理年度重点任务交付存在的风险并跟踪落实，保障重点产品研制进度，力保全年研发、生产不受影响。但若未来疫情未能持续有效控制，可能影响公司采购、销售相关供应链，影响公司产销安排，进而可能导致公司业绩下滑。
（八）股票市场价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格构成影响。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
经2020年第3次临时股东大会决议通过，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“第一百八十二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的条件
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
2、股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例
在满足上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司进行差异化现金分红应符合前项现金分红条件规定。”
（二）公司利润分配及现金分红执行情况
2018年，不实施利润分配，不进行资本公积金转增股本。
2019年，不实施利润分配，不进行资本公积金转增股本。
2020年，不实施利润分配，不进行资本公积金转增股本。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -78,826.24 | -298,826.98 | -72,276.05 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | - |
| 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 | - | - | - |
| 三年累计现金分红总额 | - | ||
| 三年年均归属于母公司股东的净利润 | -149,976.42 | ||
| 三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润 | - | ||
因公司2018-2020年归属于上市公司股东的净利润均为负，公司未进行现金分红，符合《公司章程》等的规定。
三、公司未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《沈阳机床股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2022-2024年的具体股东回报规划如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的条件
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：
a.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
b.公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
c.公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
d.公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
2、股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例
在满足上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（五）现金分配的条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司进行差异化现金分红应符合前项现金分红条件规定。
（六）规划制定、执行和调整的决策及监督机制
1、公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
2、公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。本公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。
3、公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化并对本公司经营造成实质性不利影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会认为确有必要对利润分配政策进行调整的，在董事会制定调整方案后，将调整方案提交股东大会审议。
4、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本公司利润分配事项的决策。本公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2022年9月底完成。假设本次发行股票数量为505,210,783股（即发行前总股本的30.00%），此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
3、根据公司2021年第三季度报告，2021年前三季度公司归属于上市公司股东的净利润为-28,907.99万元；2021年前三季度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-32,455.04万元。假设2021年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润分别为2021年前三季度相应指标乘以4/3（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）；
假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2021年度持平；②较2021年度下降20%；③较2021年度上升20%。
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，其他对公司生产经营、财务状况（如营业收入、投资收益）等的影响；
5、假设不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 168,403.59 | 168,403.59 | 218,924.67 |
| 加权平均普通股总股本（万股） | 168,403.59 | 168,403.59 | 181,033.86 |
| 情形1：公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -38,543.98 | -38,543.98 | -38,543.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -43,273.38 | -43,273.38 | -43,273.38 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.23 | -0.23 | -0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.23 | -0.23 | -0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.24 |
| 情形2：公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度上升20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -38,543.98 | -30,835.19 | -30,835.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -43,273.38 | -34,618.71 | -34,618.71 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.23 | -0.18 | -0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.23 | -0.18 | -0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.21 | -0.19 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.21 | -0.19 |
| 情形3：公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -38,543.98 | -46,252.78 | -46,252.78 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -43,273.38 | -51,928.06 | -51,928.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.23 | -0.27 | -0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.23 | -0.27 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.31 | -0.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.31 | -0.29 |
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。但公司的即期回报有可能存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”、“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
（一）加强募集资金的管理，确保募集资金规范合理使用
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的要求，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。
（二）加强内部控制，提升运营效率
在运用本次募集资金改善公司资本结构，提升公司核心竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。
（三）提高资金使用效率，控制资金成本
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，公司制定了《沈阳机床股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《沈阳机床股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、在持续作为公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
第八节 其他重要事项2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-298,826.98万元、-72,276.05万元、-28,907.99万元，2019年末、2020年末和2021年9月末公司归属母公司股东的权益分别为110,842.03万元、36,401.84万元、7,599.99万元。
2019年经过司法重整后，公司业务逐步恢复，2020年实现营业收入134,313.75万元，营业收入同比增加34.03%，但仍处于亏损状态，加上2021年度预计仍将亏损，可能导致公司2021年末净资产为负值，进而可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）退市风险警示情形，提请投资者关注相关风险。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
2022年1月27日