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东旭光电:关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函(公司部年报问询函【2021】第172号)的回复说明 下载公告
公告日期:2021-06-23

东旭光电科技股份有限公司关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函(公司部年报问询函〔2021〕第172号)的回复说明

深圳证券交易所公司管理部:

东旭光电科技股份有限公司(以下简称“东旭光电”、“公司”)于2021年5月24日收到深圳证券交易所《关于对东旭光电科技股份有限公司2020年年度报告的问询函》(公司部年报问询函[2021]第172号,以下简称“《年报问询函》”)。《年报问询函》要求公司就《年报问询函》关注的相关问题进行核查并做出进一步说明,现将相关事项解释说明如下:

1. 年报显示,由于财务公司出现资金流动性问题,导致你公司在东旭集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的存款支取受到限制,期末余额为79.26亿元,占你公司货币资金期末余额82.24%,上述在财务公司受限资金余额较2019年末仅减少0.06亿元。同时,报告期末你公司银行存款冻结余额为7.08亿元,占你公司货币资金期末余额7.34%,银行存款冻结余额较2019年末增加3.91亿元。

请你公司:

(1)你公司前期在回复本所相关问询时称,财务公司将在尽力保障你公司日常资金需求的基础上,分别于2020年度、2021年度、2022年度予以你公司提款15亿元、30亿元、34亿元,但你公司2020年末财务公司受限资金余额较2019年末仅减少0.06亿元。请你公司详细说明提款方案未能得到有效执行的原因,相关原因是否为突发事项而具有不可预测性,提款方案是否充分考虑实际经营情况、是否具备可执行性,你公司及相关方是否存在“忽悠式”信息披露的情形。

说明:

1)提款方案未能得到有效执行的原因

2020年度,公司风险预防处置领导小组通过对财务公司现场检查、召开联席会议,督促其制定上市公司提款计划、发出提款督促函、收取回函等方式与财务公司保持日常沟通联络。公司根据提款计划定期向财务公司发出提款督促函及

指令,财务公司回函告知,其对东旭光电提款计划认真对待,积极筹备资金,但受东旭集团有限公司(以下简称“东旭集团”)整体流动性持续紧张的影响,目前仍无法彻底解决财务公司流动性困难,尚未筹备到足够的货币资金,无法满足东旭光电按计划提款的需求。因此公司未能按计划足额支取相关存款。

2)制定2020年-2022年提款计划的依据财务公司的控股股东东旭集团是财务公司最大的贷款成员单位,其风险化解直接决定了财务公司的风险化解效果。东旭集团目前正在进行战略调整,通过做大做实核心产业,以增加营业收入,提高经营利润;通过实现地产板块重大突破,快速增加集团现金流。东旭集团在综合考量核心主业营业收入、资产处置、清收创收、政府帮扶以及增量融资等实际情况下,在2020年6月对未来三年经营性现金流进行了预测。

东旭集团2020-2022年现金流量预测表(剔除三家上市公司)单位:亿元

项目2020年2021年2022年三年合计
一、营业收入80150200430
二、经营性现金流22313992
三、资产处置90115160365
四、清收创收405060150
五、政府救助与支持305050130
六、增量融资305050130
资金流入总计182246309817
七、日常费用支出20232568
八、必要利息支出16172053
九、必要本金支出507090210
十、不可预见支出1510530
资金支出总计101120140361
十一、资金余额总计81126169376

注:资金流入总计由经营性现金流、资产处置、清收创收、政府救助与支持四部分构成。

财务公司根据东旭集团现金流量预测,审慎提出自身未来三年对东旭光电的提款计划。

东旭光电未来三年(2020-2022年)提款计划单位:亿元

项目2020年2021年2022年三年合计
东旭光电提款方案15303479

为了保证提款计划的可行性,财务公司与成员单位制定了贷款收回计划,以加快收回成员单位贷款,并逐步压缩贷款规模,提升其可用资金量。东旭集团作为财务公司控股股东,李兆廷先生作为东旭集团实际控制人,也积极承担责任,为财务公司的提款计划提供连带责任保证,以保证公司提款方案的可实现性。基于上述客观事实,公司同意了东旭光电2020年—2022年提款计划,并且在《关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函(公司部年报问询函〔2020〕第198号)的回复说明》中披露该提款计划时,对提款计划能否按时实施进行了风险警示:“因东旭集团流动性风险还未解除,公司在东旭财务公司的存款是否能够按计划收回仍具有不确定性,请投资者注意风险。” 因此,公司并不存在“忽悠式”信息披露的情形。

从2020年来看,财务公司虽未能满足公司大额资金的支取,但一直在积极安排,满足公司日常经营资金的需求。公司后续仍将持续跟踪财务公司的经营状况,保持与财务公司的日常沟通联络。财务公司也表示其正在通过各种方式努力缓解流动性紧张的状况,待有能力支付公司提款计划时将及时告知并履行放款义务。

(2)请你公司详细说明财务公司未按提款方案予以你公司2020年度提款15亿元,是否构成你公司控股股东及其关联方对你公司的非经营性资金占用。

说明:

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准(银监复[2016]444号)、河北省工商行政管理局登记注册的非银行金融机构。现持有编码为00627955的金融许可证和统一社会信用代码为91130100MA085XC83H的营业执照。公司与财务公司签署的《金融服务协议》已经公司董事会及股东大会审议通过。公司是根据相关决议及《金融服务协议》在财务公司进行资金存放。因此,公司在财务公司进行资金存放符合相关法律法规的规定。

目前因财务公司出现流动性困难,导致公司存款支取受到限制,公司未能按原2020年提款计划足额支取15亿元存款。公司董事会认为财务公司未按提款方

案予以公司2020年度提款15亿元不属于控股股东及其附属企业对东旭光电的非经营性资金占用。

公司将不断督促东旭集团及财务公司尽快采取有效措施解决流动性问题,确保优先满足公司日常经营所需资金,并保障公司存款的可收回性。必要时,公司不排除采取提起诉讼、资产保全等手段避免损失,切实维护公司和投资者的利益。

(3)请你公司说明银行存款冻结事项是否涉及银行账户被冻结,并核查你公司是否存在其他银行账户被冻结的情形,如存在,请详细说明是否触及《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条需对股票交易实施其他风险警示的情形。说明:

受公司中票违约及部分金融借款逾期等诉讼影响,公司部分银行账户被冻结(详细信息见下表:冻结银行账户及金额表)。截止2020年12月31日,公司货币资金期末余额为96.37亿元,冻结余额7.08亿元,占公司货币资金期末余额的7.34%,冻结金额未构成重大,且上述冻结事项未对公司生产经营造成实质影响,董事会认为公司被冻结的部分银行账户不属于公司主要银行账号,认为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条规定的情形。目前,公司正在持续采取积极措施与债权人进行协商沟通,逐步解决账户冻结问题。涉及冻结银行账户及金额如下:

公司(含子公司)名称冻结账户数量(个)冻结金额(万元)
东旭光电科技股份有限公司11939,482.70
芜湖东旭光电科技有限公司558.12
北京东旭投资发展有限公司74.64
北京旭丰置业有限公司6589.57
成都东旭智能科技有限公司136.00
道隧集团工程有限公司10.05
东旭(昆山)显示材料有限公司5442.10
东旭建设集团有限公司133,089.67
福州东旭光电科技有限公司31.58
广西申龙汽车制造有限公司1514,456.30
湖州明朔光电科技有限公司8178.34
绵阳东旭腾达光学科技有限公司1134.94
厦门旭启投资管理有限公司29.63
上海申龙客车有限公司3011,735.63
四川旭虹光电科技有限公司2172.48
芜湖东旭光电装备技术有限公司331.53
芜湖瑞意劳务有限公司10.09
郑州旭飞光电科技有限公司20.07
重庆京华腾光电科技有限公司6349.45
总计23070,772.90

(4)请你公司结合财务公司未能履行提款方案等情况,详细说明你公司对财务公司的长期股权投资是否存在减值迹象,未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。说明:

1)财务公司当前经营情况

受东旭集团整体流动性持续紧张的影响,目前财务公司仍无法彻底解决流动性困难,尚未筹备到足够的货币资金,因此公司未能按计划足额支取相关存款。

财务公司最近三年及一期的核心财务指标如下:

单位:人民币万元

项目2020年度 /2020年末2019年度 /2019年末2018年度 /2018年末
利息收入94,929.7994,275.86123,187.44
净利润650.93999.6113,049.57
利润总额867.911,335.1217,399.43
总资产3,036,972.573,055,703.853,113,850.22
净资产515,715.66515,064.73514,065.12
发放贷款及垫款3,027,404.072,943,443.472,805,055.19
吸收存款1,766,569.731,197,252.322,332,421.68
资本充足率17.21%17.13%17.55%
资产负债率83.02%83.14%83.49%

根据《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号),财务公司重点监管指标具体如下:

指标名称监管要求2021年3月末
流动性比例≥25%36.32%
担保比例≤100%11.90%
资本充足率≥10%17.38%
不良资产率≤4%0.00%
不良贷款率≤5%0.00%
资产损失准备充足率≥100%100.00%
贷款损失准备充足率≥100%100.00%
自有固定资产比例≤20%0.06%
长短期投资比例≤70%0.00%
拆入资金比例≤100%70.65%

2)关于长期股权投资减值问题的分析东旭光电对财务公司初始投资成本为20亿元,根据北京中新天华会计师事务所有限公司审计的财务公司2020年度财报(中新天华审字【2021】025号),截至2020年12月31日,公司累计对财务公司确认的长期股权投资账面余额为

20.63亿元。

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定在资产负债表日对资产是否存在可能发生的减值迹象进行判断并测试,对不具有控制但有重大影响的联营企业的长期股权投资,在期末时按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量,可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。公司采用成本法(即公允价值扣除处置费用)测算了财务公司的可收回金额,公司分开测算了资产和负债部分的公允价值,最后预估了处置费用。财务公司资产部分主要为发放的贷款及垫款,测算过程大致如下:了解了财务公司吸收存款和发放贷款的业务、财务公司测算发放贷款余额的减值准备的计算过程。经了解,财务公司均贷给成员单位。财务公司除按照监管要求计提了不低于1.5%的贷款损失准备金外,未计提其他减值准备,主要原因为:①财务公司每季度按照监管要求对授信公司及发放的贷款进行评级,截至目前评级均为正常类;②经核实,财务公司通过续贷或新增贷款方式解决了成员公司的按期还本付息。截至目前,接受贷款的东旭集团及关联单位,每季度按照约定的时间还本付息,未出现逾期或违约的情况;③财务公司严格按照监管要求及财务公司内部贷后管理要求,每季度详细分析发放贷款的公司财务情况和经营情况,重点分析有无不良贷款风险等。经上述分析,财务公司贷款未出现明显减值迹象。财务公司负债部分的吸收存款,主要为成员单位的存款,公允价值等于账面价值。处置费用部分,因财务公司主要为吸收存款和发放贷款业务,预估处置费用基本为零。经上述测算,财务公司2020年末账面净资产基本等于成本法评估的可收回金额。2020年12月31日,财务公司净资产为51.57亿元,公司按照成本法(即公允价值扣除处置费用)测算了财务公司的可收回金额,预计为51.57亿元,公司

持有财务公司的40%股权,所持股权对应的可收回金额为20.63亿元。与公司对财务公司确认的长期股权投资账面余额20.63亿元基本一致,未出现减值迹象,故本期末未计提减值准备。

综上,公司对财务公司的长期股权投资未出现减值迹象,2020年末,公司未对财务公司的长期股权投资计提减值准备合理。请年审会计师就上述问题(2)和问题(4)进行核查并发表明确意见。会计师核查意见:

1)会计师了解和测试了东旭光电管理层与投资相关的内部控制;

2)获取了财务公司的审计报告,并对财务公司执行了特定项目的审计程序,比如对重要的账户发函,获取了相关协议,并根据财务公司提供的其持续经营能力方案进行分析,同时分析东旭光电对财务公司的长期投资是否有减值迹象,根据企业会计准则-长期资产减值的要求复核东旭光电关于对财务公司的长期投资的减值测算过程。

3)会计师获取了财务公司提供的持续经营能力方案,比较分析上年方案未执行的原因以及本年方案执行的可行性。综上,东旭光电对财务公司的长期股权投资未见减值迹象,未见有重大不合理,未见东旭光电有大股东资金占用的情形。

2. 你公司2020年度财务报表审计意见类型为带强调事项段的保留意见,形成保留意见的基础为年审会计师无法判断债券违约、金融债务逾期以及经营债务诉讼对财务报表产生的影响。同时,我部注意到审计报告的强调事项段中包含以下描述:截至2020年12月31日,公司货币资金账面余额96.37亿元,其中受限资金86.54亿元;负债中列示的金融有息负债账面余额211.68亿元,其中未能如期偿还债务本息金额134.66亿元,以上情况表明公司偿还到期债券及其他到期债务的能力具有不确定性。

请你公司:

(1)请你公司结合未受限货币资金、未来十二个月经营现金流及营运资金需求、已逾期及未来十二个月内到期的债务金额等情况,详细说明你公司是否存在较大的短期偿债风险,你公司可持续经营能力是否存在重大不确定性。

说明:

(1)2020年12月末,公司未受限货币资金有9.82亿元;公司对2021年度的经营进行了预测,预计2021年经营现金净流入有20亿元,两项合计,预估2021年可使用资金约30亿元。(2)公司预计2021年营运资金需求增加1亿元,公司已逾期有息负债134.66亿元,未来12个月到期有息负债84.73亿元,3项合计,预计2021年增加的营运资金需求和短期待偿还有息负债资金需求约为220亿元。(3)2021年1-5月公司已展期的有息负债约有25.15亿元,正在洽谈展期或有展期意向的债务100亿元,财务公司计划提款30亿元,3项合计约有155亿元。具体如下表:

序号公司(含子公司)名称金额(亿元)备注
预计未来12个月可用资金
12020年12月31日未受限货币资金9.82
2预计未来12个月经营现金流20.00预计2021年度经营现金流净额为20亿元
小计29.82
预计未来12个月资金需求
1预计未来12个月营运资金需求增加1预估公司2021年营运资金需求增加1亿元。
2已逾期有息负债金额134.66
3未来12个月到期有息负债84.73扣除已含在“已逾期有息负债”部分的金额
小计220.39
解决资金缺口的思路
12021年1-5月已展期的有息负债25.15
2正在洽谈展期,或有展期意向的有息负债100
3财务公司计划提款30
小计155.15

为化解公司债务风险,加快促进公司有序经营,公司积极争取地方政府支持,在各级地方政府、监管机构和债委会指导和支持下,采取以下措施化解流动性及债务逾期风险:

(1)公司积极配合省市专班和债委会工作,加快制定综合性风险化解方案。深入开展债权人沟通,确保不抽贷、不压贷、不断贷,对到期债务进行展期,尽

量减缓公司融资性现金流出压力,合理调整债务到期计划,保持债务余额整体稳定;

(2)公司将以聚焦主业、做强主业为核心,优化资源配置;维护客户需求持续升级产品,加强客户合作,以增强公司盈利能力。抓住发展机遇,持续研发投入;调整产品结构,增加产品类型,优化发展布局,激活业务潜能,努力扩大业务盈利空间。

(3)公司将继续盘活资产和加快资产处置,回笼资金,减少财务费用,以改善公司资产结构和盈利能力。盘活公司优质资产,扩大融资渠道,努力缓解流动性紧张压力。对效益较低的业务进行业务和资产剥离,以提高公司经营效益。对公司闲置资产进行整理、盘活,充分提高限制资产的利用率,减少非必要费用的产生,减轻对公司业绩的拖累。

(4)公司将通过产业自救,尽快走出经营困境。凭借国家一等奖、二等奖技术的核心竞争力,将集中力量发展光电显示主业。公司利用自身优质的产业技术资源,分别与四川绵阳、广西南宁等地政府开展产业投资合作,借助国有资本实现战略发展,扩大和丰富公司的产业布局,希望通过产融结合方式推动公司逐步走出困境。进而提高公司偿还到期债券及其他到期债务的能力。

(5)督促财务公司解决资金流动性问题,保证资金安全。公司将持续关注并督促财务公司解决当前资金流动性问题,要求财务公司积极与贷款公司沟通,加快回收贷款,合理压缩贷款规模,提高流动性水平,并承诺优先保障上市公司存款资金提取,同时为了保证存款资金安全,必要时我公司将以提起诉讼、资产保全等法律手段,以切实维护公司和投资者利益。

综上,公司虽然存在较大的短期偿债压力,经营困难多、压力大,但公司管理层正在积极采取多种举措化解公司债务,加快促进公司有序经营。公司管理层认为公司可持续经营能力不存在重大不确定性。

(2)请年审会计师披露无法获取充分、适当的审计证据以判断保留意见涉及事项对财务报表影响程度的具体原因,明确说明保留意见涉及事项对公司财务报表是否具有广泛性影响,如否,详细说明不具有广泛性的原因。会计师核查意见:

如审计报告中保留意见事项(一),东旭光电自2019年11月18日起,因资

金紧张出现债券违约、金融债务逾期以及经营债务诉讼,至2020年度财务报表批准报出日止, 上述相关诉讼金额约为98亿元,上述诉讼尚处于待开庭或审理阶段。

会计师获取并核查了资金诉讼明细表,并对东旭光电管理层、东旭光电外聘律师进行访谈,东旭光电目前已经采取积极的措施来解决这些诉讼,比如部分签订了展期协议、拟与债权人和解等,同时截至2020年12月31日,东旭光电已经按照借款合同、债券募集说明书计提了相关逾期利息、违约金,合计金额17.61亿元,会计师已经进行复核并重新计算。东旭光电已经按照借款合同、债券募集说明书计提了相关逾期利息、违约金。根据东旭光电已经签订的展期协议,东旭光电实际发生的逾期利息远小于原合同约定的;东旭光电本期案件存在一审撤诉、驳回起诉以及新增诉讼等情况,所涉及诉讼尚处于待开庭或审理阶段,鉴于我国案件审判为两审终审制,仲裁实行一裁终局的制度,截至报告日尚无最终的诉讼及仲裁结果提供参考,因无法判断最终诉讼及仲裁结果,故无法合理、准确估计诉讼事项产生的预计负债的金额。会计师对此事项进行了保留。会计师经执行上述审计程序,获取相关审计证据,分析判断,上述诉讼事项仅影响财务报表的特定要素、报表科目,且占资产总额的比例不足以说明其具有广泛性,根据审计准则的相关规定,我们对上述事项发表了保留意见。

(3)请年审会计师结合在强调事项段中的描述,明确说明公司可持续经营能力是否存在重大不确定性,是否存在以“强调事项”段落替代“与持续经营相关的重大不确定性”段落的情形。

会计师核查意见:

如会计师在审计报告中三、强调事项提及的:截至2020年12月31日,东旭光电货币资金账面余额96.37亿元,其中受限资金86.54亿元;负债中列示的金融有息负债账面余额211.68亿元,其中未能如期偿还债务本息金额134.66亿元,以上情况表明东旭光电偿还到期债券及其他到期债务的能力具有不确定性。会计师根据获取的资料包括借款合同、展期协议等以及期后东旭光电还款情况以及展期协议、管理层提供的持续经营能力方案等,分析东旭光电的持续经营能力,未见东旭光电持续经营能力存在重大不确定性,会计师依据审计准则的相关规定,

提醒报表使用者关注,东旭光电有较大金额的未到期偿还的债务本息。不存在以“强调事项”段落替代“与持续经营相关的重大不确定性”段落的情形。

(4)请年审会计师结合上述问题(2)与问题(3)的答复,详细说明出具的审计意见类型是否恰当,是否符合《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》、《监管规则适用指引——审计类第1号》等相关要求。

会计师核查意见:

会计师对东旭光电2020年审计报告出具的意见类型是保留加强调事项段审计意见,如上述问题(2)与问题(3)的会计师回复、问题五的(2)和(3)会计师回复,会计师对保留意见以及强调事项按照准则要求执行了必要的审计程序,获取了充分的审计证据。审计证据足够支持会计师出具的审计报告意见类型,会计师出具的审计报告意见类型是恰当的,符合《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》、《监管规则适用指引——审计类第1号》相关要求。

(5)年报显示,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)连续提供审计服务8年,注册会计师齐正华连续提供审计服务7年。请你公司及年审会计师说明齐正华连续提供审计服务7年是否违反《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》。

请年审机构及签字注册会计师就上述问题(2)、问题(3)和问题(4)进行核查并发表明确意见。

说明:

经公司对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计服务情况进行核查,发现由于工作人员疏忽,将《2020年年度报告》中审计机构服务年限及年审会计师连续审计服务年限错报。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)自2012年起为东旭光电提供审计服务,已经连续服务9年,其中注册会计师齐正华连续提供审计服务4年,未违反《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》。

公司董事会要求管理层严格执行公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》,已责令相关人员作出检讨,并开展了对年报相关工作人员的岗位培训,以

提高员工的职业素质和责任心,努力降低错误发生率。

会计师核查意见:

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年开始为东旭光电提供服务,截止2020年年报,已经为东旭光电连续提供审计服务9年,注册会计师齐正华于2017年年报开始为东旭光电提供审计服务,连续提供审计服务4年,未违反《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》。

3. 你公司2020年度内部控制审计意见类型为标准无保留意见。我部注意到,你公司2019年度内部控制审计意见类型为否定意见,导致否定意见的事项包括:

子公司存在违规对外提供担保;资金管理控制制度未能有效执行,导致发生大额债券违约、资金诉讼。根据年审会计师对你公司出具的2020年度财务报表审计报告,年审会计师无法判断债券违约、金融债务逾期以及经营债务诉讼对财务报表产生的影响,且公司存在未能如期偿还债务本息金额134.66亿元。

(1)请你公司董事会、监事会、独立董事、年审会计师结合上述事项以及你公司在2020年度新增中期票据违约等事实,就2019年度内部控制审计报告涉及事项是否消除作出专项说明。

说明:

(一)董事会的说明

2019年,由于公司子公司违反《内部重大事项报告制度》,致使公司未能对子公司对外提供的担保及时履行审议及披露义务,导致公司形成违规对外提供担保;由于公司未能有效地执行资金管理控制制度,导致中票违约引起债权人诉讼。因公司内部控制存在上述两个重大缺陷,审计机构为公司2019年内部控制审计报告出具了否定意见。

2020年度,公司董事会针对2019年内部控制审计报告否定意见涉及事项,督促经营层积极整改,整改情况如下:

(1)关于公司子公司未按东旭光电《公司章程规定》履行决策程序为八家非关联方提供担保金额合计38.50亿元事项。东旭光电董事会对违规对外担保相关责任人进行了约谈,并对其处以通报批评和解除劳动合同的处分。同时公司成立了违规担保处理小组,由董事长郭轩负责,安排专人对担保事项进行跟踪,制定解除担保责任的具体方案并积极落实。

截至2020年7月23日,东旭光电提供担保的被担保方已经分别完成清偿义务,与之对应的东旭光电子公司的对外担保责任已经全部解除,东旭光电已于2020年7月24日将担保责任解除进展情况对外履行了信息披露义务。东旭光电董事会及经营层对此次违规担保事件进行了深刻反思,积极督促各级子公司加强内部控制管理,不断完善公司治理结构,建立健全内控制度,同时加强对董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的内控制度、流程培训,并严格按照《企业内部控制基本规范》进行内控管理。

(2)关于公司资金管理调度未按公司资金管理控制制度有效执行,导致东旭光电自2019年11月18日出现债券违约,至2019年度财务报表批准报出日止发生债券违约、资金诉讼金额合计为51.51亿元。2020年度,公司不断强化资金管理控制制度的有效执行,严格按照《企业内部控制基本规范》及货币资金相关的内部控制制度管理资金,在使用资金时从业务与财务两条线进行分级授权审批,确保业务合规的同时,规范资金管理,保证资金安全。公司采取的其他措施还包括:第一,加强内部控制制度的宣贯,尤其是《财务管理制度》、《资金管理制度》等内控制度。第二,结合业务特点和内部控制要求梳理内部机构,明确职责权限,将权利与责任落实到各责任单位。第三,建立健全监督检查机制,设立了专人专岗催收应收等未达账项,确保合同资金及时入账。第四,提高人员专业素质,夯实资金管理基础,进一步加强资金安全、规范管理。第五,控制决策过程,强化资金的全方位管理,强化关键环节管理。此外,公司经营层为了解决流动性困难,正在积极开展产业自救。公司利用自身优质的产业技术资源,借助国有资本实现战略发展,分别与四川绵阳、广西南宁等地政府开展产业投资合作,通过产融结合方式推动公司逐步化解流动性困难。公司长期致力于进行多种举措发展,包括与金融机构签署展期协议、处置非主业公司股权和闲置资产、加大各类应收债权的清收、聚焦主业努力创收等措施,逐渐改善公司流动性。截至2021年5月,公司已经获得展期的有息负债69亿元。这些都为金融诉讼风险的有效化解提供了支持与帮助。

(3)关于公司2020年度新增中期票据违约事项

公司2020年度中期票据违约事项是公司未能于中期票据付息日兑付2020年度的利息导致的违约。发生违约的主要原因是此部分债券利息已经纳入公司债务

化解一揽子方案一并处理,公司管理层在综合考虑公司产投合作项目发展规划及公司运营规划后,独立做出的决定,并非是违反资金管理控制制度的内部控制缺陷所致,因此,其不影响否定意见涉及事项的消除。

(二)监事会的说明

2020年,公司监事会针对2019年度内部控制审计报告涉及事项,积极督促董事会和管理层制定切实可行的消除计划及具体措施,并实时监督相关措施的落实,积极消除相关事项及其影响,切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

(三)独立董事的说明

2020年,作为公司独立董事,我们同意了董事会做出的针对2019年度内部控制审计报告涉及事项的消除计划及具体措施,同时我们积极督促董事会和管理层逐项落实相关措施,消除该等事项对公司的影响,以最大限度维护公司权益,保护中小投资者的利益,并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

(四)会计师的说明

会计师核查意见:

会计师对东旭光电2020年度内控制度设计以及执行是否有效进行了了解和测试,并对2019年度内部控制审计报告中涉及的内控缺陷进行了专项核查,核查涉及的内控缺陷在本期整改情况以及2020年度是否涉及同类缺陷的存在,获取了充足的审计证据,2019年东旭光电内部控制审计报告涉及事项在本期已经消除。

(2)结合上述问题(1)的答复情况,请年审会计师明确说明公司2020年度内部控制是否存在重大缺陷,所出具的内部控制审计意见类型是否符合《企业内部控制审计指引》的相关规定。请年审机构及签字注册会计师进行核查并发表明确意见。

会计师核查意见:

1) 会计师对东旭光电本报告期的内控制度设计以及执行是否有效进行了了解和测试,

2)通过执行询问、检查、穿行测试等审计程序了解和评价东旭光电内部控制情况;

3)测试业务层面控制,包括但不限于对货币资金循环、采购与付款循环、销售与收款循环,综合运用询问、观察、检查相关文件记录及重新执行等程序,以评价其控制设计的有效性以及确定控制是否得到执行;

4)根据重要性水平及风险评估结果,识别重要交易、列报及相关认定;同时根据以前年度了解到的情况,确定重大错报的可能来源;

5)针对货币资金循环、采购与付款循环、销售与收款循环所涉及的重大异常交易、关联方交易等,选取抽取适当的样本量对其关键控制进行测试,在测试中关注非财务性内部控制执行的有效性。

通过执行有效的审计程序,会计师获取了充足的审计证据,未见东旭光电本报告期存在重大内控缺陷的情形,所出具的内控审计意见类型符合《企业内部控制审计指引》的相关规定。

4. 2020年6月24日,你公司披露称在2019年度的审计工作中,通过自查发现部分子公司存在违规对外提供担保的情形,担保发生期间为2018年6月至2019年9月,涉及金额合计38.5亿元。2020年7月25日,你公司披露称相关对外担保责任已解除。请你公司根据《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的要求,就违规担保解除情况出具专项说明,请年审会计师出具专项审核意见。

说明:

公司已经根据《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的要求,就违规担保解除情况出具专项说明,并由年审会计师出具了专项审核意见。专项审核意见详见公司于《年报问询函》回复日披露于巨潮资讯网的(中兴财光华审专字[2021]第105030号)《关于东旭光电科技股份有限公司截至2020年12月31日违规担保及解除情况的专项说明》。

会计师核查意见:

1)会计师了解和测试了东旭光电管理层与担保相关的内部控制;

2)在对财务报表执行审计的基础上,会计师对东旭光电违规担保解除说明实施了包括核对、询问、抽查会计记录等会计师认为必要的审计程序,获取并核查了相关的资料,如东旭光电针对解除该担保事项制定的追偿方案、相关责任人的处罚、与担保事项相关的银行单据等;

3)关于前期违规担保本期解除的事项,会计师核查了银行单据及银行对账单、东旭光电的整改方案及其落实情况。

综上,根据会计师获取的审计证据,没有发现东旭光电违规担保解除事项与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在所有重大方面存在不一致的情况。

5. 报告期末,你公司预付账款余额为89.91亿元,同比增长2.22%,账龄在1年以上的预付账款余额为76.97亿元,同比增长333.56%,占预付账款比

85.61%,前五名预付款对象余额合计55.09亿元,占预付账款比61.27%。其他非流动资产(预付工程设备款)余额55.99亿元,与上年末基本持平。上述预付款项未计提减值准备。

(1)请你公司分别披露账龄在1年以上的预付账款和其他非流动资产(预付工程设备款)对象名称及关联关系、交易背景、涉及金额、账龄、违约情况等,如涉及对象数量过多,应主要列示前5名对象相关情况。

说明:

1)截止2020年12月31日,账龄在1年以上的预付账款的前五名情况如下:

序号供应商关联关系款项性质余额(亿元)账龄说明
1北京曼尼奇科技开发有限公司非关联方设备款35.131-2年注1
2北京华智同创光电科技有限公司非关联方设备款8.571-2年注2
3杭州骏灵科技有限公司非关联方设备款5.641-2年注3
4杭州天驿科技有限公司非关联方设备款3.721-2年注4
5东莞莞丰工程机械有限公司非关联方设备款2.031年以内注5

注1:主要业务为:东旭光电的子公司芜湖装备委托北京曼尼奇科技开发有限公司,(1)代采8.5代平板显示玻璃基板生产线大尺寸高强度贵金属组件,以及总包工艺设备及专有技术服务,合同金额为52.19亿元,预付30亿元;(2)采购氧化铝陶瓷基板制造成套设备,合同金额为5.85亿元,预付3亿元;(3)采购玻璃窑炉用精密耐火材料加工成套设备,合同金额为4.01亿元,预付2亿元。

注2:主要业务为,东旭光电的子公司芜湖装备拟向北京华智同创光电科技

有限公司采购CELL超大尺寸EDGE INSPECTION设备18套,合同金额为10亿元,预付设备款8亿元。

注3:主要业务为,东旭光电的子公司芜湖装备拟向杭州骏灵科技有限公司采购预湿机设备30套,合同金额为6.22亿元,预付4.98亿元。

注4:主要业务为,东旭光电的子公司芜湖装备拟向杭州天驿科技有限公司采购微型显示器盖板玻璃激光切割贴合生产线设备等,期末预付余额为3.72亿元。

注5:主要业务为,东旭光电的子公司芜湖装备拟向东莞莞丰工程机械有限公司采购激光显微镜检测机A-207-UR设备、装卸传输机器人AE-175设备、偏光板贴附线等等,合同金额为3.77亿元,预付设备款2亿元。目前合同正常履约中。

2)截止2020年12月31日,账龄在1年以上的其他非流动资产(预付工程设备款)的前五名情况如下:

序号供应商关联关系款项性质余额(亿元)账龄说明
1上海豪挤通信科技有限公司非关联方工程设备款10.782-3年注1
2北京航天运通科技有限公司非关联方工程设备款9.37账龄1-2年0.62亿元,账龄2-3年8.75亿元注2
3上海垤财实业有限公司非关联方工程设备款7.43账龄1-2年0.53亿元,账龄2-3年6.9亿元注3
3上海真才实业有限公司非关联方工程设备款6.69账龄1-2年2.18亿元,账龄2-3年4.51亿元注3
4上海修贾实业发展有限公司非关联方工程设备款5.98账龄1-2年2.54亿元,账龄2-3年3.44亿元注4

注1:主要业务为:东旭光电的子公司芜湖装备拟向上海豪挤通信科技有限公司采购项目用设备,(1)8套Array Photo Line曝光机,合同金额为7.37亿元,预付5.90亿元;(2)4套Array Line Wet Stripper,合同金额为3.25亿元,预付2.60亿元;(3)4套ELFD Edge Grinder,合同金额为1.31亿元,预付1.05亿元等。

注2:主要业务为:东旭光电的子公司芜湖装备拟向北京航天运通科技有限公司采购项目用设备,(1)10套Array Mask STOCKER、20套Panel Indexer和Glass Indexer,合同金额为5.06亿元,预付3.04亿元;(2)20套MDL STOCKER&CV,

合同金额为1.80亿元,预付1.08亿元。此外有起重机、压力机、折弯机、控制系统等多种设备等,上述合计预付设备款9.37亿元。

注3:主要业务为:东旭光电的子公司芜湖装备拟向上海垤财实业有限公司采购项目用设备,如TFT玻璃窑炉、BCR BOARD、X9540砖、输送机项目结构件等等,合计预付设备款7.43亿元。

注4:主要业务为:东旭光电的子公司芜湖装备拟向上海真才实业有限公司采购项目用设备,如真空对位贴合机、升降伺服系统、清洗机、研磨机、干式输送带等等,合计预付设备款6.69亿元。

注5:主要业务为:东旭光电的子公司芜湖装备拟向上海修贾实业发展有限公司采购项目用设备,如激光修复Laser Repair设备、机器人系统、抽检装置等等,合计预付设备款5.98亿元。

2020年度,公司已经分别于半年度、年度向各供应商发出履约督促函,供应商回函称受全年多轮疫情影响,经营活动受到影响未全部恢复,公司对此表示理解和支持,后续我司将积极推进与各供应商所签合同的履行。

(2)年审会计师在审计报告的“强调事项”段落提示,预付款项相关的合同能否按约定履约以及预付款项能否安全收回存在不确定性。请你公司结合上述问题(1)的答复及年审会计师在审计报告中的提示,详细说明你公司预付款项(含预付工程设备款)相关坏账准备、减值准备计提是否充分。

公司根据不同的产品特性、供应商性质,分为不同的采购模式,主要分为现款现货、货到后分不同阶段付款、根据合同约定一定比例预付款等多种付款方式。目前公司预付账款主要用于支付定制件、非标产品、及具有较强市场议价供应商的材料采购,同时公司也会综合考虑原材料品质、货源供应、成本价格等因素对部分产品及原材料采用预付方式采购。由于部分项目建设周期较长,所采购的定制件、非标产品及部分其他物资加工周期较长,存在部分尚未到货、部分到货尚未验收等情况。

审计师认为公司预付款项相关合同能否按照约定履约存在不确定性,主要原因为预付款金额较大,部分账龄时间较长,并且存在部分没有按照合同约定执行而终止合同的情形。

公司已逐项分析大额预付款及合同履约情况,相关的合同均在履约中,并且

已终止的预付款合同均已全额收回预付款项,因此,公司未计提预付账款的坏账准备。

(3)请你公司核查相关预付款项(含预付工程设备款)是否最终流向控股股东及其关联方,是否构成对你公司的非经营性资金占用。公司选取的供应商与我控股股东及其关联方均无关联关系,预付款项符合商业逻辑、具备商业实质,未形成非经营性资金占用。请年审会计师就上述问题(2)和问题(3)进行核查并发表明确意见。会计师核查意见:

1)会计师了解和测试了东旭光电管理层与采购、货币资金相关的关键内部控制的设计和运行是否有效;

2)采用抽样方式,对本期发生的预付款项进行核查,抽取了相关采购合同、银行单据等分析相关业务的目的、真实性,会计师获取了东旭光电的控股股东东旭集团的银行流水,并进行核查;

3)对重要的预付款项亲自发函并核对发函地址,并抽取重要的预付供应商进行现场访谈;

4)通过查询工商信息网等其他信息,确认预付供应商是否是东旭光电的关联方;核查资产负债表日后事项,核查期后收到货物的入库单、发票等。

会计师通过执行检查、函证等上述审计程序,未发现有流向关联方情况以及资金占用的情形。

东旭光电期末预付款项金额大,部分账龄较长,且在报告期内存在合同终止未履行的情况,据此东旭光电判断预付款项相关合同能否按约定履约存在不确定性,故会计师在审计报告中对该事项予以强调。

根据会计准则及东旭光电的会计政策有关计提坏账准备的规定,东旭光电逐项评估了大额预付款项合同履约情况以及可收回性,会计师对其执行了复核程序,通过执行上述程序,未发现对预付款项不计提坏账准备存在不符合会计准则及东旭光电会计政策的情形。

6. 报告期内,你公司实现营业收入70.49亿元,同比下降59.79%,光电显示材料、装备及技术服务、新能源汽车、建筑安装、电子通讯产品等主要业务营业收入分别下降31.72%、50.98%、78.62%、55.44%、99.97%。同时,装备

及技术服务、新能源汽车、建筑安装等主要业务毛利率分别为4.73%、8.54%、-3.82%,同比分别下降22.69、13.03、4.04个百分点。

(1)请你公司结合各主要业务经营模式、业务开展情况、行业环境等,进一步分析是否存在除流动性不足、疫情冲击之外导致营业收入大幅下降的因素,如产品核心竞争力下降等。

说明:

公司为了尽快走出经营困境,化解债务危机,2020年初调整了战略规划,全力聚焦发展光电显示主业,剥离和减少非核心产业投入。因债务违约、流动性困难造成的负面影响还在继续扩大,进一步拖累公司各业务板块运营,除光电显示材料板块受市场景气度提升带来一定起色外,其他业务板块均低位运行。光电显示材料、装备及技术服务、新能源汽车、建筑安装、电子通讯产品等业务板块,营业收入分别下降31.72%、50.98%、78.62%、55.44%、99.97%。

2020年度,受新能源汽车补贴退坡及疫情影响,新能源商用车市场有效需求仍显不足,加之公司资金流动性困难一直拖累新能源汽车业务的发展,报告期公司新能源汽车销售有一定幅度的下降。除上述因素外,没有其他导致新能源汽车毛利率大幅下降的因素,公司新能源汽车核心竞争力没有下降。

公司装备及技术服务板块和建筑安装板块程业务,需要先期垫付大量资金,受新冠疫情和公司流动资金持续紧张影响,2020年业务订单均大幅减少,存量项目进展缓慢。此外,受公司流动性紧张影响,公司大量缩减了电子通讯业务。

光电显示材料板块业务,主要是2020年上半年受疫情和流动资金紧张的影响,营业收入有一定幅度的下滑,2020年下半年随着光电显示材料板块市场景气度的提升,营业收入下降幅度减少。公司光电显示板块核心竞争力没有下降。

综上,新能源汽车板块主要受补贴退坡及流动资金紧张的影响,装备及技术服务、建筑安装板块业务主要受疫情和流动性紧张的影响,光电显示材料板块主要是2020年上半年受疫情和流动资金紧张的影响,营业收入有一定幅度的下滑。

(2)请你公司结合上述问题(1)的答复,详细说明上述部分主要业务毛利率大幅下降的原因以及你公司已采取或拟采取的应对措施。

说明:

(一)毛利率变动分析

2020年度,公司装备及技术服务板块的毛利率为4.73%,较2019年度下降

22.69个百分点,主要原因为:(1)受新冠疫情和公司流动资金持续紧张影响,存量项目进展缓慢,导致项目成本增加;(2)因公司无法满足垫付大量资金,订单量大幅减少,订单的利润空间也随之下降。2020年度,公司新能源汽车板块的毛利率为8.54%,较2019年度下降13.03个百分点,主要原因为:(1)受新能源汽车补贴退坡及新冠疫情影响,新能源商用车市场有效需求仍显不足,加之公司资金流动性困难,销售订单大幅减少,订单的议价能力降低,产品销售价格有所下降;(2)因生产量大幅下降导致单位固定成本分摊金额提高,单位产品成本增加。上述原因导致新能源汽车板块的毛利率有一定幅度的下降。

2020年度,公司建筑安装板块的毛利率为-3.82%,较2019年度下降4.04个百分点,主要原因为:(1)受新冠疫情和公司流动性资金紧张的原因,存量项目进展缓慢,项目工期延长,导致人工成本增加,机器设备的租赁费增加等,最终导致项目总成本增加,毛利率下降;(2)因公司无法满足垫付大量资金,建筑安装板块的订单量大幅减少,新签订的订单利润空间较小。

(二)应对措施

(1)稳定客户关系,积极开拓新客户

2020年,公司在积极维护原有客户资源的基础上,积极开拓新客户资源,包括依靠东旭光电成熟的液晶玻璃基板、盖板玻璃原片、曲面盖板玻璃、车载盖板玻璃、光学膜片等核心光电显示材料的生产能力,加强与地方政府产业投资平台的合作,与多个地方政府签订产业发展合作协议,打造新型材料产业园等,积极将项目公司开拓为新的客户资源。

(2)加大新产品研发力度,丰富产品种类

公司高度重视研发工作,经过多年持续的研发投入,截至 2020 年末,公司在载板玻璃、GOG技术、耐摔玻璃、UTG超薄柔性盖板玻璃研发等技术领域取得了突破性成果。未来公司将进一步加大新产品研发力度,丰富产品种类,对现有产品生产工艺进行改进,提升公司产品核心竞争力。

(3)加强设备更新改造,提高产品生产效率

公司积极对产线生产能力进行评估,加强现有设备的更新改造,有效提高产

品的生产效率,提高公司产品的市场竞争力。

(4)降本增效,实现成本费用压缩

2020年度,公司开展了降本增效活动,如通过优化人员结构,降低人工成本,提高人工效率;通过严格的成本费用考核,压缩成本费用。公司将持续严格管控成本费用开支,定期优化人员结构,努力增加公司盈利空间。

(5)积极改善流动性,保障订单资金需求

公司将继续立足主业,紧抓市场机遇,优化资源配置。严格资金管理,保持存量,拓展增量,提升公司资金使用效率。加强资产的清收盘活,督促财务公司解决资金流动性问题,确保资金流动性及安全性,努力为公司完成在手订单提供资金保障。

通过上述措施的逐步落地实施,公司将充分利用自己的技术优势,持续改善现有资源配置及资金流动性,进而改善公司资产状况和盈利能力,实现主营业务毛利率提升的目标。

7. 2020年6月24日,你公司披露称子公司上海申龙客车有限公司(以下简称“申龙客车”)和明朔(北京)电子科技有限公司(以下简称“明朔科技”)业绩承诺期届满且存在未完成业绩承诺的情形,相关方截至目前仍未履行业绩承诺补偿义务。2021年4月30日,你公司披露称子公司深圳市三宝创新智能有限公司(以下简称“三宝创新”)业绩承诺期届满且存在未完成业绩承诺的情形。

(1)请你公司详细说明申龙客车、明朔科技和三宝创新相关方的业绩补偿进展,申龙客车和明朔科技相关方截至目前仍未履行补偿义务的原因,你公司拟采取保障上市公司股东利益不受损害的具体措施。

说明:

1)相关方的业绩补偿进展及未履行补偿义务的原因

申龙客车:自申龙客车业绩承诺补偿方案经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会相关决议,委托公司汽车产业板块负责人协助董事会与承诺人上海辉懋企业管理有限公司(以下简称“上海辉懋”)时任法人代表陈大成先生进行沟通谈判。在过去的几个月中,公司领导多次前往上海辉懋注册办公地进行接洽谈判,期间经历了上海辉懋法人变更,谈判对象变更,导致多轮谈判仍未实现业绩补偿方案的实质推进。自2020年12月开始,公司董事会已经责成法务

部门介入收集相关资料。公司在继续谈判的同时拟通过法律手段追讨,维护公司和广大投资者的合法权益。明朔科技: 2020年,明朔科技作为中小企业,不仅要面临经济下行的考验,还要承受疫情造成的经营损失。为了让明朔科技能够在困境中生存下去,实现长远健康的发展,公司董事会认真分析了明朔科技业绩未达成的客观原因,同时也考虑了明朔科技生产经营有赖于原股东掌握的生产工艺、核心技术,及核心团队力量,决定采取谈判方式解决与原股东业绩补偿的相关事宜。由于承诺方坚持认为明朔科技业绩承诺无法实现的主要原因系市场销售模式发生了质的变化,直接影响了承诺的可实现性,截至目前尚未同意履行补偿义务。

三宝创新:公司已经与三宝创新原股东林绿德、庄永军及深圳市三宝创新科技合伙企业(有限合伙)即承诺人就业绩补偿事宜达成一致意见,并且已经签署了股权补偿的相关协议。董事会已经安排管理部门负责办理后续股权转让事宜。

2)为推动相关承诺方履行补偿义务公司拟采取的具体措施

申龙客车:原承诺人上海辉懋法人已经发生变更,与我方谈判对象多次变更,且对方新的谈判对象需要对承诺事项进行重新梳理,导致多轮谈判仍未实现业绩补偿方案的实质推进。公司证券部门已将相关资料提交公司法务部门,并由法务部门接管该业绩补偿事项。公司已做好两手准备,一方面与上海辉懋继续谈判,另一方面拟通过法律手段追讨,维护公司和广大投资者的合法权益。

明朔科技:公司法务部门已经准备诉讼材料,拟通过法律维权手段维护上市公司及中小投资者的利益。

三宝创新:公司董事会已经责成经营层办理业绩补偿股权转让事宜。

(2)报告期内,你公司对申龙客车相关商誉计提减值准备6.41亿元,累计计提减值准备13.93亿元,相关商誉期末账面价值为9.39亿元。请你公司披露商誉减值测算中申龙客车资产组相关业绩预测情况、主要参数选取情况,并结合报告期内新能源汽车业务营业收入、毛利率大幅下滑等情况,详细说明相关业绩预测是否合理,申龙客车相关商誉减值准备计提是否充分、准确。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

说明:

(一)业绩预测情况

2020年末,公司商誉减值测算中,申龙客车资产组2021年-2025年预计的营业收入分别为:198,350.00万元、297,525.00万元、461,580.00万元、518,520.00万元、604,718.00万元,预计2026年及之后,营业收入稳定在604,718.00万元左右。营业收入、息税前利润以及资产组现金流量现值预测情况如下。以下内容来自志海评报字(2021)第0040号资产评估说明:

“第八节 评估计算及分析过程

二、资产组税前自由现金流量的预测

10、资产组税前自由现金流量折现值的确定(摘录部分数据)

单位:人民币万元

项目2021年2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入198,350.00297,525.00461,580.00518,520.00604,718.00604,718.00
息税前利润10,727.0721,506.2744,335.8951,706.0465,277.4965,277.49
税前折现率12.31%12.31%12.31%12.31%12.31%12.31%
现金流量折现值265,140.00(取整)

11、资产组净现金流量现值

资产组净现金流量现值=未来年度现金流量现值-第一期铺底营运资金=265,140.00-122,160.00

= 142,980.00万元”

上述预计收入之所以有较大幅度上升,原因首先是2020年度收入下降的特殊性,受新能源汽车补贴退坡及全球疫情影响,以及公司资金流动性困难叠加影响,申龙客车2020年销售订单大幅减少导致收入大幅减少。但是,进入2020年末和2021年初,申龙客车开始陆续收到新能源补贴款,资金紧张的情况出现缓解,订单数量已经在恢复中。随着新冠疫情影响逐步缓解,海内外市场需求进一步复苏,公司海外订单有望增长。此外,申龙客车正在积极推进氢燃料发动机项目研发及建设,通过产业链延伸开拓新的业务领域,创造新的收入增长点。公司结合申龙客车流动资金情况、收入水平恢复情况、新能源车市场向好情况、销售订单预测情况,以及外部经营环境等,合理地对申龙客车2021年度及未来四年的营业收入和利润情况进行了上述预测。

(二)商誉减值测算的主要参数情况

资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的三年至五年期预算,

之后进入稳定期为基础进行估计,采用现金流量预测方法计算。其中郴州弘晟,因建设期和运营期至2036年,因此做了全周期的现金流预测。公司管理层采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。不同资产组所处行业不同,折现率结果不同,其中:申龙客车

12.31%、折现率的计算过程如下。以下内容来自志海评报字(2021)第0040号资产评估说明:

“第七节 折现率的确定

一、折现率公式

按照收益额与折现率协调配比的原则,本次评估收益额口径为税前自由现金流量,则折现率应选取税前加权平均资本成本(WACCBT)为期望收益率。即:

式中: Re:权益资本成本;Rd:负息负债资本成本;T:所得税率;D/E:根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

1、权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:

Re=Rf+β×ERP+Rs+Rc

式中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率;RC为企业特有风险回报率。

2、债务资本成本

债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率,债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。由被评估单位加权平均贷款利率确定。

二、模型中有关参数的选取过程

1、无风险利率Rf1的确定

本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。经中国资产评估协会上查询,十年期国债到期收益率为3.14%,以此作为目前的无风险报酬率。

经计算Rf1=3.14%。

2、市场风险溢价MRP的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益

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率的部分,因被评估单位主要经营业务在中国境内,故本次选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算。本次综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性,以及与无风险利率的匹配性,合理确定了样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等参数,得出市场风险溢价结果为7.29%。

3、权益的系统风险系数β的确定

(1)可比企业选取

由于被评估企业是一家非上市公司,因此不能直接确定其市场价值,也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率,我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下:

在本次评估中对比公司的选择标准如下:

①对比公司近年为盈利公司;

②对比公司必须为至少有两年上市历史;

③对比公司只发行人民币A股;

④剔除ST类上市公司;

⑤对比公司所从事的行业或其主营业务为客车生产企业;

⑥资产规模、收入规模与被评估单位接近。

序号股票代码股票名称主营行业
1600066.SH宇通客车客车生产
2000957.SZ中通客车客车生产
3600213.SH亚星客车客车生产
4600303.SH曙光股份客车生产
5600686.SH金龙汽车客车生产

(2)调整β值

β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合,目前中国国内的WIND资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值,股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前2年即24个月的历史数据计算β值

序号股票代码股票名称βLi
1600066.SH宇通客车1.0488
2000957.SZ中通客车1.2898
3600213.SH亚星客车1.0830
4600303.SH曙光股份1.0568
5600686.SH金龙汽车1.1821

(3)βL的确定

剔除财务杠杆系数的调整β值评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数(Di/Ei)的平均值作为被评估企业目标财务杠杆,其中:Ei为各参考企业的股权市场价值,Di为各参考企业付息债务的市值结果如下:

股票代码参考公司(可比上市公司)Di/EiβLi (调整)税率tiβUi(整理)
宇通客车600066.SH0.00%1.072815%1.0488
中通客车000957.SZ41.63%1.432515%0.9527
亚星客车600213.SH138.30%1.123815%0.4978
曙光股份600303.SH26.10%1.084825%0.8838
金龙汽车600686.SH82.28%1.271825%0.7310
均值57.66%0.8228

根据上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数D/E=57.66%,被评估单位母公司及主要子公司广西申龙所得税税率为15%,公司会通过税务筹划保持较低的税务水平。所得税率按15%进行测算,换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL:

βL=βU×[1+(1-t)×D/E]

=0.8228×【1+(1-15%)×57.66%】

= 1.2261

4、被评估单位Rc的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资收益率,一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。

公司的特有风险超额收益率,目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响,公司资产规模小、投资风险就会相对增加,因此超额收益率就高,反之,公司资产规模大,投资风险就会相对减小,因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关,例如,与企业的盈利状态有关,具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司,盈利能力越强,企业的投资风险就应该越低,超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关,如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。本次确定企业特定风险调整系数为

1.50%。

5、权益资本成本Ke的确定

Ke= Rf1+βL×MRP+Rc

=3.14%+1.2261×7.29%+1.50%=13.58%

6、债务资本成本Kd的确定

根据被评估单位加权平均贷款利率测算,Kd=5.94%

7、加权平均资本成本(WACC)的确定

= 10.46%上述资本成本为税后资本成本,由于商誉减值测试采用税前现金流量进行折现,则换算为税前

=10.44%/(1-15%)=12.31%”

(三)商誉减值准备计提情况分析

2020年度,受新能源汽车补贴退坡及疫情影响,新能源商用车市场有效需求仍显不足,加之公司资金流动性困难拖累了新能源汽车业务的发展,报告期新能源汽车销售有一定幅度的下降,毛利率为8.54%,较2019年度下降13.03个百分点,主要原因为:(1)本期受新能源汽车补贴退坡及疫情影响,加之公司资金流动性困难,销售订单大幅减少,订单的议价能力降低,产品销售价格有所下降;(2)因生产量大幅下降导致单位固定成本分摊金额提高,单位产品成本增加。上述原因导致新能源汽车板块的毛利率有一定幅度的下降。

2020年末,公司进行商誉减值测试时,详细分析了上海申龙业绩下滑的原因,并在此基础上重新合理预测了未来销售和利润情况。经收益法评估(志海评报字(2021)第0040号评估报告),上海申龙资产组预计未来现金流量的现值142,980.00万元,资产组账面价值为207,127.33万元,因此,资产组预计未来现金流量的现值低于账面价值,差额64,147.33万元,减值率30.97%。公司按照商誉减值测试评估情况计提了64,147.33万元的减值准备。

根据《企业会计准则》要求,公司至少每年末对商誉进行减值测试,如有减值迹象,应计提减值准备。2020年末,公司根据商誉对应的申龙客车资产组进行了商誉减值测试评估,并根据评估结果相应计提了申龙客车资产组的商誉减值准备,商誉减值准备计提充分、准确。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

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会计师核查意见:

1)会计师了解并测试了东旭光电与商誉减值测试有关的内部控制;

2)复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法;了解资产组的历史业绩情况及发展规划、宏观经济和所属行业的发展趋势;评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法;评价和测试东旭光电在评估商誉于2020年12月31日是否减值时的假设、估值方法,与商誉相关的资产组的确定,现金流量预测及所使用的其他数据和参数,会计师也对其他重要参数进行了评估,包括销售增长率、产量、生产成本、营业费用和折现率等,对有业绩对赌的资产组,重点关注了历史业绩情况及发展规划,以及宏观经济和所属行业的发展趋势,分析是否完成预测业绩,分析未完成预测业绩的原因,并评估了预测未来的销售增长率、产量、生产成本、营业费用和折现率等,分析未完成预测业绩的原因是否影响预测;

3)重新复核本报告期东旭光电管理层对商誉减值测试的假设、估值方法与上期商誉减值测试的假设、估值方法是否有较大差异,并与同行业、市场情况变化、项目公司经营情况变化比较分析,核查减值确认时点是否正确;

4)评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性,查阅评估报告的评估技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据。同时对评估师进行访谈,访谈内容包括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评估方法选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性。

综上,东旭光电商誉减值准备未见重大不合规性,计提金额准确充分。

8. 2018年度至2020年度,你公司研发投入金额分别为5.96亿元、12.25亿元和3.03亿元,研发投入资本化率分别为3.64%、60.43%和18.46%,研发投入金额和资本化率波动较大。年报显示,报告期内研发投入金额下降主要受流动资金持续紧张影响。报告期末,你公司研发人员数量为912人,同比下降39.92%。

请你公司:

(1)结合最近三年各研发项目资本化时点、研发进度、完成时点等,详细说明研发投入资本化率波动较大的原因及合理性。

说明:

(一)研发投入情况

2018-2020年,研发投入情况如下:

项目2020年2019年2018年
研发人员数量(人)9121,5181,735
研发人员数量占比18.52%21.43%21.98%
研发投入金额(元)302,599,345.421,225,382,230.45596,044,201.02
研发投入占营业收入比例4.29%6.99%2.11%
研发投入资本化的金额(元)55,861,956.41740,503,902.4721,724,530.97
资本化研发投入占研发投入的比例18.46%60.43%3.64%

(二)研发投入资本化情况

1)公司研发投入资本化的项目中,主要由“与玻璃基板相关的技术研发”和“与盖板玻璃相关的技术研发”这两类项目构成,而这两类项目又由多个细分研发项目构成,该细分项目中的大部分细分研发项目集中于2019年进入资本化时点,造成近三年研发投入金额和资本化率波动较大。“与玻璃基板相关的技术研发”和“与盖板玻璃相关的技术研发”具体细分项目的资本化时点情况如下:

资本化确认时点与玻璃基板相关的细分研发项目与盖板玻璃相关的细分研发项目
2019年2月1,797.98
2019年3月5,210.14
2019年4月9,797.70
2019年5月6,789.19178.66
2019年6月13,736.092,094.68
2019年7月22,620.333,354.72
2020年1月546.47
2020年2月573.4638.52
2020年3月613.3533.08
2020年4月638.3535.27
2020年5月639.0154.46
2020年6月599.16
2020年7月792.88
合计64,354.115,789.40

公司“与玻璃基板相关的技术研发”和“与盖板玻璃相关的技术研发”中相关细分研发项目完成开发工作,从开发成本结转到无形资产的时点如下表:

结转到无形资产的时点与玻璃基板相关的细分研发项目与盖板玻璃相关的细分研发项目
2019年12月37,839.94178.66
2020年5月844.50
2020年6月
2020年7月11,845.694,600.54
2020年8月8,382.53
合计58,912.664,779.20

公司“与玻璃基板相关技术”和“与盖板玻璃相关技术研发”类中细分研发项目的研发进度汇总如下:

类别研发资本化金额(万元)相关项目的基本情况实施进度
与玻璃基板相关的技术研发64,354.11截至2020年12月31日,公司有101个细分研发项目,其中89个细分项目已结束并结转至无形资产,12个细分项目仍在研发过程中。已完工细分项目占本期资本化金额比例94.96%,研发中项目占本期资本化金额比例5.04%。
与盖板玻璃相关的技术研发5,789.40截至2020年12月31日,公司有4个细分研发项目,其中3个细分项目已结束并结转至无形资产,1个细分项目仍在研发过程中。已完工细分项目占本期资本化金额比例98.63%,研发中项目占本期资本化金额比例1.37%。
合计70,143.51

2)公司《研发支出指导手册》对开发阶段支出予以资本化的条件进行详细约定:

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性(判断该无形资产在技术上是否具有可行性,应当提供相关证据和材料,如企业已完成了研发、测试等全部环节,该项资产已能够达到预期的所有功能或者经企业内部组成的研发项目评审组评审通过);

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图(应具有完成该项无形资产开发并使其能够使用或出售的可能性);

③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性(应区分该项无形资产产生未来经济利益的形式:对运用该无形资产生产新产品而出售的,应证明新产品存在市场且能产生经济利益流入;对直接将该无形资产用于出售的,应证明该资产能够出售且能带来经济利益流入);

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产(应有确凿证据证明完成该项无形资产开发的技术能力、财务基础及其他资源);

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量(应对开发活动的支出单独核算。对于同时从事多项开发活动而无法在各项目间合理分配,以及无法区

分研究阶段与开发阶段的支出,应进行费用化计入当期损益)。3)公司上述研发项目均有立项报告/项目计划书、项目预算、项目立项决议或审批、研发项目组编制和专业研发人员名单、研发项目中期评审表满足予以资本化的条件和确认时点。研发支出达到资本化确认条件当月,由研发主体向所在单位提交研发支出资本化支撑材料,经所在单位进行评审通过后,计入研发支出-资本化支出,如研发项目构成公司重大项目标准的(金额在1000万元以上),需经公司复核,公司董事长签批后计入研发支出-资本化支出。4)公司2019年度公司研发资本化金额有较大幅度上升,主要是国际竞争日益加剧,公司加大对光电显示产业与玻璃基板相关技术和与盖板玻璃相关技术的研发投入,取得多项重要科研成果予以资本化。2020年度,公司因债务违约、流动性困难造成的负面影响还在继续扩大,进一步拖累公司各业务板块运营。公司集中有限的资金确保了日常业务的开展,导致本期研发投入资本化金额大幅下降。

(2)说明离职研发人员是否为公司核心研发人员,以及研发投入、研发人员数量大幅下降等情况是否对你公司生产经营、产品核心竞争力产生重大不利影响。说明:

公司减少的研发人员并非公司核心产业的关键技术研发人员。

2020年公司研发人员为912名,较2019年的1518名减少39.92%。研发人员数量下降的原因,一方面是公司2020年进行了战略调整,回归发展光电显示主业,剥离或减少非核心产业投入,非核心产业的研发人员也相应减少;另一方面,基于公司整体人员结构调整,降本增效的措施,公司精简了部分非核心研发人员。目前在职研发人员掌握产品研发核心技术,能够满足企业研发投入需要。

公司2020年度研发投入金额为3.03亿元,较2019年度减少75.31%。2020年度营业收入较上期减少59.79%,公司相应得减少了研发投入。虽然流动资金持续紧张,公司顶住流动性紧张的压力,继续夯实研发,专注自主创新,2020年度仍投入3亿元用于相应的研究和开发项目中。因此,2020年,公司在载板玻璃、GOG技术、耐摔玻璃取得突破性成果,UTG超薄柔性盖板玻璃研发也取得

了阶段性成果,相关指标达到国际领先水准,进一步夯实了东旭光电在国内光电显示产业中的技术领先地位。综上,公司研发投入、研发人员在数量上虽然有一定幅度下降,但并未对公司的生产经营、产品核心竞争力产生重大不利影响。

9. 年报“第五节、重要事项”中“十二、重大诉讼、仲裁事项”显示,公司存在的诉讼纠纷金额合计达95.86亿元,相关诉讼均尚未开庭,公司对其中6起诉讼计提预计负债。请你公司:

(1)具体列示上述6起诉讼预计负债的计提情况,包括诉讼事由及进展、诉讼金额、计提预计负债金额等。说明:

公司在2019年末未能按期支付面值为47亿元的中期票据本金及利息,造成中期票据违约,故公司按照中期票据募集说明书的约定,计提了预计负债-违约金3.60亿元。上述6起诉讼,均是关于公司中期票据的诉讼,公司对其计提的预付负债金额,已含在3.60亿元预计负债-违约金中。

关于公司中期票据-债券交易纠纷的诉讼明细如下:

序号诉讼(仲裁)公司名称涉诉金额 (万元)形成预计负债的原因说明
1中泰证券(上海)资产管理有限公司公司债券交易纠纷104,652.95公司债券交易纠纷注1
2中信银行股份有限公司公司债券交易纠纷116,248.00注2
3平安基金管理有限公司公司债券交易纠纷5,261.35注3
4济南农村商业银行股份有限公司公司债券交易纠纷13,739.54注4
5浙江浙商证券资产管理有限公司公司债券交易纠纷10,458.50注5
6太平洋证券股份有限公司公司债券交易纠纷15,803.09注6
合计266,163.43

1)中泰证券(上海)资产管理有限公司公司债券交易纠,审理机构为上海金融法院,目前诉讼尚未开庭;

2)中信银行股份有限公司公司债券交易纠纷,审理机构为北京市第二中级人民法院,目前诉讼尚未开庭;

3)平安基金管理有限公司公司债券交易纠纷,审理机构为深圳市中级人民

法院,目前诉讼尚未开庭;4)济南农村商业银行股份有限公司公司债券交易纠纷,审理机构为济南市中级人民法院,目前诉讼尚未开庭;5)浙江浙商证券资产管理有限公司公司债券交易纠纷,审理机构为杭州市中级人民法院,目前诉讼尚未开庭;6)太平洋证券股份有限公司公司债券交易纠纷审理机构为北京市第二中级人民法院,目前诉讼尚未开庭。

(2)详细说明在相关诉讼均未开庭的情况下仅对上述6起诉讼计提预计负债的原因及合理性,你公司诉讼相关预计负债计提是否充分、准确。请年审会计师进行核查并发表明确意见。说明:

公司在2016年发行了面值为47亿元的中期票据。中期票据募集说明书中约定,“发行人延期支付本金和利息的,除进行本金利息支付外,还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向债权人支付违约金”。公司在2019年末未能按期支付中期票据本金及利息,已造成违约,因此公司严格按照会计准则要求,并按照募集说明书的约定,按日利率万分之二点一(0.21‰)计提了预计负债-违约金3.60亿元。上述6起诉讼,均为公司债券交易纠纷诉讼,因此对其计提预计负债符合确认条件,具有合理性。除上述6起诉讼外,公司其他诉讼与中期票据无关。公司对诉讼相关的预计负债计提充分、准确。

会计师核查意见:

1)会计师获取并核查了资金诉讼明细表,并对东旭光电管理层、东旭光电外聘律师进行访谈;

2)会计师根据资金诉讼明细核查了对应的借款合同、发债募集说明书、展期协议、诉讼资料等,并对相关融资情况进行函证,根据回函确认是否已经违约,对已经逾期的有息融资业务,根据合同约定的逾期利率或者违约金进行重新计算,复核东旭光电计算的逾期利息、违约金是否合理,是否按照合同约定计提;

3)会计师根据期后获取的展期协议核查计提的逾期利息违约金是否合理。

综上,根据获取的审计证据,会计师认为东旭光电诉讼相关预计负债已经

按照合同约定计提,上述诉讼尚处于待开庭或审理阶段。至审计报告签发日,会计师未能获取充分、适当的审计证据以判断上述事项对财务报表产生的影响,详见问题2(2)的会计师回复。

(3)核实并说明是否已对相关诉讼信息及时履行信息披露义务。因单笔诉讼发生时未达到披露标准,公司分别在2019年年报、2020年半年报及2020年年报中对相关诉讼信息履行了信息披露义务,因此公司对相关诉讼信息及时履行了信息披露义务。

10. 报告期末,你公司应收账款账面余额为94.21亿元,同比下降15.51%,计提的坏账准备金额为5.92亿元,同比增长108%,坏账准备计提比例由2.55%增加至6.28%,应收账款周转率为0.72,账龄在1年以上的应收账款占比32.98%,同比增长27.21个百分点。

请你公司:

(1)报告期末,你公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为4.28亿元,同比增长416.79%,相关坏账准备计提金额1.48亿元,结合按单项计提坏账准备的客户名称,初步判断主要为新能源汽车业务客户。请你公司按明细补充披露按单项计提坏账准备的应收账款账龄及逾期情况;

说明:

截至2020年12月31日,公司按单项计提坏账准备的应收账款账龄及逾期情况如下:

序号客户名称账面余额账龄是否逾期
1美帮快线(贵安新区)旅行有限公司14,935.201-2年逾期
2广州北方新能源技术有限公司8,982.46信用期内6,870.99万元,信用期外1年以内1,079.49万元,1-2年的422.34万元,2-3年的609.64万元部分逾期
3上海奕君汽车租赁服务有限公司1,459.00信用期内358.25万元,信用期外1年以内179.13万元,1-2年的921.63万元部分逾期
4上海茗凌汽车租赁服务有限公司1,459.00信用期内358.25万元,信用期外1年以内179.13万元,1-2年的921.63万元部分逾期
5上海绿驱汽车租赁服务有限公司1,140.80信用期内570.40万元,信用期外1年以内285.20万元,1-2年的285.20万元部分逾期
6上海旺利汽车租赁有限公司856.00信用期内360.00万元,信用期外1年以内180.00万元,1-2年的316.00万元部分逾期
7上海辉兰汽车服务有限公司856.00信用期内360.00万元,信用期外1年以内180.00万元,1-2年的316.00万元部分逾期
8嘉锦(上海)汽车租赁有限公司856.00信用期内360.00万元,信用期外1年以内180.00万元,1-2年的316.00万元部分逾期
9上海厚顺汽车服务有限公司727.60信用期内313.80万元,信用期外1年以内156.90万元,1-2年的256.90万元部分逾期
10上海致前汽车租赁有限公司716.83信用期内358.41万元,信用期外1年以内179.21万元,1-2年的179.21万元部分逾期
11上海众欢汽车租赁有限公司709.50信用期内354.75万元,信用期外1年以内177.38万元,1-2年的177.38万元部分逾期
12上海途多汽车租赁服务有限公司709.50信用期内354.75万元,信用期外1年以内177.38万元,1-2年的177.38万元部分逾期
13上海毅德汽车租赁有限公司642.00信用期内271.00万元,信用期外1年以内135.50万元,1-2年的235.50万元部分逾期
14上海优盟汽车服务有限公司573.20信用期内286.60万元,信用期外1年以内143.30万元,1-2年的143.30万元部分逾期
15上海道顺汽车服务有限公司556.40信用期内228.64万元,信用期外1年以内114.32万元,1-2年的213.44万元部分逾期
16上海翔舟汽车服务有限公司等27家公司7,633.8027合计账龄情况如下:信用期内2,703.40万元,信用期外1年以内1,613.08万元,1-2年的2,929.44万元,2-3年的386.85万元,3-4年的1.03万元部分逾期
合计——42,813.29————

2)补充披露账龄在1年以上的应收账款客户所属业务板块,并结合客户分布情况,详细说明账龄在1年以上的应收账款占比大幅增长的原因;

说明:

截至2020年末,公司账龄在1年以上的应收账款,按客户所属业务板块划分如下:

板块账龄超过1年以上的应收账款(亿元)占比(%)
光电显示材料3.7412.03
装备及技术服务6.1521.04
新能源汽车7.6923.49
石墨烯产业化应用0.220.71
建筑安装12.9041.51
电子通讯产品0.381.22
合计31.08100.00

2020年末,公司账龄在1年以上的应收账款余额为31.08亿元,占全部应收账款余额的比例为32.98%,同比增长27.21个百分点,主要原因如下:(1)建筑安装板块,账龄在1年以上的应收账款余额有12.90亿元,主要原因为,受

新冠疫情影响,部分项目工期延长,项目验收付款等周期拉长;部分工程项目,受甲方资金紧张的影响,导致应收账款账龄超过1年等;(2)新能源汽车板块,账龄在1年以上的应收账款余额有7.69亿元,主要原因为,公司有较多客户是提供旅游或公路运营的公司,受2020年新冠疫情影响,客户的车辆运营业务急剧下降,现金流持续紧张,出现较多无法按期支付货款的公司导致的。

(3)结合上述问题(1)和问题(2)的答复,详细说明在销售发生时,尤其是新能源汽车业务,是否对客户履约能力进行了审慎判断以降低回款风险,公司设置的信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异,是否存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形,在销售发生后公司是否采取必要的措施督促客户回款,公司与销售、应收账款管理相关的内部控制制度是否存在缺陷。

说明:

(1)公司各业务板块根据各板块的业务特点,制定有具体的销售和信用期管理相关的制度。如,上海申龙在2019年度修定《上海申龙客车有限公司信用管理办法》进一步严格管理了客户的信用政策等工作,明确了管理原则、各业务流程要求和审核规则,客户准入条件等。上海申龙严格按照管理办法,审慎审核意向客户的履约能力,但受2020年新冠疫情等影响,提供旅游和公路运营的客户公司业务急剧下滑,导致本期新能源汽车业务板块回款缓慢,出现部分需要单项计提坏账准备的情况。经公司核查,未发现公司存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形。

(2)应收账款计提坏账准备的会计政策如下:

对于应收款项中的应收账款、长期应收款,无论是否存在重大融资成分,公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备,除了单项评估信用风险的应收账款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项目确定组合依据计量预期信用损失的方法
应收账款组合1以应收账款的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合,包括对子公司、联营企业。参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失
应收账款组合2以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。
长期应收款组合

以下为同行业即新能源客车行业两家上市公司应收账款计提坏账准备相关

的会计政策:

宇通客车(来自宇通客车2020年年度报告):

“应收账款应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法:

项目确定组合依据计量预期信用损失的方法
高风险组合信用评级风险较高单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认信用减值损失,计提坏账贮备
账龄组合除高风险组合外,按类似信用风险特征(账龄)进行组合按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

”金龙客车(摘自金龙客车2020年年度报告):

“应收账款对于存在客观证据表明存在减值,……单项进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的……或当单项计提金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款……等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

应收账款确定组合的依据如下:

应收账款组合1:应收新能源国家补贴应收账款组合2:应收客户货款对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。”对比新能源客车行业2家上市公司的应收账款计提坏账准备的会计政策,对于组合计提坏账准备的,均为参考历史信用损失经验,测算预期信用损失率并计算预期信用损失。公司设置的信用政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。

(3)公司在销售管理、应收账款管理方面,制定有详细的管理办法、业务推进和授权流程制度等,并根据业务情况定期调整相关的激励政策等。2020年度公司通过积极的应收账款催收政策,在一定程度上解决了公司流动性资金的困难,有效的降低了应收账款余额,2020年度公司销售商品、提供劳务收到的现

金有103.07亿元,2020年末应收账款余额较2019年度减少17.29亿元。

综上,销售发生时,公司审慎评价客户的履约能力,设置的信用政策与同行业可比公司相比不存在重大差异,不存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形。销售发生后,公司加强对客户货款的催收工作,积极与对方沟通,尽早完成款项收回,与销售、应收账款管理相关的内部控制制度不存在缺陷。

(4)报告期末,你公司按组合计提坏账准备的应收账款中,“其他组合—国补及地补”余额为14.08亿元,相关坏账准备计提金额0.49亿元。请你公司说明对上述应收账款(国补及地补)计提坏账准备的原因,坏账准备计提金额的计算依据。

说明:

根据《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2019〕138号)“政策发布后销售上牌的有运营里程要求的车辆,从注册登记日起两年内运行不满足2万公里的不予补助,并在清算时扣回预拨资金”的要求,2019年1月1日以后销售的新能源车辆,需要在两年内跑完2万公里才具备申报国补的条件。

受疫情影响,公司部分下游客户2020年车辆运营情况不理想。经统计,截至2021年2月末,公司仍有400-500辆左右的车辆未跑完0.5万公里。虽然大部分销售合同中约定“因乙方原因导致上述补贴未能足额发放或取消,甲方有权要求乙方一次性补足补贴款项或付清相应全部款项”,而且公司成立了专项工作小组督促、推进客户及时完成运营里程,但公司基于谨慎性原则,仍将2019年销售上牌,且行使里程未满0.5万公里的车辆,按照预期信用损失率计提了坏账准备0.49亿元。

2020年末,国补及地补计提坏账准备情况如下: 单位:万元

组合账面余额整个存续期预期信用损失率%坏账准备
国补及地补140,819.103.514,948.86

(5)请你公司结合经营情况、客户偿债能力、新能源汽车补贴政策变化情况等,详细说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。

说明:

受债务违约、流动性持续困难,以及2020年新冠疫情的影响,2020年度公

司营业收入和利润均有一定幅度的下降,除光电显示材料板块受市场景气度提升带来一定起色外,其他业务板块均低位运行。2020年度公司销售商品、提供劳务收到的现金有103.07亿元。公司通过积极的应收账款催收政策,有效的降低了应收账款余额,2020年末应收账款余额较2019年度减少17.29亿元。除部分客户受疫情及经营困难的影响,出现应收账款逾期情况外,有较多客户按期支付了销售款或工程款。对于出现逾期情况的客户,2020年末公司审慎评估了客户的履约能力,并按照单项或组合足额计提了坏账准备。公司跟进新能源汽车补贴政策的变动,及时调整相关业务。如针对需要在两年内跑完2万公里的要求,公司销售部门及时修订了销售合同模板,要求客户补足我公司未能足额取得的新能源补贴款等。即使公司在销售合同中有相关约定,2020年末,公司仍持谨慎性原则,预估了新能源补贴款可能出现的坏账情况,并计提了相应的坏账准备。因此,公司应收账款计提坏账准备充分、合理。请年审会计师就上述问题(2)、问题(3)、问题(4)和问题(5)进行核查并发表明确意见。

会计师核查意见:

1)会计师了解和评价东旭光电管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性;

2)会计师获取了应收账款明细表,并采取抽样方式,检查东旭光电与产品销售收入相关的重大销售合同以及合同审批单、销售发票、运输单、客户验收单、出口报关单等文件,对重要的客户进行函证、走访,确认产品销售收入的发生,会计师根据管理层的销售政策,分析销售合同中约定的付款条款是否与销售政策一致,与上年销售政策是否有重大变化,并与同行业销售政策、应收账款账龄构成相比;

3)会计师核查了报告期东旭光电应收款项计提坏账准备的会计政策是否发生变化;按照业务发生情况重新分析账龄,与企业管理层沟通了解客户的具体情况以及通过网络公开信息查询客户相关经营情况、诉讼情况等,逐项分析应收账款情况, 核查企业坏账计提是否充分。

4)会计师获取了报告日前东旭光电新能源汽车的行驶里程表,根据2019年国家新能源汽车补贴政策的变化、客户车辆运行情况、销售合同分析国家补贴的的可收回性。

综上,会计师未见东旭光电与销售、应收账款管理相关的内部控制制度存在重大缺陷,应收账款坏账准备计提充分、合理。

11. 报告期末,你公司其他应收款账面余额为15.47亿元,同比下降54.44%,其中,资金往来款余额2.99亿元,股权转让款余额2.90亿元。请你公司:

(1)披露资金往来款对象名称及关联关系、形成原因、涉及金额、账龄等,并核查相关资金往来款是否最终流向控股股东及其关联方,是否构成对你公司的非经营性资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见;说明:

公司其他应收款中资金往来款构成明细如下:

其他应收款结构关联方关系发生背景发生时间账龄金额 (万元)是否逾期
工程项目往来款-老项目非关联方为收购道隧集团工程有限公司之前的工程项目往来款,收购协议中已约定,如公司无法收回,道隧原股东予以补偿2015-2017年3年以上7,647.70部分逾期
工程项目往来款-新项目非关联方工程项目代垫款2018-2020年1-3年13,267.51部分逾期
已转让子公司往来款非关联方转让子公司前的往来款,已与股权受让方约定分期收回往来款,但对方尚未按期支付2017-2020年1-4年8,979.70部分逾期
合计29,894.91

上述资金往来主要为工程项目往来款,待分期收回的已转让子公司往来款等,资金往来公司与我控股股东及其关联方均无关联关系,不构成对公司的非经营性资金占用。

请年审会计师进行核查并发表明确意见会计师核查意见:

1)获取东旭光电的其他应收款明细表,比较当年度及以前年度其他应收款的余额,了解并分析其他应收款内容及性质,核查是否存在资金被关联企业大额占

用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象;2)会计师根据款项性质核查本期与前期变动比较大的原因,对本期新增的大额款项核查,核查是否是关联方,是否有交易实质,并核查合同、付款单、执行函证程序。

3)会计师获取了东旭光电的控股股东东旭集团的银行流水,并进行核查。综上,会计师未见东旭光电有大股东资金占用的情形。

(2)你公司对深圳名橙国际控股集团存在其他应收款1.97亿元,性质为股权转让款,账龄为1至2年。请你公司说明上述股权转让款仍未收到的原因,是否存在逾期情况,截至目前是否收到相关款项。说明:

2019年9月,公司将持有的江苏吉星新材料有限公司(以下简称“江苏吉星”)100%股权转让给非关联方深圳名橙国际控股集团有限公司(以下简称“深圳名橙”)。双方根据评估情况,协商确定转让价款为6.8亿元,分两期进行支付。公司于2019年9月30日收到首笔股权转让款4亿元。根据转让协议第三条、3.3.2约定“本协议签订后30日内,甲方向乙方支付剩余股权转让款28,000.00万元(大写:贰亿捌仟万元整)”。深圳名橙尚未支付剩余股权转让款,已逾期。

2020年12月,公司与深圳名橙、江苏吉星签订债权债务对抵协议,将应付江苏吉星8,290.00万元往来款与应收深圳名橙8,290.00万元股权转让款进行债权债务抵消,抵消后应收深圳名橙股权转让款余额为1.97亿元。

年初,公司已发出催收函件,催促深圳名橙履行支付义务,支付剩余股权转让款。深圳名橙近日回复称其将于2021年7月31日前履行支付义务。截至本报告日,公司暂未收到剩余股权转让款。

此外,公司法务部门已经着手准备维权资料,不排除采用法律手段进行维权。

12. 报告期末,你公司在建工程账面价值为54.77亿元,其中,“芜湖液晶玻璃基板生产线工程”(以下简称“项目一”)账面价值为21.69亿元,“营口(G5)TFT-LCD玻璃基板生产线”(以下简称“项目二”)账面价值为4.87亿元。你公司在回复本所2019年年报问询函时称,项目一涉及的10条产线中,6条产线已经转固,2条产线已建成处于调试阶段,剩余2条线将根据市场需求变化做出调整安排;项目二于2019年上旬基本完成,受公司整体生产经营计划影响,尚未

进行最后的运行、调试环节,未达到可使用状态。

(1)项目一本期未有新增投入,项目二本期投入7.69万元。请你公司说明报告期内项目一及项目二的进展情况,是否存在延迟结转固定资产的情形。

说明:

项目一芜湖液晶玻璃基板生产线工程是公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司建设的G6液晶(TFT-LCD)玻璃基板生产线,总投资预算75.77亿元,计划建设10条G6液晶(TFT-LCD)玻璃基板生产线。目前已经完成6条G6液晶(TFT-LCD)玻璃基板生产线建设并已经结转固定资产。

当前显示行业正处于新旧技术转换的关键时期,柔性显示等新型显示层出不穷。根据显示产业市场发展趋势,未来OLED显示渗透率不低于50%,更高品质基板或载板需求量巨大。经与技术专家重新论证研究,公司拟对剩余生产线的工艺设备进行优化设计,工艺及流程作出配套的、对应的、适应性的提升调整。目前,公司后期产线正在根据市场实际需求和产品结构需要,针对性的进行产线升级、兼容及建设规划调整,不存在延迟结转固定资产的情形。

项目二营口(G5)TFT -LCD玻璃基板生产线为公司控股子公司东旭(营口)光电显示有限公司建设的G5代TFT-LCD玻璃基板生产线。受公司整体生产经营计划、公司流动资金持续紧张,以及2020年新冠疫情的影响,目前尚未进行最后的运行、调试环节,目前尚未达到可使用状态,故尚未结转固定资产。公司将根据流动资金情况以及整体生产经营计划安排,完成项目二的最后运行和调试,达到可使用状态时结转到固定资产。公司不存在延迟结转固定资产的情形。

(2)项目二减值准备期末余额和期初一致,请你公司结合该项目本期进展情况,自查该项目减值准备计提是否充分。

说明:

2019年末,公司聘请评估师对项目二进行了减值测试,并按照评估结果计提了0.82亿元的减值准备。2020年末,公司仍聘请评估师对项目二进行了减值测试,评估结果(志海评报字(2021)第0080号资产评估报告)显示本期无进一步减值迹象,故未进一步计提减值准备,项目二减值准备计提充分。

请年审会计师就上述问题(1)和问题(2)进行核查并发表明确意见。

会计师核查意见:

1)会计师了解并测试了东旭光电与工程类相关的内部控制的设计与执行是否有效;

2)会计师获取了与项目相关的资料,比如立项、大额工程合同以及项目进展情况、工程进度及相关的验收程序是否按照制度执行、未达到使用状态的相关说明,对在建工程进行监盘,现场进行查看项目进展情况;

3)东旭光电管理层聘请的评估师对项目二进行减值测试,会计师聘请内部专家对评估师工作进行重新复核,评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性,查阅评估报告的评估技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据。同时对评估师进行访谈,访谈内容包括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评估方法选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性。

综上,会计师未发现东旭光电存在延迟结转固定资产的情形,项目二减值准备计提充分。

13. 2019年度和2020年度,你公司营业收入同比分别下滑37.87%和59.79%,呈现连续下滑趋势。同时,报告期内你公司存货和应收账款周转率均较2019年度明显下降。请你公司结合上述情况,自查相关固定资产、在建工程、专利权和非专利技术无形资产减值准备以及存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

说明:

公司严格按照会计准则存货减值测试的要求,期末对所有存货均进行了减值测试。公司管理层测算存货跌价的依据:用于生产而持有的原材料、半成品、委托加工物资及其他存货项目,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;库存商品类存货以及发出商品,按估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。资产负债表日,公司根据估计售价,按照上述计提原则分别对原材料、半成品、委托加工物资及其他存货项目进行了减值测试。其中,原材料、库存商品和委托加工物资,可变现净值低于其成本的存货项目,均已充分计提存货跌价准备。在产品、发出商品、开发产品和土地整理等,可变现净值高于其成本,因此未计提存货跌价准备。

公司严格按照会计准则资产减值测试的要求,期末对非流动资产(此处不包括商誉)是否存在减值迹象进行了分析,对有减值迹象的非流动资产进行了减值测试,并对可收回金额低于其账面价值的,计提资产减值准备。关于非流动资产,子公司东旭(昆山)显示材料有限公司、东旭(营口)光电显示有限公司出现生产设备闲置、收入及利润大幅下滑的情况,因此公司聘请评估机构进行了资产减值测试评估工作。公司根据志海评报字(2021)第0060号资产评估报告、志海评报字(2021)第0080号资产评估报告的结果,计提了资产减值准备。

经自查,公司计提的各项资产减值准备符合财务部颁发《企业会计准则》和公司相关财务管理、核算制度的相关规定,减值准备计提充分。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

会计师核查意见:

会计师评估了东旭光电管理层与存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行是否有效,取得存货明细清单,执行盘点监盘及抽盘程序,核查东旭光电是否对所有存货进行了减值测试,对期末已经计提跌价的存货进行分析。会计师对东旭光电管理层确定的存货可变现净值以及存货跌价准备计提金额进行了复核并重新计算,对在产品的跌价测试,对于管理层选取的在产品预估售价进行核查,将产品估计售价与当年同类在产品至完工时仍需发生的成本进行比较,对东旭光电估计的至完工时将要发生成本的合理性进行评估。

会计师评估了东旭光电管理层与长期资产减值相关的内部控制的设计与执行是否有效,会计师在对长期资产科目进行审计的基础上,并执行审计程序:

获取了东旭光电管理层本期计提减值准备的有关资产的近期使用状态及其运转情况以及该项资产的技术发展、技术产业化信息、技术市场价格信息情况等详细资料, 分析判断其来源的可靠性和相关性。并通过实地盘点、对应产品的技术性和毛利,分析长期资产是否存在减值迹象,东旭光电管理层聘请的评估师对相关资产进行减值测试,会计师聘请内部专家对评估师工作进行重新复核,评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性,查阅评估报告的评估技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据。同时对评估师进行访谈,

访谈内容包括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评估方法选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性。综上,东旭光电长期资产值准备、存货跌价未见重大不合规性,减值计提金额准确、充分。

14. 报告期末,你公司货币资金账面余额为96.37亿元,同比下降16.92%,而你公司报告期内利息收入仅为1.13亿元,同比下降65.18%。请你公司结合银行存款利率、财务公司约定存款利率等,说明本期利息收入大幅下滑的原因。

说明:

公司2020年末货币资金余额为96.38亿元,其中财务公司存款余额为79.26亿元。财务公司按照存款期限和支取期限不同有不同的存款利率,如二年期存款到期支取的利率为3.045%等,其他银行存款大部分为活期存款。

公司2020年度财务费用-利息收入金额为1.13亿元,较2019年度的利息收入3.24亿元减少65.18%,主要原因为:

(1)财务公司出现流动性困难,导致公司存款支取受到限制,2020年公司根据企业会计准则中的谨慎性原则,未计提尚未到期的定期存款的利息收入,导致利息收入大幅下滑;虽然公司未计提,但是公司有收取利息的权利,未来财务公司流动性改善后,将继续支付公司定期存款利息。

(2)公司2018年末货币资金余额为198.07亿元,2019年度货币资金平均余额为157.03亿元(简单计算的平均余额,即(2018年末余额+2019年末余额)/2),2020年货币资金余额大幅下滑,导致利息收入有一定幅度的下降。

15. 截至2020年12月31日,你公司未能如期偿还债务本息金额合计134.66亿元,你公司于报告期内计提营业外支出-违约金3.87亿元。请你公司说明违约金损失的测算依据、过程。

说明:

2020年度,公司计提了营业外支出-违约金3.87亿元,主要涉及以下2个事项:

(1)公司在2016年发行了面值为47亿元的中期票据。中期票据募集说明书中约定,“发行人延期支付本金和利息的,除进行本金利息支付外,还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向债权人支付违约金”。公

司在2019年末未能按期支付中期票据款项,已造成违约。因此公司严格按照会计准则要求,并按照募集说明书的约定,按日利率万分之二点一(0.21‰)计提了违约金3.60亿元。

(2)公司子公司-四川旭虹光电科技有限公司(以下简称“四川旭虹”)与湖北金融租赁股份有限公司于2017年11月签订一份融资租赁合同,合同第16条规定如承租人未能按合同约定向出租人支付租金及所有其他应付款项,则自逾期之日起,承租人应当就逾期金额按每日万分之八向出租人支付违约金:因四川旭虹未能按期支付租金,且未能达到展期协议,故按照会计准则的要求,按每日万分之八计提了未支付款项的违约金0.15亿元。

16. 报告期内,你公司管理费用中累计折旧与摊销发生额为3.44亿元,同比增长242.37%。请你公司结合报告期内固定资产折旧计提、无形资产摊销计提等情况,说明管理费用中累计折旧与摊销金额大幅增长的原因及合理性。

说明:

2020年度,公司固定资产计提折旧金额为5.63亿元,无形资产摊销金额为

1.87亿元。

2020年度,公司管理费用-累计折旧与摊销金额为3.43亿元,较2019年的

1.00亿元增加2.43亿元,增幅为242.37%。主要原因为:

(1)2020年9月,公司以26亿元购买无形资产专利使用权,2020年度无形资产摊销金额为0.87亿元;子公司在2019年末完成了与玻璃基板/盖板玻璃相关的技术研发项目,并转入无形资产,在2020年度摊销金额有0.39亿元。两项合计,无形资产摊销增加1.26亿元;

(2)公司部分子公司闲置的固定资产涉及的折旧计提金额有1亿元左右,涉及的子公司主要包括东旭(昆山)显示材料有限公司、东旭(营口)光电显示有限公司等。

经公司核查,管理费用中的累计折旧及摊销金额核算正确、合理。

特此说明。

东旭光电科技股份有限公司董事会2021年6月22日


  附件:公告原文
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