证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2023-035
东旭光电科技股份有限公司十届十二次董事会决议公告
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会于2023年11月24日10:00在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第十二次临时会议，会议通知以电话、文本方式于2023年11月21日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由公司董事长郭轩先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
1、审议通过了《关于为全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司与中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司重组债务提供担保的议案》（详见公司披露的《为全资子公司提供担保的公告》）
为了积极推进子公司金融债务风险化解工作，支持子公司的发展，董事会同意为全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司与中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司间的9,653.992803万元债务提供连带责任保证担保，自2022年9月29日起算，期限10年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
2、审议通过了《东旭光电科技股份有限公司独立董事制度》（详见公司披露的《东旭光电科技股份有限公司独立董事制度》）
为了充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，董事会参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，制定了《东旭光电科技股份有限公司独立董事制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
3、审议通过了《东旭光电科技股份有限公司独立董事专门会议制度》（详见公司披露的《东旭光电科技股份有限公司独立董事专门会议制度》）
为了充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，董事会参
照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，制定了《东旭光电科技股份有限公司独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
4、审议通过了《东旭光电科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》（详见公司披露的《东旭光电科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》）
鉴于董事会依据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，制定了公司独立董事专门会议制度，调整了董事会专门委员会设置，因此，董事会根据公司实际情况修订了《董事会专门委员会实施细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
5、审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》（详见公司同日披露的《关于变更公司董事及副总经理的公告》）
鉴于公司原董事及副总经理曾庆祥先生因工作变动，申请辞去公司董事职务，董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名何怀胜先生（简历附后）为公司第十届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过
此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
6、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》（详见公司同日披露的《关于变更公司董事及副总经理的公告》）
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会提名，董事会同意聘任何怀胜先生（简历附后）为公司副总经理。任期与第十届董事会相同。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过
7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（详见公司同日披露的《公司章程修订对照表》）
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对现有的《公司章程》予以修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》（详见公司同日披露的《董事会议事规则修订对照表》）
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》（详见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》）
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司拟定于2023年12月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1）审议《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》；
2）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会2023年11月24日
附何怀胜先生简历：
何怀胜先生，中国国籍，中国共产党党员，1979年12月出生，毕业于中国人民解放军信息工程大学，本科学历。历任安庆玻璃厂、安庆长江玻璃有限责任公司车间主任、技术部部长等职。2012年进入东旭光电科技股份有限公司子公司芜湖东旭光电科技有限公司，负责玻璃基板生产管理、技术研发、企业战略规划等，现任芜湖东旭光电科技有限公司副总经理。
何怀胜先生不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。