东旭光电科技股份有限公司董事会议事规则修订对照表
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司现有的《董事会议事规则》予以修订。
《董事会议事规则》具体修订情况如下（修订处用加粗表示）：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第十六条 公司董事会设立战略、审计两个专门委员会。 公司董事会不设立提名委员会及薪酬与考核委员会。由独立董事专门会议负责行使董事会提名委员会及薪酬与考核委员会的职责。 董事会专门委员会及独立董事专门会议对董事会负责，相关提案提交董事会审议决定。 |
| 第二十四条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第二十四条 公司由独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。 |
| 第二十五条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； | 第二十五条 独立董事专门会议就董事、高级管理人员相关的下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对独立董事专门会议关于董事、高级管理人员相关的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 修改前 | 修改后 |
| （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第二十六条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 | 删除 |
| 第二十七条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | 删除 |
| 第二十八条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责， | 第二十六条 公司设董事会审计委员会，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计 |
| 修改前 | 修改后 |
| 委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由三名董事组成，其中二名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，至少有一名会计专业独立董事。 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第二十九条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估外部审计机构工作； （三）监督及评估内部审计工作； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）监督公司的内部审计制度及其实施； （七）公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 | 第二十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| 第三十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 | 第二十八条 公司由独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 |
| 修改前 | 修改后 |
| 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议。 |
| 第三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本公司实际情况进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 | 第二十九条 独立董事专门会议就薪酬与考核相关的下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对独立董事专门会议关于薪酬与考核相关的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第三十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 | 删除 |
注：《董事会议事规则》其他条款内容不变，条款序号相应调整。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2023年11月24日