吉林化纤股份有限公司
章程修订案
吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
《公司章程》修正对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章第二条：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省体改委[吉改股字（1993）35]号文件批准以定向募集方式设立，在吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 取 得 营 业 执 照 ， 公 司 营 业 执 照 号 码 ： 91220201124496079Q. 《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司发起人：吉林化学纤维厂 | 第一章第二条：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省体改委[吉改股字（1993）35]号文件批准以定向募集方式设立，在吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 取 得 营 业 执 照 ， 公 司 营 业 执 照 号 码 ： 91220201124496079Q. 《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 |
| 第一章第六条： 公司注册资本为人民币 1,970,706,656 元。 | 第一章第六条：公司注册资本为人民币2,168,311,443 元。 |
| 第三章第十八条：公司成立时，经批准发行的普通股总数为 13800.53 万股，其中，国家股为 9238.53 万股，占总股本的 66.95％；社会法人股为 1800 万股，占总股本的13.05％；内部职工股 2762 万股，占总股本的 20％。 | 第三章第十八条：公司发起人为吉林化学纤维厂，1993年5月成立时，经批准发行的普通股总数为 13800.53 万股，发起人以评估的经营性净资产折为国家股9,238.53万股，占总股本的 66.95％。 |
| 第三章第十九条 股本结构为普通股总数 1,970,706,656 股，其中有限售条件股份 1,334,092,960 股，占总股本的67.70％；无限售条件的股份 636,613,696 股，占总股本的 32.30％。总股本中国有法人持股 285,797,368 股，占总股本的 14.50％。 | 第三章第十九条公司股份总数为 2,168,311,443 股，公司的股本结构为：普通股2,168,311,443股。 |
| 第三章第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； | 第三章第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份 |
| 第三章第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第三章第二十四条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三章第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 第三章第二十五条：公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销 |
| 第四章第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：公司办公地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四章第四十四条：本公司召开股东大会的地点 为：公司办公地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五章第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第五章第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 本公司董事会成员均由股东大会选举产生，不设职工代表担任的董事。 | |
| 第五章第一百零七条：董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第五章第一百零七条：董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、并根据需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第五章第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或传真的方式；通知时限为：董事会召开前 10 天。 | 第五章第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三天之前以书面或通讯方式通知所有董事。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | |
| 第五章第一百二十条：董事会决议表决方式为：书面记名投票的方式。每名董事有一票表决权。 | 第五章第一百二十条：董事会决议表决方式为：书面记名投票的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 |
| 第六章第一百四十六条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第六章第一百四十六条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第十章第一百九十五条：公司召开董事会的会议通知，以书面或传真形式进行。 | 第十章第一百九十五条：公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式进行。 |
| 第十章第一百九十六条：公司召开监事会的会议通知，以书面或传真形式进行。 | 第十章第一百九十六条：公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方式进行。 |
| 第十章第一百九十九条：公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第十章第一百九十九条：公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 |