湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第四十次会议审议事项的事
前认可、专项说明与独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《湖北宜化独立董事工作制度》等相关规定，作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，基于独立、客观判断原则，对公司第九届董事会第四十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2020年关联交易、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见：
（一）对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司2020年关联交易事项的情况说明及独立意见：
我们阅读了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司报告期内的关联交易情况进行了调查和核实，与审计机构进行了充分的沟通，现将相关说明及独立意见发表如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。
2、公司 2020年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，虽然存在与关联方在部分单项业务交易额低于预计交易额20%的情况，系公司向关联方采购及销售产品的价格下降所致，符合客观情况，没有损害公司及中小股东的利益。
（二）公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定和公司《对外担保管理制度》的要求，独立董事对公司对外担保情况进行了认真核查。通过核查我们认为，公司报告期内发生及延续到本报告期内的对外担保不违背相关法律法规的规定，以上担保均履行了法定的审批程序，对外担保的决策程序合法合规。公司对外担保属于公司生产经营及发展的需要，已取得董事会和股东大会的批准并依法进行了信息披露。报告期内为参股公司提供担保的，要求参股公司的其他股东按持股比例提供相应的担保，同时公司还加强了对被担保方公司的监控，降低了担保风险。以上担保没有损害公司股东特别是中小股东的权益。
二、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见：
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关政策文件以及公司《内部控制制度》的有关规定，我们作为公司独立董事对公司2020年度内部控制自我评价报告发表“同意的”独立意见如下：
公司根据内控指引和内控制度，对2020年1月1日起至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。内部控制评价的范围涵盖了公司及其重要子公司的主要业务和事项，涵盖了经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司内部控制体系较为完善，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。内部控制制度基本健全、合法、合理、有效、执行良好，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。因此，我们认为公司的内部控制是有效的。
公司独立董事认为：公司2020年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
三、独立董事对湖北宜化化工股份有限公司对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见：
我们作为公司独立董事，就公司对《湖北宜化化工股份有限公司对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》进行了认真研究，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就该风险评估报告发表“同意”的独立意见如下：
（一）湖北宜化集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（二）双方在《金融服务协议》履行过程中，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（三）《湖北宜化化工股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意湖北宜化集团财务有限责任公司向公司及其子公司提供相关金融服务。
四、关于2020年度利润分配方案的独立意见：
公司董事会就2020年度不进行现金分红的原因说明符合公司的实际情况，由
于公司报告期内母公司可供普通股股东分配利润为负，决定2020年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。作为公司独立董事，我们对该议案发表“同意”的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事对公司2021年度日常关联交易预计情况的事前认可和独立意见：
（一）事前认可
1、本次公司预计的2021年与公司关联方之间的关联交易为双方日常生产经营所需的原材料、机械设备及化工产品及相关服务，符合国家相关法律法规的要求。有利于双方都获得合理的经济效益。
2、要求公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。
3、同意将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定的要求，独立董事对2020年度日常关联交易预计的议案进行审议，发表“同意”的独立意见如下：
1、公司本次审议的关联交易属公司日常发生的正常经营业务，符合国家相关法律法规的要求，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。
2、我们审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，认为公司2021年日常关联交易预计客观公允，交易条件公平、合理，均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格，定价依据合理，符合公司生产经营的需要。
本次预计的关联交易为交易双方均带来了经济效益，交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。
六、独立董事对公司续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见：
（一）事前认可
我们对大信事务所进行了充分了解，并就其专业资质、业务能力、独立性、诚信状况和投资者保护能力相关信息进行了核查。经核查，我们同意继续聘任大信事务所会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期1年。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第四十次会议审议。
（二）独立意见
公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，相关审议程序的履行充分、恰当，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的利益，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交至公司2020年度股东大会审议。
七、独立董事对公司对外担保的事前认可意见和独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《湖北宜化独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，基于独立、客观判断原则，对董事会审议的以下对外担保事项进行了审议：
1、为新疆宜化向中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的10,000万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中1,990万元借款提供担保。
2、为新疆宜化向中国银行股份有限公司三峡分行申请的14,000万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,786万元借款提供担保。
3、为新疆宜化向中国进出口银行湖北省分行申请的60,000万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中11,940万元借款提供担保。
4、为新疆宜化向中国建设银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的20,000万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中3,980万元借款提供担保。
5、为新疆宜化向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请的30,000万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中5,970万元借款提供担保。
6、为新疆宜化向中国农业银行股份有限公司三峡分行申请的35,000万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中6,965万元借款提供担保。
我们对以上议案经过认真审阅，基于独立判断，予以事前认可并发表“同意”的独立意见如下：
以上对外担保均由新疆宜化的股东按照股权比例提供担保，即公司按19.9%的持股比例为新疆宜化提供担保，另一股东宜昌新发产业投资有限公司按80.1%的持股比例为新疆宜化提供担保。新疆宜化为公司对其本次银行借款的担保提供反担保。
本次担保符合国家相关法律、法规的要求和企业生产经营活动的实际情况，新疆宜化的股东同比例担保的措施公平、对等，被担保企业新疆宜化的生产经营状况正常，担保风险可控。本次担保符合公司整体利益，未损害上市公司利益，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意上述担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。（以下无正文，为独立董事关于公司第九届董事会第四十次会议审议事项的事前认可、专项说明与独立意见末页）
（本页无正文，为独立董事关于公司第九届董事会第四十次会议审议事项的事前认可、专项说明与独立意见签字页）
独立董事：
卞 强
张恬恬 吴伟荣 李 强
2021年4月28日