湖北宜化：雷波县华瑞矿业有限公司《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化集团矿业有限责任

公司拟股权转让所涉及的雷波县华瑞矿业有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

鄂永资评报字[2021]第YC0024号

（共3册，第1册）

湖北永业行资产评估咨询有限公司

2021年6月23日

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目录

声明.................................................................................................................................

资产评估报告摘要.........................................................................................................

资产评估报告正文.........................................................................................................

一、委托人及其他资产评估报告使用人.....................................................................

二、评估目的...............................................................................................................

三、评估对象和评估范围...........................................................................................

四、价值类型...............................................................................................................

五、评估基准日...........................................................................................................

六、评估依据...............................................................................................................

七、评估方法...............................................................................................................

八、评估程序实施过程和情况...................................................................................

九、评估假设...............................................................................................................

十、评估结论...............................................................................................................

十一、特别事项说明...................................................................................................

十二、资产评估报告使用限制说明...........................................................................

十三、资产评估报告日...............................................................................................

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章...............................................

附件...............................................................................................................................

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、我们与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化集团矿业有限责任

公司拟股权转让所涉及的雷波县华瑞矿业有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告摘要鄂永资评报字[2021]第YC0024号湖北永业行资产评估咨询有限公司（以下简称“永业行”）接受湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化集团矿业有限责任公司委托,根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，采用资产基础法就湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化集团矿业有限责任公司拟股权转让之经济行为，对涉及的雷波县华瑞矿业有限公司股东全部权益在评估基准日2021年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

评估目的：根据《中共湖北宜化集团有限责任公司委员会决议》，湖北宜化肥业有限公司拟公开转让所持有的雷波县华瑞矿业有限公司18.5%的股权；湖北宜化集团矿业有限责任公司拟公开转让所持有的雷波县华瑞矿业有限公司1.5%的股权。本次评估的目的是反映雷波县华瑞矿业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象和范围：评估对象为雷波县华瑞矿业有限公司股东全部权益价值。评估范围为雷波县华瑞矿业有限公司于2021年4月30日经审计的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债。

评估基准日为2021年4月30日。

评估方法：资产基础法。

价值类型：市场价值。

评估结论：

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对雷波县华瑞矿业有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

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资产账面值18,321.96万元，评估值27,966.19万元，评估增值9，314.93万元，增值率52.64%。

负债账面值10,601.85万元，评估值10,599.61万元，评估减值2.24万元，减值率0.02%。

净资产账面值7,720.11万元，评估值17,366.58万元，评估增值9,646.47万元，增值率124.95%。详见下表。

资产评估结果汇总

金额单位：人民币万元

项目

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	3,127.95	3,209.69	81.75	2.61
2	非流动资产	15,194.01	24,756.49	9,562.48	62.94
3	其中：长期股权投资
4	投资性房地产
5	固定资产	1,416.05	1,432.07	16.02	1.13
6	在建工程	12,290.95	12,522.48	231.53	1.88
7	无形资产	1,478.00	10,792.93	9,314.93	630.24
8	递延所得税资产	9.01	9.01	-	-
9	资产总计	18,321.95	27,966.19	9,644.23	52.64
10	流动负债	10,601.85	10,599.61	-2.24	-0.02
11	非流动负债
12	负债总计	10,601.85	10,599.61	-2.24	-0.02
13	净资产（所有者权益）	7,720.11	17,366.58	9,646.47	124.95

评估结论详细情况详见资产清查评估明细表。

评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2021年4月30日至2022年4月29日止的期间内有效。

特别事项说明：

（一）纳入本次评估范围的无形资产-采矿权，由委托人另行委托湖北永业地矿评估咨询有限公司对该采矿权进行评估，并出具了《雷波县华瑞矿业有限公司卡哈洛磷矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2021]字第EX0001号）。本次评估中对无形资产直接引用了该报告的评估结论，具体矿业权评估过程、评估方法的选择及评估结果的合理性由湖北永业地矿评估咨询有限公司负责解释，提请报告使用人注意。

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（二）纳入本次评估范围的无形资产-采矿权评估中，本次评估储量依据为中化地质矿山总局地质研究院2012年编制《四川省雷波县卡哈洛矿区磷矿资源储量核实报告》，备案文号为“国土资储备字[2013]73号”，备案资源储量123105.14千吨；根据《占用矿产资源储量登记书》（登记号：2513437131017），卡哈洛磷矿占用矿产资源储量123104千吨，与备案资源储量相差1.14千吨，为尾数加和四舍五入导致的差异，在此特提请报告使用者注意。

（三）纳入本次评估范围的无形资产-采矿权评估中，因卡哈洛磷矿为在建矿山，本次评估技术经济参数依据河北寰球工程有限公司编制的《雷波县华瑞矿业有限公司卡哈洛磷矿一期采矿工程初步设计》确定，初步设计为矿山建设指导方案，若矿山实际建设中对初步设计方案有变更修改，则对本次评估结论有一定影响，在此特提请报告使用者注意。

（四）纳入本次评估范围的无形资产-采矿权评估中，河北寰球工程有限公司2019年3月编制的《雷波县华瑞矿业有限公司卡哈洛磷矿一期采矿工程初步设计》，卡哈洛一期工程设计开采范围为大岩洞矿段及罗拉米补矿段L1矿体1500米标高以上矿体，因卡哈洛磷矿区面积较大，包含元宝山、罗拉米补、大岩洞和拉祖四个矿段，且卡哈洛四个矿段矿体赋存条件均不相同，初步设计一期工程仅对部分矿段进行设计，未对矿区整体开采进行规划，故本次评估采矿技术参数依据卡哈洛一期工程设计技术经济参数确定，在此特提请报告使用者注意。

（五）纳入本次评估范围的预付账款中有670,000.00元为预付湖南省地质矿产勘查开发四0三队的地质矿产勘查费，账龄已超过8年。经核实，该款项所对应的地质矿产勘查服务已提供完毕，由于发票丢失，该笔预付账款尚未转入在建工程，目前被评估单位正在协调处理该笔账务。由于该事项会计处理不影响整体企业价值，因此对该笔预付账款的评估以账面价值进行确认，提请报告使用人注意。

（六）纳入本次评估范围内的其他应付款中有22,422.00元为2016年雷波县华瑞矿业有限公司拟向社会进行捐赠而计提的准备金，后由于接收捐款相关主体更换，捐款未能实际进行，目前已无需进行损赠，故该项其他应付款评估值为0，提请报告使用人注意。

（七）纳入本次评估范围内的在建工程主要为企业为取得矿业权所发生的前

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期开办费用及工程费用，包括钻探费、咨询服务费、各类报告编制费、差旅费、机器购置费及施工费用等，其中实体工程部分虽然分别于2019年3至10月陆续开工，但受疫情影响，工程于2020年底才开始实际建设。相关支出距评估基准日不足半年，且近期市场价格变动不大。同时，在建工程中实体工程部分成本共计6，

968.00万元，其中记入往来款项的为5,884.00万元（其中工程款4,743.00万元、运费672.00万元、设备款285.00万元、咨询费用184.00万元），相关资金并未实际支付，无需考虑资金成本，故按核实后的账面价值确认评估值。

纯费用类在建项目（即在建工程-待摊费用项目）账面余额5,323.00万元实际投入期为2年，由于为均匀投入，因此按一年计算资金成本232.00万元计入在建工程评估值。提请报告使用人注意。

（八）《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。

本次评估评估，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

通过对被评估企业的调查了解，雷波县华瑞矿业有限公司于2019年开始基建工作，由于疫情影响，实际建设工作于2020年底正式开展，规划基建完工时间为2022年下半年。除在巷道掘进过程中带出的少量矿石外，目前尚未进行磷矿开采，历史年度的收入、成本为巷道掘进过程中产生少量基建附加矿石销售产生，不能代表正常经营情况以供财务分析。同时，雷波县华瑞矿业有限公司对未来的生产经营并无明确规划，未来盈利状况具有较大不确定性，不具备使用收益法进行企业价值评估的基础条件，因此不选用收益法。

由于被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。提请报告使用人注意。

（九）雷波县华瑞矿业有限公司已与当地政府约定在矿山开采期内永久使用矿区土地，并向当地政府支付相关费用合计670.27万元，计入在建工程-其他待摊费用，但尚未签订土地征收协议及办理相关手续。提请报告使用人注意。

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（十）评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（十一）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，评估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

（十二）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算,即有效期自2021年4月30日起至2022年4月29日止。

在使用本评估结论时，提请报告使用人关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化集团矿业有限责任公司拟股权转让所涉及的雷波县华瑞矿业有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告正文鄂永资评报字[2021]第YC0024号湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化集团矿业有限责任公司：

湖北永业行资产评估咨询有限公司（以下简称“永业行”）接受贵方委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对雷波县华瑞矿业有限公司于评估基准日2021年4月30日的股东全部权益价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下。

一、委托人及其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

委托人一：

公司名称：湖北宜化肥业有限公司

公司法定代表人：郑春来

公司注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道

号

注册资本：

29596.93万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2005年04月18日

营业期限：

2005年

月

日至2025年

月

日

统一信用代码：914205007707978962

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主营业务：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2019年9月29日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；硫磺销售（带有储存设施；有效期至2018年3月15日）；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

委托人二：

公司名称：湖北宜化集团矿业有限责任公司

公司法定代表人：肖性华

公司注册地址：宜昌市夷陵区平湖大道27号

注册资本：3000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1999年12月28日

营业期限：1999年12月28日至无固定期限

统一信用代码：91420506707097192F

主营业务：磷矿采选、加工、销售；矿山设备制造、销售；百货针纺、家用电器、汽车配件、机电设备、金属材料、建筑材料、化肥销售；乙醇汽油、柴油零售；预包装食品及乳制品零售；卷烟及雪茄烟零售；汽车货运；汽车小修及维护；房屋租赁及停车服务；磷矿石采选技术开发；普通驾驶员培训；矿山建设工程施工；道路危险货物运输（前列经营范围中涉及专项许可的均限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位概况

公司名称：雷波县华瑞矿业有限公司

公司法定代表人：张晗江

公司注册地址：雷波县锦城镇东升路70号

注册资本：

8000万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：

2007年

月

日

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营业期限：2007年4月19日至长期统一信用代码：91513437660280714F主营业务：磷矿开采、销售；矿产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1、公司介绍雷波县华瑞矿业有限公司成立于2007年，公司注册地为雷波县锦城镇东升路70号，现公司总部位于成都市青羊工业总部基地D区二栋，公司法人张晗江。公司属于集矿石生产、开发、销售于一体的大型磷矿企业，主要产品为磷矿石。现有职工116人，其中专业人员90人。

雷波县华瑞矿业有限公司于2013年

月取得卡哈洛矿区磷矿采矿许可证（证号：采矿权C1000002013046110129477），设计生产能力100万t/年。矿区跨卡哈洛、元宝山、大岩洞、岩脚四个乡镇，面积

30.5072平方公里，储量

1.23亿吨，平均品位23.4%。受溪洛渡水电站库区道路建设滞后、市场环境等影响，哈洛磷矿未开发建设，公司尚未正式开展经营活动。

2、历史沿革雷波县华瑞矿业有限公司是于2007年4月19日在四川省雷波县成立的其他有限责任公司。经批准的经营期限为2007年4月19日至长期，成立时的注册资本为2000万元。投资方为湖北宜化肥业有限责任公司、中化地质矿山总局地质研究院、鹤峰县宏峰矿业有限责任公司，各持有雷波县华瑞矿业有限公司60.1%、

29.9%和10%的股权。股权结构如下：

股东或发起人姓名

股东或发起人姓名	实缴出资（万元）	实缴出资占实收资本比例
湖北宜化肥业有限责任公司	1202	60.1%
中化地质矿山总局地质研究院	598	29.9%
鹤峰县宏峰矿业有限责任公司	200	10%
合计：	2000	100%

2011年8月12日，根据股东会注册资本协议和股权转让协议，股东湖北宜化肥业有限责任公司、中化地质矿山总局地质研究院、鹤峰县宏峰矿业有限责任公司对雷波县华瑞矿业有限公司增资6000万元，公司的注册资本增加到8000万元，变更后股权结构如下：

股东或发起人姓名

实缴出资（万元）

实缴出资占实收资本比例

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股东或发起人姓名

股东或发起人姓名	实缴出资（万元）	实缴出资占实收资本比例
湖北宜化肥业有限责任公司	6603.10	82.5388%
中化地质矿山总局地质研究院	596.90	7.4612%
鹤峰县宏峰矿业有限责任公司	800.00	10%
合计：	8000.00	100%

年

月3日，根据股东会决议和股权转让协议，股东中化地质矿山总局地质研究院与鹤峰县宏峰矿业有限责任公司向原股东湖北宜化肥业有限责任公司、自然人严洪超转让其所持有的股份，变更后股权结构如下：

2019年5月9日，根据股东会决议和股权转让协议，股东自然人严洪超与湖北宜化肥业有限责任公司向新股东四川佰瑞德矿业有限责任公司转让其所持有的股份，变更后股权结构如下：

2019年5月24日，根据股东会决议和股权转让协议，股东湖北宜化肥业有限责任公司向新股东湖北宜化集团矿业有限责任公司转让其所持有的部分股份，变更后股权结构如下：

截至基准日2021年4月30日，股权结构保持上述比例不变。

3、主要会计政策及税收政策

（1）会计准则

雷波县华瑞矿业有限公司按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报表。

股东或发起人姓名	实缴出资（万元）	实缴出资占实收资本比例
湖北宜化肥业有限责任公司	7200	90%
严洪超	800	10%
合计：	8000	100%

股东或发起人姓名	实缴出资（万元）	实缴出资占实收资本比例
四川佰瑞德矿业有限责任公司	6400	80%
湖北宜化肥业有限责任公司	1600	20%
合计：	8000	100%

股东或发起人姓名	实缴出资（万元）	实缴出资占实收资本比例
四川佰瑞德矿业有限责任公司	6400	80.00%
湖北宜化肥业有限责任公司	1480	18.50%
湖北宜化集团矿业有限责任公司	120	1.50%
合计：	8000	100%

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（2）会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

（3）记账本位币记账本位币为人民币。

（4）现金及现金等价物的确定标准列示于雷波县华瑞矿业有限公司现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

（5）执行的主要税收政策(a)企业所得税本年度雷波县华瑞矿业有限公司适用的企业所得税税率为25%。根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018]54号)及相关规定，雷波县华瑞矿业有限公司在2018年1月1日至2020年12月31日的期间内，新购买的低于500万元的设备可于资产投入使用的次月一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。收入减去成本、费用及损益并按税收法规进行纳税调整后的余额为应纳税所得额。

(b)增值税根据财政部、国家税务总局、海关总署《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）有关规定，自2019年4月1日起，雷波县华瑞矿业有限公司适用的产品销项税率为13%。

（c）资源税根据四川省人民代表大会常务委员会《关于资源税适用税率等事项的决定》（2020年7月31日四川省第十三届人民代表大会常务委员会第二十次会议通过），四川省开采的磷矿资源税实行从价定率征收，磷原矿征收税率为8.0%

4、资产结构和经营情况被评估单位最近3年资产负债情况见下表：

被评估单位近3年资产负债情况

单位：人民币元

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科目/日期

科目/日期	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年4月30日
货币资金	369,927.48	957,856.35	604,463.05
应收票据	3,200,000.00	7,552,515.85	4,340,000.00
应收账款			1,398,465.39
预付款项	2,059,972.92	3,719,965.53	9,798,726.04
其他应收款	921,727.70	8,536,957.76	1,866,004.29
存货	4,544,937.96	3,848,492.20	7,839,089.91
其他流动资产			5,432,716.91
流动资产合计	11,096,566.06	24,615,787.69	31,279,465.59
固定资产	11,641,169.65	13,249,362.05	14,160,498.56
在建工程	52,520,586.54	123,262,541.39	122,909,461.21
无形资产	14,780,000.00	14,780,000.00	14,780,000.00
长期待摊费用	45,750.00
递延所得税资产	4,342.50	4,342.50	90,114.94
非流动资产合计	78,991,848.69	151,296,245.94	151,940,074.71
资产总计	90,088,414.75	175,912,033.63	183,219,540.30
应付账款	2,061,351.81	72,059,062.02	70,778,859.87
预收款项	3,974,406.59	9,741,409.39
应付职工薪酬	167,600.00	243,500.00	243,500.00
应交税费	-1433,747.36	-321,508.40	4,815,875.07
其他应付款	6,162,677.61	11,442,667.27	13,375,345.91
其他流动负债		1,493,976.00	2,184,645.32
合同负债			14,620,318.68
流动负债合计	10,932,288.65	94,659,106.28	106,018,544.85
负债合计	10,932,288.65	94,659,106.28	106,018,544.85
股本	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00
一般风险准备			209,944.86
未分配利润	-843,873.90	1,252,927.35	-3,008,949.41
所有者权益合计	79,156,126.10	81,252,927.35	77,200,995.45
负债和股东权益合计	90,088,414.75	175,912,033.63	183,219,540.30

被评估单位最近3年经审计的收入成本以及利润情况见下表：

被评估单位近3年营业收入及利润情况

单位：人民币元

科目/年度	2019年	2020年	2021年1-4月
一、营业收入	3470,415.17	25,092,808.96	3,852,227.73
减：营业成本	2207,499.28	18,406,674.19	3,047,428.58
营业税金及附加	277,633.22	1,624,376.90	185,100.92

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销售费用

销售费用	603,314.78	1,564,155.24	903,294.97
管理费用	216,672.34	806,241.56	3,500,210.74
财务费用	116,434.31	556,198.35	3,057.59
信用减值损失			68,032.07
投资收益			-144,925.08
二、营业利润	48,861.24	2,135,162.72	-3,999,822.21
加：营业外收入		8,995.17
减：营业外支出	1,896.21	47,356.64
三、利润总额	46,965.03	2,096,801.25	-3,999,822.21
减：所得税			-17,008.02
四、净利润	46,965.03	2,096,801.25	-3,982,814.20

上述2019年数据摘自四川金典会计师事务所有限公司出具的川金典会审字（2020）第677号标准无保留意见审计报告；2020年数据未经过审计；2021年度1-4月数据摘自大信会计师事务所出具的大信专审字[2021]第2-10050号标准无保留意见审计报告。

（三）委托人和被评估单位之间的关系委托人湖北宜化肥业有限公司为被评估单位雷波县华瑞矿业有限公司的非控股股东，持股比例为18.5%。

委托人湖北宜化集团矿业有限责任公司为被评估单位雷波县华瑞矿业有限公司的非控股股东，持股比例为1.5%。

（四）其他评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

根据《中共湖北宜化集团有限责任公司委员会决议》，湖北宜化肥业有限公司拟公开转让所持有的雷波县华瑞矿业有限公司18.5%的股权；湖北宜化集团矿业有限责任公司拟公开转让所持有的雷波县华瑞矿业有限公司1.5%的股权。本次评估的目的是反映XXX股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

（一）评估对象与评估范围内容评估对象为雷波县华瑞矿业有限公司股东全部权益价值，评估范围为雷波县华瑞矿业有限公司于2021年4月30日经审计的全部资产和负债，具体的资产负债情况如下：

科目/日期

科目/日期	2021年4月30日
货币资金	604,463.05
应收票据	4,340,000.00
应收账款	1,398,465.39
预付款项	9,798,726.04
其他应收款	1,866,004.29
存货	7,839,089.91
其他流动资产	5,432,716.91
流动资产合计	31,279,465.59
固定资产	14,160,498.56
在建工程	122,909,461.21
无形资产	14,780,000.00
长期待摊费用
递延所得税资产	90,114.94
非流动资产合计	151,940,074.71
资产总计	183,219,540.30
应付账款	70,778,859.87
预收款项
应付职工薪酬	243,500.00
应交税费	4,815,875.07
其他应付款	13,375,345.91
其他流动负债	2,184,645.32
合同负债	14,620,318.68
流动负债合计	106,018,544.85
负债合计	106,018,544.85
股本	80,000,000.00
一般风险准备	209,944.86
未分配利润	-3,008,949.41
所有者权益合计	77,200,995.45

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负债和股东权益合计

负债和股东权益合计

183,219,540.30

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会计师事务所审计（大信专审字[2021]第2-10050号），并发表了无保留意见。

（二）实物资产的分布情况及特点

本次评估实物资产的类型、分布情况和存放地点，资产的技术特点、实际使用情况具体如下：

1、存货

存货—产成品，账面值7,839,089.91元，为磷矿原矿、黄磷矿等，位于雷波县华瑞矿业有限公司卡哈洛矿区堆场内，均处于正常状态。

2、固定资产

固定资产—机器设备，账面原值11,302,512.46元，账面净值9,977,033.42元，为掘进机、扒渣机等，位于雷波县华瑞矿业有限公司卡哈洛矿区内，均处于正常状态。

固定资产—车辆，账面原值4,661,013.02元，账面净值4,092,649.35元，为12辆办公用车及工地用车，位于雷波县华瑞矿业有限公司卡哈洛矿区及成都办公区内，均处于正常状态。

固定资产—电子设备，账面原值124,522.74元，账面净值90,815.79元，为台式电脑、绘图仪等，位于雷波县华瑞矿业有限公司成都办公区的办公场所内，均处于正常状态。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至基准日2021年4月30日，被评估企业申报的账面记录的无形资产为1项采矿权，为企业原始股东投资的探矿权转化取得，明细如下：

序号	名称	无形资产类别	取得方式	授权日	授权公告号	权属状态
1	采矿许可证	采矿权	投资	2013.4.7	C1000002013046110129477	正常

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2021年4月30日，除上述的无形资产外被评估单位未申报其他表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

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纳入本次评估范围的无形资产-采矿权，由委托人另行委托湖北永业地矿评估咨询有限公司对该采矿权进行评估，并出具了《雷波县华瑞矿业有限公司卡哈洛磷矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2021]字第EX0001号）。本次评估中对无形资产直接引用了该报告的评估结论，具体为无形资产-采矿权1项，账面金额为14,780,000.00元。

（六）本次评估前是否进行过财务重组和账务调整事项的说明

经核实，雷波县华瑞矿业有限公司在本次评估前没有进行过财务重组和账务调整事项。

四、价值类型

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2021年4月30日。

选择该评估基准日的理由是该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、

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取价依据和其他依据主要包括以下内容：

（一）经济行为依据

1、《中共湖北宜化集团有限责任公司委员会决议》。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三次会议于2020年5月28日通过,自2021年1月1日起施行）；

2、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）；

3、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；

4、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；

5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；

6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；

7、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；

8、其他有关法规和规定。

（三）准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

8、《资产评估执业准则—无形资产》中评协（2017）37号；

9、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

11、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

12、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

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13、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）。

14、《企业会计准则第39号——公允价值计量》；

（四）产权证明依据

1、湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化集团矿业有限责任公司和雷波县华瑞矿业有限公司营业执照复印件；

2、雷波县华瑞矿业有限公司申报的资产评估明细表；

3、湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化集团矿业有限责任公司出具的委托人承诺函；

4、雷波县华瑞矿业有限公司出具的被评估单位承诺函；

5、雷波县华瑞矿业有限公司章程复印件；

6、原材料、设备订货合同或购置发票；

7、机动车行驶证；

8、《采矿许可证》（证号：C1000002013046110129477）

9、其他产权证明资料。

（五）取价依据及参考资料

1、评估人员实地勘查、市场调查所获得的资料；

2、中国人民银行发布的评估基准日适用的贷款利率、汇率；

3、京东商城及中关村在线电商销售平台；

4、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料。

(六)其他依据

1、本次资产评估委托合同；

2、评估对象所涉及企业之审计报告、及其他企业经营资料；

3、被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料；

4、被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

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（一）评估方法的选择过程和依据企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。

本次评估评估，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

通过对被评估企业的调查了解，雷波县华瑞矿业有限公司于2019年开始基建工作，由于疫情影响，实际建设工作于2020年底正式开展，规划基建完工时间为2022年下半年。除在巷道掘进过程中产生少量基建附加矿石外，目前尚未进行磷矿开采，雷波县华瑞矿业有限公司在2019至评估基准日每年存在营业收入，均为巷道掘进过程中基建附产矿石销售所得，其中2020年的利润表未经过外部审计，不能提供可靠的历史经营数据以供分析。

同时，雷波县华瑞矿业有限公司对未来的生产经营并无明确规划，未来盈利状况具有较大不确定性，不具备使用收益法进行企业价值评估的基础条件，因此不选用收益法。

由于被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

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（二）资产基础法评估方法说明资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债?流动资产流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：

（1）货币资金纳入本次评估范围的货币资金为银行存款。对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。

（2）应收票据清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。以账面值减去评估风险损失作为评估值。

（3）预付账款评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

（4）其他应收款

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评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。以账面值减去评估风险损失作为评估值。

（5）存货

纳入本次评估范围内存货为产成品。

①产成品

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品及发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A.不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；

B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算；

C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

E.所得税率按企业现实执行的税率计算；

F.r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

?非流动资产

（一）设备类资产

按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情

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况，采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价×成新率机器设备及电子设备评估方法如下：

A、重置全价的确定重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用（不含税）－设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，不考虑、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本。

①设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2020年机电产品价格查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价。

②运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

③安装调试费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

④其他费用的确定

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

⑤设备购置所发生的增值税进项税额的确定

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设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费/（1+增值税率）×增值税率+安装调试费/（1+增值税率）×增值税率

B、成新率的确定

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是综合成新率。

综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。

即：综合成新率=年限成新率×40%+观察成新率×60%

年限成新率由年限法确定，公式为：

年限成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）

其中：设备尚可使用年限＝总使用年限－设备已经使用的年限

观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行技术鉴定，考察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考虑后确定被评估资产的成新率。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备、车辆和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

（二）无形资产-采矿权

纳入本次评估范围的无形资产为采矿权，共

宗，采矿许可证编号：

C1000002013046110129477；矿山开采矿种为磷矿；开采方式为地下开采；生产规模为100万吨/年；矿区范围由24个拐点圈定，矿区面积30.5072平方公里，开采标高+2065米至+745米。有效期30年，自2013年04月07日至2043年04月07日。矿区拐点坐标见下表（表1）：

表1矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系）

点

点	X	Y	点	X	Y
1	3095734.07	18345757.70	13	3092007.96	18348171.43
2	3095671.93	18350678.41	14	3091992.50	18349401.98

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3	3091515.322	18350626.80	15	3090606.96	18349384.65
4	3091525.53	18349806.40	16	3090601.84	18349794.88
5	3092449.22	18349817.93	17	3088754.46	18349771.84
6	3092454.34	18349407.76	18	3088744.26	18350592.43
7	3093378.04	18349419.32	19	3084587.69	18350540.93
8	3093388.33	18348599.05	20	3084608.13	18348899.19
9	3094312.03	18348610.67	21	3089226.56	18348957.04
10	3094327.58	18347380.35	22	3089247.25	18347315.93
11	3093403.88	18347368.63	23	3091094.64	18347339.34
12	3093393.50	18348188.91	24	3091115.56	18345698.47

本次评估范围即为上述矿区范围，储量估算范围及矿山设计范围均位于矿区范围内。截至评估基准日，评估范围内未设置其它矿业权，矿业权权属无争议。

委托人另行委托具有矿业权评估资质的湖北永业地矿评估咨询有限公司进行评估，本次对无形资产——矿业权的评估引用了该公司出具的《雷波县华瑞矿业有限公司卡哈洛磷矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2021]字第EX0001号）的评估结论，矿业权评估过程、评估方法及评估结果的合理性详见湖北永业地矿评估咨询有限公司出具的矿业权报告。

（三）在建工程

在建工程为未完工的土建工程，评估人员通过现场勘查，了解工程形象进度，结合工程规模，分析其工期的合理性，通过已掌握的有关资料，分析有关费用的合理性。对于工程费用的发生情况，经查阅在建工程明细账及相关合同，确认大部分项目的在建工程投资与合同履约或实际工程进度基本相符。

其中实体工程部分相关支出距评估基准日不足半年，且近期市场价格变动不大。同时，较多款项通过往来款核算，相关资金并未实际支付，无需考虑资金成本，故按核实后的账面价值确认评估值。

纯费用类在建项目（即在建工程-待摊费用项目）为均匀投入，按一年计算资金成本计入在建工程评估值。

（四）递延所得税资产

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、准确性。

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本次评估，若产生递延所得税资产的因素消失，那么相应的递延所得税资产评估为零；若产生递延所得税资产的因素尚未消失，那么相应的递延所得税资产以审计后经核实的账面值作为评估值。

?负债

流动负债包括应付款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、合同负债。

对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债进行核对。

在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

湖北永业行资产评估咨询有限公司接受湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化集团矿业有限责任公司的委托，对其拟股权转让涉及的雷波县华瑞矿业有限公司股东全部权益价值在2021年4月30日的市场价值进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用资产基础法对雷波县华瑞矿业有限公司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人，评估目的，评估对象和评估范围，价值类型，评估基准日，评估报告使用限制，评估报告提交时间及方式，委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

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（二）签订评估委托合同根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。

（三）前期准备评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产数量组建了评估队伍，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。

（四）资产核实及现场调查根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，主要内容如下:

1、实物资产清查过程指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。

2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各项资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。

3、现场实地勘察根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：

要求委托人和被评估企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；要求委托人、被评估企业对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行核实和调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属情况；

对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

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在资产核实工作中，评估人员于2021年5月20日开始针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的资产核实方法：

1)对货币资金，核对现金日记账余额并盘点现金，利用现金日记账倒推计算基准日库存现金。

2)对银行存款，核对账面值与银行对账单及余额调节表的勾稽关系并进行函证。

3)对应收票据，检查票据实物或电子凭证，核实相关账务处理。

4)对应收款项，通过企业余额对账单及检查原始凭证核实。

5)对预付款项，通过企业余额对账单及检查原始凭证核实。

6）对其他应收款，通过企业余额对账单及检查原始凭证核实。

7）对产成品，评估人员进行了抽盘，通过倒推计算基准日库存数量，并对存货的现状进行了记录和统计。

8)对固定资产，核查设备发票等权属证明文件；与企业有关人员座谈，了解固定资产概况；对机器设备，收集核实技术档案，入账凭证以及权属证明，主要设备性能检验报告及检验证书，历次改良、修理记录，了解其使用环境及运行状况；对固定资产进行现场勘察。

9)对无形资产-采矿权：对影响采矿权价值的法律因素进行分析，主要包括采矿权的权利属性及法律状态、法定保护期限、保护范围等，对影响采矿权价值的技术因素进行分析等。

10）对在建工程，通过现场勘查，了解工程形象进度，结合工程规模，分析其工期的合理性和有关费用的合理性。

11)对其他资产及负债：通过检查原始凭证等进行清查，确定其真实性、存在性及完整性。

4、查验产权证明文件资料

对评估范围内的各项资产的权属进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具相关说明或承诺。

（五）收集评估资料

根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施

湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化集团矿业有限责任公司拟股权转让所涉及的

雷波县华瑞矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

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过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理形成的资料。

（六）评定估算

评估人员结合企业资产实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并进行汇总分析，初步确定评估结果。

对初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理确定委估资产的评估结论。

（七）内部审核、征求意见及出具报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本评估机构内部对评估报告初稿和工作底稿进行三级审核后，与委托人、产权持有单位就评估报告有关内容进行必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托人提交正式评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和

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时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

4、持续经营假设：持续经营假设首先设定被评估资产正处于持续经营，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续经营下去。

5、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。

6、被评估单位的社会经济环境无重大变化。

7、行业的产业政策以及行业技术水平无重大变化。

8、本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响。

9、被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。

10、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

11、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

12、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。

13、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（二）特殊假设

1、被评估单位未来的管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

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2、被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的产品生产销售业务为其主要经营业务。

3、被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的经营许可证，并假设被评估单位永续经营。

4、假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法，对雷波县华瑞矿业有限公司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：

资产账面值18,321.96万元，评估值27,966.19万元，评估增值9，314.93万元，增值率52.64%。

负债账面值10,601.85万元，评估值10,599.61万元，评估减值2.24万元，减值率0.02%。

净资产账面值7,720.11万元，评估值17,366.58万元，评估增值9,646.47万元，增值率124.95%。详见下表。

资产评估结果汇总

金额单位：人民币万元

项目

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	3,127.95	3,209.69	81.75	2.61
2	非流动资产	15,194.01	24,756.49	9,562.48	62.94
3	其中：长期股权投资
4	投资性房地产
5	固定资产	1,416.05	1,432.07	16.02	1.13
6	在建工程	12,290.95	12,522.48	231.53	1.88
7	无形资产	1,478.00	10,792.93	9,314.93	630.24
8	递延所得税资产	9.01	9.01	-	-

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9	资产总计	18,321.95	27,966.19	9,644.23	52.64
10	流动负债	10,601.85	10,599.61	-2.24	-0.02
11	非流动负债
12	负债总计	10,601.85	10,599.61	-2.24	-0.02
13	净资产（所有者权益）	7,720.11	17,366.58	9,646.47	124.95

综上所述，在持续经营前提下，雷波县华瑞矿业有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2021年4月30日为17,366.58万元，大写：人民币壹亿柒仟叁佰陆拾陆万伍仟捌佰元整。

运用资产基础法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：

雷波县华瑞矿业有限公司资产评估增值为9,644.23万元，增值率为52.64%。净资产评估增值9,646.47万元，增值率为124.95%。主要是存货、固定资产、在建工程、无形资产增值及流动负债减值，评估值变动的原因为：

、存货增值，是企业产成品对外销售预计有所盈利所导致。

2、固定资产增值，主要为各类机器设备、车辆及电子产品企业计提设备折旧年限短于评估所参考的设备经济年限所导致。

3、在建工程增值，主要为考虑实际支付的在建工程-待摊费用的资金时间价值所导致。

4、无形资产增值为矿业权评估增值，其原因为账面成本仅为采矿权价款并未考虑其预期可能带来的收益，评估时考虑了矿业权带来的收益所导致。

、流动负债减值，主要为原已计提的对外捐赠，现已无需捐赠所导致。

评估结论详细情况详见资产清查评估明细表。

评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2021年4月30日至2022年4月29日止的期间内有效。

十一、特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

雷波县华瑞矿业有限公司已与当地政府约定在矿山开采期内永久使用矿区土

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地，并向当地政府支付相关费用合计670.27万元，计入在建工程-其他待摊费用，但尚未签订土地征收协议及办理相关手续。

除此事项外，无其他权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素无。

（三）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项无。

（四）评估程序受到限制的情形无。

（五）重大期后事项无

（六）重要的利用专家工作及相关报告情况纳入本次评估范围的无形资产-采矿权，由委托人另行委托湖北永业地矿评估咨询有限公司对该采矿权进行评估，并出具了《雷波县华瑞矿业有限公司卡哈洛磷矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2021]字第EX0001号）。本次评估中对无形资产直接引用了该报告的评估结论，提请报告使用人注意。

（七）其他需要说明的事项

1、纳入本次评估范围的无形资产-采矿权评估中，本次评估储量依据为中化地质矿山总局地质研究院2012年编制《四川省雷波县卡哈洛矿区磷矿资源储量核实报告》，备案文号为“国土资储备字[2013]73号”，备案资源储量123105.14千吨；根据《占用矿产资源储量登记书》（登记号：2513437131017），卡哈洛磷矿占用矿产资源储量123104千吨，与备案资源储量相差1.14千吨，为尾数加和四舍五入导致的差异，在此特提请报告使用者注意。

2、纳入本次评估范围的无形资产-采矿权评估中，因卡哈洛磷矿为在建矿山，本次评估技术经济参数依据河北寰球工程有限公司编制的《雷波县华瑞矿业有限公司卡哈洛磷矿一期采矿工程初步设计》确定，初步设计为矿山建设指导方案，若矿山实际建设中对初步设计方案有变更修改，则对本次评估结论有一定影响，在此特提请报告使用者注意。

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3、纳入本次评估范围的无形资产-采矿权评估中，河北寰球工程有限公司2019年3月编制的《雷波县华瑞矿业有限公司卡哈洛磷矿一期采矿工程初步设计》，卡哈洛一期工程设计开采范围为大岩洞矿段及罗拉米补矿段L1矿体1500米标高以上矿体，因卡哈洛磷矿区面积较大，包含元宝山、罗拉米补、大岩洞和拉祖四个矿段，且卡哈洛四个矿段矿体赋存条件均不相同，初步设计一期工程仅对部分矿段进行设计，未对矿区整体开采进行规划，故本次评估采矿技术参数依据卡哈洛一期工程设计技术经济参数确定，在此特提请报告使用者注意。

4、此次评估范围内的雷波县华瑞矿业有限公司9,798,726.04元预付账款，其中670,000.00元预付账款为预付湖南省地质矿产勘查开发四0三队地质矿产勘查费，已预付超过8年。经核实，该款项所对应的地质矿产勘查费已由湖南省地质矿产勘查开发四0三队提供完毕，由于发票丢失，该笔预付账款尚未转入在建工程，目前公司管理层正在协调处理该笔账务。由于该经济事项不影响企业资产价值，因此该笔预付账款评估值按账面列示，提请报告使用人注意。

5、此次评估范围内的雷波县华瑞矿业有限公司13,375,345.91元其他应付账款，其中22,422.00元其他应付款为为2016年雷波县华瑞矿业有限公司拟向社会进行捐款而计提的准备金，后由于接收捐款相关主体更换，捐款未能实际进行，目前已无需进行损赠，故该项其他应付款评估值为0，提请报告使用人注意。

6、纳入本次评估范围内的在建工程主要为企业为取得矿业权所发生的前期开办费用及工程费用，包括钻探费、咨询服务费、各类报告编制费、差旅费、机器购置费及施工费用等，其中实体工程部分虽然分别于2019年3至10月陆续开工，但受疫情影响，工程于2020年底才开始实际建设。相关支出距评估基准日不足半年，且近期市场价格变动不大。同时，在建工程中实体工程部分成本共计6968万元，其中记入往来款项的为5884万元（其中工程款4743万元、运费672万元、设备款285万元、咨询费用184万元），相关资金并未实际支付，无需考虑资金成本，故按核实后的账面价值确认评估值。

纯费用类在建项目（即在建工程-待摊费用项目）账面余额5323万元实际投入期为

年，由于为均匀投入，因此按一年计算资金成本

万元计入在建工程评估值。提请报告使用人注意。

7、《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法

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进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。本次评估评估，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

通过对被评估企业的调查了解，雷波县华瑞矿业有限公司于2019年开始基建工作，由于疫情影响，实际建设工作于2020年底正式开展，规划基建完工时间为2022年下半年。除在巷道掘进过程中带出的少量矿石外，目前尚未进行磷矿开采，无历史经营数据可供分析。同时，雷波县华瑞矿业有限公司对未来的生产经营并无明确规划，未来盈利状况具有较大不确定性，不具备使用收益法进行企业价值评估的基础条件，因此不选用收益法。

由于被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。提请报告使用人注意。

8、雷波县华瑞矿业有限公司已与当地政府约定在矿山开采期内永久使用矿区土地，并向当地政府支付相关费用合计670.27万元，计入在建工程-其他待摊费用，但尚未签订土地征收协议及办理相关手续。提请报告使用人注意。

9、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资估价产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

10、本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托人或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

11、由委托人和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托人、被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

12、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意

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见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提下对其价值的评估，对被评估单位提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估机构及资产评估师不承担相关责任。

13、本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

14、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

15、报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

16、本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。

（二）本评估报告及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

（四）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（五）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资

湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化集团矿业有限责任公司拟股权转让所涉及的

雷波县华瑞矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

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产评估报告的使用人；

（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2021年6月23日。

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

湖北永业行资产评咨询有限公司资产评估师：

签名并盖章中国.武汉市

资产评估师：

签名并盖章武昌市武昌区武车路水岸国际K6-1栋

2021年6月21日

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附件

1、资产评估结果汇总表及明细表；

2、经济行为文件；

3、湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化集团矿业有限责任公司营业执照复印件(委托人）；

4、雷波县华瑞矿业有限公司营业执照复印件（被评估单位）；

5、委托人和被评估单位承诺函；

6、被评估单位基准日审计报告（复印件）；

7、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

8、资产评估机构的营业执照（复印件）；

9、资产评估机构备案证明文件（复印件）；

10、资产评估师承诺函；

11、签字资产评估师职业资格登记卡（复印件）。