湖北宜化化工股份有限公司独立董事2023年度述职报告（郑春美）
2023年，本人作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，认真学习国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）和中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】），以切实维护公司和股东、尤其是社会公众股股东的利益为职责，积极参加公司会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，忠实履行独立董事勤勉义务。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
郑春美，女，1965年2月出生，民建成员，经济学博士、会计学教授。现任公司独立董事、武汉大学经济与管理学院教师，兼任华昌达智能装备股份有限公司、深圳中恒华发股份有限公司（股票代码000020）独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于担任湖北宜化独立董事所应具备的独立性要求，并将自查报告提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了复核，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议的情况
1. 出席董事会与股东大会情况
2023年度，公司第十届董事会共召开会议13次，本人均按时出席会议，其中现场参会3次，以通讯表决方式参会10次。本人积极参与董事会各项决策活动，在董事会会议召开前，认真研读相关议案资料，主动通过各种途径获取决策所需的相关信息；在审议议案时，审慎行使表决权，独立、公正、认真地履行独立董事职责；报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
2023年度，公司第十届董事会共召集、召开股东大会9次，本人列席了各次股东大会。
2. 专门委员会情况
作为第十届董事会审计委员会召集人，本人按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定履行职责。在报告期内，牵头组织董事会审计委员会各项工作，召集并出席第十届董事会审计委员会5次会议，相关情况如下：
（1）2023年2月21日，组织召开第十届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
（2）2023年4月12日，组织召开第十届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
（3）2023年4月27日，组织召开第十届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《2023 年第一季度报告》。
（4）2023 年 8 月 27 日，组织召开第十届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《2023 年半年度报告》。
（5）2023年10月26日，组织召开第十届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
3.独立董事专门会议情况
2023年度，召开独立董事专门会议2次，对独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票。相关情况如下：
1. 2023年10月26日，召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权暨关联交易的议案》、《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》。
2. 2023年12月22日，召开2023年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
（二）现场办公及实地考察情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人通过实地考察、书面及电话沟通等多种方式持续、及时了解公司经营状况。在参加公司董事会现场会议的同时，对公司进行现场调研，认真听取经理层关于公司生产经营、财务状况、内部控制建设和执行情况等方
面的汇报。2023年10月，本人随同公司相关人员到子公司内蒙宜化、联化公司进行现场调研，关注了解了内蒙宜化、联化公司的生产经营和财务状况等情况，结合国家战略部署和本公司的产业特质建议公司加强对碳排放指标平衡情况的关注。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司相关部门十分重视与我们及时沟通表决信息。董事会办公室不定期将相关经营情况和重大事项的进展情况进行汇报，使我们能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，相关负责人能及时回复我们的疑难问题，为我们的履职提供了必要的条件和大力的支持。
（四）保护股东合法权益方面所做的工作
在报告期内，本人按照法律法规、自律监管规则相关规定，勤勉尽责，及时了解公司生产经营、财务状况、投资情况、关联交易和资金占用等重大事项；促进董事会决策的科学性、客观性、合理性，切实有效的保护了公司及公司股东的合法权益。
（五）与审计机构的沟通情况
1. 在年审会计师事务所进场审计前，召开与年审注册会计师的第一次见面会，听取年审注册会计师关于审计工作的安排以及公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，就公司可能存在的风险节点进行沟通，关注上市公司的内部控制制度的有效性。
2. 在审计过程中，督促年审会计师事务所按照审计计划开展有效工作，关注审计师在工作现场是否存在影响正常审计进行的各种因素，确保审计工作质量。
3. 在召开董事会审议年报前，召开与年审注册会计师的第二次
见面会，进一步沟通初审意见；向公司管理层了解公司本年度生产经营情况、会计政策变更的实施情况、重大投融资情况、规范运作情况、内控执行情况等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人充分发挥专业性、独立性和主动性，独立履行董事职责，积极建言献策和开展监督。严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，积极关注公司经营发展，为完善公司治理、维护公司和全体股东的合法权益充分发挥自身职能作用，针对关联交易等相关重大事项，独立、客观、审慎进行审核，推动公司依法合规运作。
（一）关联交易情况
报告期内，本人事前审议了《关于控股子公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易的议案》、《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案、关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于出售资产暨关联交易的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于控股子公司对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于对宜昌邦普宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于全资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权暨关联交易的议案》、《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，对上述议案的合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，认为关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，上市公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告期内，公司披露了《2022年年度报告及其摘要》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023年第三季度报告》，审计委员会对上述定期报告进行了审议，并提交董事会审议后进行了及时披露。本人认为程序合法合规。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月13日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期1年。该事项已经2023年5月8日召开的2022年度股东大会审议通过。
本人关注了大信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和履职情况，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，财务负责人未发生人员变动。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，吴伟荣董事因任期已满、张忠华董事因已到法定退休年龄，均申请辞去公司第十届董事会董事职务。
2023年10月27日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，同意补选王凤琴女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。该事项已经2023年11月13日召开2023年第八次临时股东大会审议通过。
通过对非独立董事候选人王凤琴女士的教育背景、工作经历和兼职情况等相关资料的认真审核，本人认为王凤琴女士符合上市公司非独立董事的任职资格。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人对公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定和发放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
2023年度，未制定或者变更股权激励、员工持股等计划。
四、不断加强自身学习的情况
本人认真学习和贯彻执行《证券法》、《上市公司独立董事规则》、
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规和指导意见，同时，认真落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件精神，自觉形成保护社会公众股东权益的思想意识，通过不断学习和参与实践提高自己的履职能力。利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职，努力完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为提升本公司的公司治理水平和维护中小股东利益方面做出自己的贡献。2024年，本人将一如既往，积极参与上市公司的治理活动、勤勉尽责，充分发挥独立董事的专业性和独立性，进一步提升公司的科学决策能力，提高公司的治理水平，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳健发展。
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告（郑春美）》签字页）
独立董事：
郑春美2024年4月11日