2023年度董事会工作报告2023年度董事会工作报告2023年度，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规相关要求，以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，勤勉尽责开展各项工作，积极推进各项决议实施，不断完善法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，有效保障了公司和全体股东的利益。
一、报告期内主要经营情况
2023年，公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻党的二十大精神，面对异常严峻的市场形势和艰巨繁重的改革任务，完整、准确、全面贯彻新发展理念，持续推进专业深化，以高度的政治责任感推动沿江化工企业“关改搬转”，发展势头持续向好，转型升级全面起势，内部管理不断提升，内外环境持续优化。
（一）经营情况概述
报告期内，公司主要产品磷酸二铵、尿素、聚氯乙烯及部分精细化工产品的市场价格较上年同期出现不同程度下滑，产品盈利能力显著下降。2023年度，公司实现营业收入170.42亿元，同比下降17.72%；利润总额9.69亿元，同比下降67.37%；归属于上市公司股东的净利润4.53亿元，同比下降79.06%。截至2023年12月31日，资产负债率下降至59.61%。
（二）主要工作情况
1. 安全环保总体可控
公司始终坚持守牢安全环保底线，扎实推进专业深度排查，从严管控现场作业，推进作业安全管理“七严格”。环保管理实现由零星治理向系统治理、由传统手段治理向新技术新工艺治理转变。子公司青海宜化化工有限责任公司、湖北宜化松滋肥业有限公司获评国家级“绿色工厂”，内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司荣获氮肥行业水效“领跑者”企业称号。
2. 项目建设有序推进
公司重点打造宜昌市姚家港化工园田家河绿色生态化工基地，洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目有力保障公司终端产品原料供给；磷化工、烧碱、保险粉等项目全面启动，推进磷化工、氯碱化工、精细化工耦合循环发展。全面推动装置持续优化，老旧设备更新改造、设备完整性整改优化和装置技术升级完工项目全部达产达标。
3. 创新成果不断涌现
创新机制引才引智，在人才快速成长同时技术进步成果逐步显现。SG-8型树脂在内蒙古宜化化工有限公司成功生产、稳定运行；贵州省万山银河化工有限责任公司多元微电池催化无汞A型触媒产品投入工业化应用、效果良好、行业首创；湖北宜化化工科技研发有限公司自主研发的“99%级高端季戊四醇制备关键技术研究及万吨级生产工艺示范项目”获批湖北省技术创新计划重点研发专项，“基于矿物基因特性的低品位磷矿石光电分选关键技术”获批湖北省区域科技创新专项国际科技合作项目，打破省科技专项3年空白。可聚朋尿素、PVC软5型树脂、新能源级液碱等新产品相继下线，进一步满足市场需求。
4. 智慧赋能成效明显
2023年度董事会工作报告公司数智化管理日益提升，安全信息系统全面推进，“工业互联网+危化安全生产”平台基本实现全覆盖，做到了安全风险可视化、管理流程智能化、风险评判模型化。工程管理系统在重大项目上线使用，转入推广和优化阶段，实现了工程建设全流程固化管理。
5. 节能降碳形成共识
公司树立绿色发展理念，大力推进节能降耗工作。新疆天运化工有限公司真空度优化、青海宜化化工有限责任公司精馏空冷器、内蒙古宜化化工有限公司气烧窑导热油余热利用等一批优质节能项目竣工投运，湖北宜化降解新材料有限公司分布式光伏项目完成建设。出台用能管理规范，对节能政策、管理要求、技术选型等共性问题进行规范。聚焦高能耗产品，邀请专业单位开展锅炉诊断，青海宜化锅炉改造进入实施阶段，内蒙宜化已完成改造方案。全年节能折标准煤约
5.6万吨。
6. 企业管理日益提升
公司磷化工、氯碱化工、煤化工和精细化工四大产业链管理持续加强，以市场为中心，调优产品质量，推进品牌提升，采、产、销全面联动，大宗原料加强战略集采降低采购价格，多项生产指标持续优化降低物料消耗，研发高端产品贴合市场需求创效，精细化管理水平不断提高。
二、报告期内董事会工作情况
2023年度，公司董事会深入贯彻《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》相关要求，在实现董事会规范运作基础上，全面依法落实董事会各项职责。
（一）资本运作情况
2023年7月18日，公司向特定对象发行股票新增股份在深圳证券交易所上市。本次发行最终获配发行对象共计12名，发行价格为
9.90元/股，发行股票数量为1.6亿股，募集资金总额为15.84亿元，有效降低企业财务成本，有力支撑洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目建设，全面拓宽公司融资渠道，为产融结合发展奠定坚实基础。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2023年度，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》《湖北宜化化工股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，召集、召开了2022年年度股东大会和8次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议。
（三）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开了13次董事会，共审议75项议案，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 1 | 第十届董事会第十七次会议 | 2023年1月12日 | 1.关于放弃参股子公司25%股权优先购买权的议案； 2.关于控股子公司与松滋史丹利宜化新材料科技有限公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易的议案； 3.关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案。 |
| 2 | 第十届董事会第十八次会议 | 2023年2月14日 | 1.关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案； 2.关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案； 3.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 3 | 第十届董事会第十九次会议 | 2023年2月21日 | 1.关于会计估计变更的议案； 2.关于对外担保的议案； 3.关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。 |
| 4 | 第十届董事会第二十次会议 | 2023年2月26日 | 1.关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案； 2.逐项审议通过了关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案； 3.关于《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案； |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 4.关于《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案； 5.关于《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案； 6.关于公司设立募集资金专项账户的议案； 7.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案； 8.关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案； 9.关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案； 10.关于《2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案； 11.关于公司非经常性损益表的议案； 12.关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案； 13.关于取消2023年第一次临时股东大会并另行召开股东大会的议案； 14.关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。 | |||
| 5 | 第十届董事会第二十一次会议 | 2023年4月13日 | 1.2022年年度报告及其摘要； 2.2022年度董事会工作报告； 3.2022年度内部控制自我评价报告； 4.对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告； 5.2022年度利润分配预案； 6.关于拟续聘会计师事务所的议案； 7.关于2023年度日常关联交易预计的议案； 8.关于2023年度对外担保额度预计的议案； 9.关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案； 10.关于核销部分资产的议案； 11.关于对控股子公司减资的议案； 12.关于出售资产暨关联交易的议案； 13.湖北宜化化工股份有限公司董事会向经理层授权管理办法； 14.关于召开2022年度股东大会的议案。 |
| 6 | 第十届董事会第二十二次会议 | 2023年4年24日 | 2023年第一季度报告 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 7 | 第十届董事会第二十三次会议 | 2023年7月24日 | 1.关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案； 2.关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案； 3.关于以募集资金置换先期投入的议案； 4.关于制订《现金管理制度》的议案； 5.关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案； 6.关于补选第十届董事会审计委员会委员的议案； 7.关于控股子公司对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资暨关联交易的议案； 8.关于对宜昌邦普宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的议案； 9.关于召开2023年第四次临时股东大会的议案。 |
| 8 | 第十届董事会第二十四次会议 | 2023年8月10日 | 1.关于投资建设20万吨/年精制磷酸、65万吨/年磷铵搬迁及配套装置升级改造项目的议案； 2.关于召开2023年第五次临时股东大会的议案。 |
| 9 | 第十届董事会第二十五次会议 | 2023年8月28日 | 1.2023年半年度报告及其摘要； 2.关于新增2023年度对外担保额度预计的议案； 3.对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告； 4.关于召开2023年第六次临时股东大会的议案。 |
| 10 | 第十届董事会第二十六次会议 | 2023年9月25日 | 1.关于吸收合并全资子公司的议案； 2.关于修订《独立董事工作制度》的议案； 3.关于修订董事会专门委员会工作细则的议案； 4.关于召开2023年第七次临时股东大会的议案。 |
| 11 | 第十届董事会第二十七次会议 | 2023年10月27日 | 1.2023年第三季度报告； 2.关于全资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权暨关联交易的议案； 3.关于补选第十届董事会非独立董事的议案； 4.关于新增2023年度日常关联交易预计的议案； 5.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案； 6.关于召开2023年第八次临时股东大会的议案。 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 12 | 第十届董事会第二十八次会议 | 2023年12月8日 | 1.关于投资建设20万吨/年烧碱搬迁节能改造项目的议案； 2.关于投资建设硫磺渣综合利用8万吨/年保险粉升级改造项目的议案； 3.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案； 4.关于公司本次公开发行公司债券方案的议案； 5.关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案； 6.关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案； 7.关于公司本次非公开发行公司债券方案的议案； 8.关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案； 9.关于投资设立全资子公司的议案； 10.关于制订《公司债券信息披露管理制度》《公司债券募集资金管理与使用制度》的议案； 11.关于召开2023年第九次临时股东大会的议案。 |
| 13 | 第十届董事会第二十九次会议 | 2023年12月25日 | 关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案 |
（四）董事会各专门委员会工作情况
2023年，公司董事会各专门委员会勤勉尽责，为董事会不断完善公司治理结构、提高公司治理水平、促进公司业务发展起到了积极作用。战略委员会全年召开1次会议，审议通过了《关于投资建设20万吨/年烧碱搬迁节能改造项目的议案》《关于投资建设硫磺渣综合利用8万吨/年保险粉升级改造项目的议案》，对重大投资项目进行讨论研究；审计委员会全年召开5次会议，审议通过了相关定期报告、聘任会计师事务所、会计估计变更等议案，并定期听取审计工作情况，有效指导和监督了公司的财务、风险以及内控管理；薪酬与考核委员会召开1次会议，审议并通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，对公司进一步完善董事、监事及高级管理人员薪酬管理体系进行了指导和监督；提名委员会召开1次会议，审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，对
2023年度董事会工作报告董事候选人的任职资格、履职能力以及专业素养进行了认真审查。
（五）制度建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》相关规定，修订《公司章程》，制订或修订了包括《公司债券募集资金管理与使用制度》《公司债券信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《现金管理制度》《董事会向经理层授权管理办法》等8项制度，对公司债券、独立董事、专门委员会等相关工作进行规范。
（六）信息披露情况
2023年，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，以及《湖北宜化化工股份有限公司信息披露管理办法》相关规定执行本年度信息披露工作，进一步加强对重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。2023年共披露定期报告4份，临时公告119份，挂网文件103份。
（七）投资者关系管理情况
公司始终高度重视投资者保护工作，在为股东创造利润回报的同时，严格按照监管要求做好信息披露工作，多渠道与投资者交流互动，确保投资者对公司重大事项的知情权和参与权，共创共享公司长期价值。2023年，公司充分利用股东大会、业绩发布会、投资者交流会、投资者实地调研、电话咨询和公司官网等渠道，加强与投资者的日常沟通与交流。2023年接待调研机构74家、发布投关活动记录7次，圆满完成2022年度网上业绩说明会及2023年湖北辖区上市公司投资
2023年度董事会工作报告者集体接待日活动。
三、2022年度利润分配执行情况
基于公司实际经营情况和发展规划，并考虑对股东的合理回报，在保障公司正常经营和可持续发展基础上，报告期内公司实施了2022年度利润分配方案，与投资者共同分享公司的发展成果：
2022年度利润分配方案为：以公司2022年12月31日总股本897,866,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金人民币89,786,671.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该方案已于2023年5月22日顺利实施完毕。
四、2024年生产经营计划
2024年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，力争2024年实现营业收入175亿元，以良好的业绩回报社会、回报股东，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
（一）围绕效益中心开展工作
一是要持续强化目标跟踪。围绕效益进度、安全环保、能耗指标、重大项目推进，充分调动各方面紧盯目标抓落实的积极性。二是要及时应对市场变化。加强生产、采购、销售之间的协调联动，根据市场形势变化实时跟踪各产品利润情况。增强风险意识，制定市场行情极端情况下的应对方案。三是要深入挖掘效益潜力。持续推进降本增效。
（二）守住安全环保底线
安全和环保始终是公司生存发展的两条底线，必须守牢守住。抓实专业安全管理、现场作业管控、标准规范制度、隐患排查整治、基层班组建设、安全环保培训、安全环保体系建设。
（三）实现三个聚焦
一要聚焦项目建设。2024年公司拟建、技改等项目建设时间紧、任务重。全力以赴保安全、保质量、保进度，推动重点项目早建成、早见效。二要聚焦节能降碳。向行业先进看齐，重点推进高能耗产品升级改造，围绕天然气合成氨尿素改造、电石节电和三聚氰胺降耗，积极推进改造升级，实现可持续发展。三要聚焦采销物流。重点围绕市场布局、战略客户、品种结构、采购节奏、提升质量等开展工作。
（四）强化四大支撑
一要强化专业支撑。各专业要围绕目标分阶段开展工作，按照制度要求持续推进规范性专业深度排查，进一步提升装置稳定性。二要强化科技支撑。持续加大研发投入力度，大力推动中试基地建设，全面推进技术项目落地。三要强化数智支撑。运用大数据分析和人工智能等技术，挖掘数据价值，为企业经营管理和决策提供数据支撑。四要强化资源支撑。强化矿产资源支撑，围绕未来战略发展产业补齐资源短板；强化资金资源支撑，进一步调整债权融资渠道；强化人才资源支撑，始终坚持“一切以职工为中心”。
（五）推动资本实业融合
大力推动资本实业融合发展，结合公司实际情况，全面拓宽公司融资渠道，持续深入研究资本市场融资并购工具，布局资本运作，助力企业高质量发展。推进限制性股票激励计划，促进公司建立、健全激励约束长效机制，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，实现公司长期稳健发展与股东价值最大化。
加大资本市场价值传播，继续践行投资者关系管理“走出去、请进来”工作思路，通过路演、反路演、参加券商策略会等方式与投资
2023年度董事会工作报告者积极沟通，讲好长期规划，说清短期经营，多渠道加强投资者关系维护。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会2024年4月11日