徐工机械：国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”或“保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件规定，对徐工机械2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币股票。

公司本次非公开发行股票数量为825,940,775股，发行价格为3.08元/股，募集资金总额为人民币2,543,897,595.03元，扣除已支付的保荐及承销费人民币50,870,885.03元，扣除其他发行费用2,564,861.10元，实际募集资金净额为人民币2,490,461,848.90元。上述资金于2018年7月16日全部到位，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2018]20号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金1,388,666,615.57元，其中以前年度公司使用募集资金936,950,127.27元，2023年度使用募集资金451,716,488.30元。2023年度募集资金存放银行产生的利息收入30,276,278.50元，累计产生利息收入218,985,630.60元。

截至2023年12月31日，公司尚未使用募集资金余额人民币1,320,780,863.93元（含利息收入），募集资金账户余额为人民币1,320,780,863.93元（含利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金使用与管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（现已修订为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》）等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2018年8月16日召开第八届董事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于签订募集资金监管协议的议案》。公司与徐工集团财务有限公司、国金证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司徐州分行共同签订了《募集资金监管协议》。

公司在徐工集团财务有限公司设立了募集资金专项账户，因部分募投项目的实施主体为公司下属子公司，为方便公司募集资金的使用与管理，公司下属实施募投项目的子公司已在徐工集团财务有限公司分别设立了募集资金专项账户，同时公司（作为甲方1）、公司下属子公司徐州徐工环境技术有限公司/徐州徐工基础工程机械有限公司/徐工消防安全装备有限公司/徐州徐工液压件有限公司/徐州徐工铁路装备有限公司/徐州徐工传动科技有限公司（分别作为甲方2）（甲方1和甲方2统称甲方）与徐工集团财务有限公司（作为乙方）、国金证券股份有限公司（作为丙方）、建设银行徐州分行（作为丁方）共同签订了《募集资金监管补充协议》。

截止2023年12月31日，公司及下属子公司在徐工集团财务有限公司的募集资金专项账户情况及余额如下：

序号	开户主体	开户主体在徐工集团财务有限公司的募集资金账户	对应徐工集团财务有限公司在建设银行徐州分行的募集资金账户	截至2023年12月31日账户余额（元）	资金用途
1	徐工集团工程机械股份有限公司	20111012000110	32050171863600001143-0001	1,320,780,840.57	本次发行的全部募投项目（包过变更后的项目）
2	徐州徐工液压件有限公司	20113030000105	32050171863600001143-0005	23.36	高端液压阀智能制造及产业化投资项目
3	徐州徐工基础工程机械有限公司	20112100000107	32050171863600001143-0010	0.00	基础工程机械智能制造基地

					建设项目
4	徐州徐工环境技术有限公司	20112150000107	32050171863600001143-0011	0.00	年产环卫专用装备10000 台项目
5	徐州徐工传动科技有限公司	20113060000102	32050171863600001143-0007	0.00	新型传动件智能制造投资项目
合计				1,320,780,863.93

注：智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目、高空作业平台智能制造项目及大型桩工机械产业化升级技改工程项目已投资完毕或终止，剩余募集资金进行了变更（详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”），相关募集资金账户已于2023年10月销户。徐工集团财务有限公司已将上述全部募集资金存放于在中国建设银行股份有限公司徐州分行开设的募集资金专项账户，账号32050171863600001143，截止2023年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币1,320,780,863.93元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司累计支付募投项目资金人民币1,388,666,615.57元，具体如下：

序号	项目名称	募集资金拟投入金额（万元）	募集资金累计支付额（万元）	其中：以前年度投入（万元）	其中：2023年度投入（万元）
1	智能化地下空间施工装备制造项目	28,015.00	1,050.80	1,050.80	-
2	智能化压缩站项目	30,275.00	3,866.96	2,638.82	1,228.14
3	高端液压阀智能制造及产业化投资项目	40,621.18	36,063.41	36,063.41	-
4	高空作业平台智能制造项目	95,870.00	29,317.34	29,317.34	-
5	大型桩工机械产业化升级技改工程项目	17,250.00	11,248.80	11,248.80	-
6	徐工机械工业互联网化提升项目	37,015.00	21,294.62	13,375.84	7,918.78
7	基础工程机械智能制造基地建设项目	101,672.18	28,078.98	-	28,078.98
8	年产环卫专用装备10000台项目	23,124.86	7,945.75	-	7,945.75
9	新型传动件智能制造投资项目	20,000.00	-	-	-
合计		393,843.22	138,866.66	93,695.01	45,171.65

注：序号1、2、4、5的智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目、高空作业平台

智能制造项目及大型桩工机械产业化升级技改工程项目已投资完毕或终止，剩余募集资金进行了变更，变更情况详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。募投项目的资金具体使用情况，请见附件1募集资金使用情况对照表（附表1）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况2023年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

（七）超募资金使用情况

公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2023 年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户存放。

（九）募集资金使用的其他情况

2023年度，公司的募集资金使用无其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年6月2日，公司召开第九届董事会第十次会议（临时）和第九届监事会第六次会议（临时），审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为实现公

司资源的优化配置和提高募集资金的使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，具体情况如下：

1、高空作业平台智能制造项目、大型桩工机械产业化升级技改工程项目已建设完毕并投产，尚有剩余募集资金未使用用完。拟调减未使用完毕募集资金投资金额72,553.86万元用于新型传动件智能制造投资项目和基础工程机械智能制造基地建设项目。

2、由于经营环境和市场原因，出于谨慎性考量，拟取消智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目并将原计划投入的53,372.24万元募集资金用于年产环卫专用装备10000台项目和基础工程机械智能制造基地建设项目。

本次变更募集资金金额共计125,926.10万元，占本次发行募集资金净额的比例为50.56%，同时利用募集资金产生的利息18,870.94万元（截至2022年12月31日），共计144,797.04万元，用于投资基础工程机械智能制造基地建设项目、年产环卫专用装备10000台项目和新型传动件智能制造投资项目。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资金金额	截至核查意见出具日已使用金额	剩余募集资金金额
本次拟变更前募集资金投资项目
1	智能化地下空间施工装备制造项目	徐州徐工铁路装备有限公司	42,481.00	28,015.00	1,050.80	26,964.20
2	智能化压缩站项目	徐州徐工环境技术有限公司	51,474.00	30,275.00	3,866.96	26,408.04
3	高空作业平台智能制造项目	徐工消防安全装备有限公司	123,460.00	95,870.00	29,317.34	66,552.66
4	大型桩工机械产业化升级技改工程项目	徐州徐工基础工程机械有限公司	48,280.00	17,250.00	11,248.80	6,001.20
合计			265,695.00	171,410.00	45,483.90	125,926.10
本次拟变更后募集资金投资项目
1	基础工程机械智能制造基地建设项目	徐州徐工基础工程机械有限公司	331,485.06	101,672.18	-	-
2	年产环卫专用装备10000台项目	徐州徐工环境技术有限公司	140,000.00	23,124.86	-	-
3	新型传动件智能制造	徐州徐工传动	32,800.00	20,000.00	-	-

	投资项目	科技有限公司
合计			504,285.06	144,797.04	-	-

公司于2023年10月10日召开2023年第二次临时股东大会，决议通过了上述《关于变更部分募集资金用途的议案》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用非公开发行股票募集资金的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于徐工集团工程机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2024]31号）。报告认为：徐工机械董事会的上述专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022修订）的规定编制，如实反映了2023年度募集资金存放与使用情况。

七、结论意见

经核查，本保荐机构认为：徐工机械2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 2024年 4月 29日

王 俊

2024年 4月 29日李维嘉

国金证券股份有限公司

2024年 4月 29日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额			249,046.18 （注1）			本年度投入募集资金总额	45,171.65
报告期内变更用途的募集资金总额			125,926.10			已累计投入募集资金总额	138,866.66
累计变更用途的募集资金总额			166,547.28
累计变更用途的募集资金总额比例			66.87%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益（注2）	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
智能化地下空间施工装备制造项目	是	42,236.00	1,050.80	-	1,050.80	100.00	详见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”	不适用	不适用	否
智能化压缩站项目	是	43,006.00	3,866.96	1,228.14	3,866.96	100.00	详见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”	不适用	不适用	否
高端液压阀智能制造及产业化投资项目	是	—	40,621.18	-	36,063.41	88.78	2020年10月	23,226.83	否	否
高空作业平台智能制造项目	是	95,870.00	29,317.34	-	29,317.34	100.00	2020年7月	686,185.43	是	否
大型桩工机械产业化升级技改工程项目	是	17,250.00	11,248.80	-	11,248.80	100.00	2019年12月	107,935.00	否	否

徐工机械工业互联网化提升项目	否	37,015.00	37,015.00	7,918.78	21,294.62	57.53	详见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”	不适用	不适用	否
基础工程机械智能制造基地建设项目	是	—	101,672.18	28,078.98	28,078.98	27.62	2024年1月	不适用	不适用	否
年产环卫专用装备10000台项目	是	—	23,124.86	7,945.75	7,945.75	34.36	2024年12月	不适用	不适用	否
新型传动件智能制造投资项目	是	—	20,000.00	-	-	-	2024年12月	不适用	不适用	否
智能化物流装备制造项目	是	13,669.18	—	—	—	—	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		249,046.18	267,917.12	45,171.65	138,866.66
合计		249,046.18	267,917.12	45,171.65	138,866.66
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目 上述项目原预计达到可使用状态时间为2020年10月。由于项目的外部经营和市场竞争环境不断变化，产品市场需求不及预期，为控制经营风险，维护股东利益，出于谨慎投资考量，公司终止了上述项目并将剩余募集资金投入到预计经济效益较好的新项目中。 2、高端液压阀智能制造及产业化投资项目 项目已投资建设完毕，有部分募集资金剩余。项目于2021年开始产生效益，2021-2022年度均实现了预期效益；2023年度由于工程机械行业的周期性调整，未达到预期效益。 3、大型桩工机械产业化升级技改工程项目 项目于2020年开始产生效益，2020-2022年度均超额实现了预期效益；2023年度由于工程机械行业的周期性变化，未达到预期效益 4、徐工机械工业互联网化提升项目 项目原预计达到可使用状态时间为2021年8月。近年来随着5G、物联网等技术迅速发展，互联网在工业领域的技术与应用也在不断发展，公司结合工程机械主业情况对该项目的技术实现和应用场景进行不断调整。在此背景下，本着信息化长远战略和对股东负责的考虑，公司工业互联网化提升项目的募集资金使用更为谨慎，根据实际需求投入相关信息化建设，因此投资进度较为缓慢。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变	无

更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2023年12月31日，公司尚未使用募集资金余额人民币1,320,780,863.93元（含利息收入），存放在募集资金账户余额为1,320,780,863.93元（含利息收入）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的实际募集资金净额。注2： 统计口径为项目投产后产品实现的营业收入金额。其中大型桩工机械产业化升级技改工程项目为技改扩产项目，由于募投项目新增设备与原有设备在生产过程中混同使用，难以严格区别产出情况，公司根据该项目各类产品的新增产能与原有产能数量按比例分摊实现的产品收入。