证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2021-052
关于电力集团增资入股广东粤电珠海海上风电有限公司的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步拓展珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）新能源板块业务，培育新的业务增长点，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）拟与广东粤电珠海海上风电有限公司（以下简称“珠海公司”）、广东省风力发电有限公司（以下简称“广东风电”）及广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源”）签订《广东粤电珠海海上风电有限公司增资协议》。根据协议，电力集团拟以自筹资金8,918.70万元出资，获得珠海公司20%股权，其中注册资本金8,481.24万元，支付股本溢价437.46万元。
上述事项已经公司于2021年4月27日召开的第十届董事局第九次会议审议通过，参与表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需公司股东大会批准。
二、交易对手的基本情况
（一）广东省风力发电有限公司
1、公司名称：广东省风力发电有限公司
2、统一社会信用代码：91440000231129717K
3、成立时间：1997年5月23日
4、注册资本：人民币83,651.29万元
5、注册地址：广东省广州市天河区天河东路4号2301、2401房（自编粤电广场南塔27、28层）
6、法定代表人：杨海胜
7、企业类型：有限责任公司(法人独资)
8、经营范围：从事风能、太阳能、生物质等新能源的设计、开发、投资、建设和运营管理；新能源技术的研发、应用与推广；新能源相关设备的检测与维修；新能源技术培训、咨询服务。
9、股权结构：广东电力发展股份有限公司（股票代码：000539）持有广东风电100%股权，广东能源持有广东电力发展股份有限公司
67.39%股权；实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
10、与本公司关联关系：广东风电与本公司不存在关联关系。
11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，广东风电不属于失信责任主体。
（二）广东省能源集团有限公司
1、公司名称：广东省能源集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440000730486022G
3、成立时间：2001年8月3日
4、注册资本：人民币2,300,000万元
5、注册地址：广东省广州市天河东路8号、10号
6、法定代表人：李灼贤
7、企业类型：有限责任公司(国有控股)
8、经营范围：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：广东恒健投资控股有限公司持有广东能源76%股权，中国华能集团有限公司持有广东能源24%股权；实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
10、与本公司关联关系：广东能源与本公司不存在关联关系。
11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，广东能源不属于失信责任主体。
三、投资标的的基本情况
（一）增资方式
本次交易的资金来源为电力集团自筹资金。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：广东粤电珠海海上风电有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA51P12GX7
3、成立时间：2018年5月16日
4、注册资本：人民币31,500万元
5、注册地址：珠海市金湾区三灶镇机场西路1472号物流中心2栋5楼C区
6、法定代表人：李劲
7、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8、经营范围：新能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的设计、开发、投资、建设及运营管理；新能源的技术研发、应用、推广及相关技术合作；风力发电领域内的技术咨询、技术培训；新能源相关设备的检测与检修；风力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）经营情况
本次合作三方共同出资主要用于珠海公司建设珠海金湾海上风电项目。珠海金湾海上风电项目位于珠海金湾区三灶岛南侧、高栏港东侧海域，规划场址约52平方公里，安装55台明阳智能MySE5.5MW抗台风型海上风力发电机组，总装机容量为300MW。
目前，项目已取得用海、用地预审，社会稳定性评价，通航安全影响论证，机场净空影响审核，规划选址等批复意见，建设施工手续齐备。截止2021年4月2日，珠海公司金湾海上风电项目的55台风电机组已全部并网。
（四）增资入股必要性
随着国家能源结构调整及国家“碳达峰、碳中和”战略号召，我
国新能源行业已形成较为成熟的产业链和消费市场，海上风电、光伏、储能等领域将享有巨大发展空间。开发珠海金湾海上风电场项目符合可持续发展的原则和国家能源发展政策方针，可充分开发利用广东省近海风能资源，有利于缓解环境保护压力，满足区域社会经济发展需要。
本次增资入股珠海金湾海上风电场项目是公司积极响应国家双碳战略的重要举措，有利于加强与头部企业的战略合作，填补公司在海上风电领域的空白，符合公司在新能源产业布局的发展规划和发展方向，对公司未来海上风电业务发展布局具有重要战略意义。
（五）增资前后的股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 广东风电 | 31,500 | 100% | 31,500 | 74.2816% |
| 电力集团 | 0 | 0 | 8,481.24 | 20% |
| 广东能源 | 0 | 0 | 2424.96 | 5.7184% |
| 合计 | 31,500 | 100% | 42,406.20 | 100% |
（六）主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2020年/2020 年12月31日（经审计） | 2021年1-3月/2021年3月 31日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,809,841,791.32 | 3,924,162,437.55 |
| 负债总额 | 3,214,778,626.73 | 3,298,976,055.65 |
| 所有者权益合计 | 595,063,164.59 | 625,186,381.90 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 423,455.28 | 123,217.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -491,344.31 | 44,792.96 |
（七）其他情况说明
1、与本公司关联关系：珠海公司与本公司不存在关联关系。
2、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）
等途径核查，珠海公司不属于失信责任主体。
3、珠海公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、截止目前，珠海公司不存在为他人提供担保的情况。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：广东粤电珠海海上风电有限公司
乙方：广东省风力发电有限公司
丙方：珠海经济特区电力开发集团有限公司
丁方：广东省能源集团有限公司
（一）增资数额及比例
1、各方确认：截至本协议签署时，甲方的注册资本为人民币31,500.00万元，实缴注册资本31,500.00万元。全部为以货币形式实缴，由乙方作为唯一股东全部持有。
2、增资扩股的增资数额及比例
（1）根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第20—017号《广东粤电珠海海上风电有限公司增资涉及的广东粤电珠海海上风电有限公司股东全部权益资产评估报告》，甲方截止到2020年5月31日的净资产评估价值为人民币33,124.77万元，拟将甲方的注册资本由31,500.00万元增加至42,406.20万元，增加注册资金金额为10,906.20万元，需要支付的增资款合计为11,468.73万元。
（2）丙方同意按照本协议约定新增实缴注册资本8,481.24万元，需要支付的增资款为8,918.70万元，并于本协议生效之日起10个工作日内以货币支付增资款人民币8,918.70万元至甲方指定银行账户。
（3）丁方同意按照本协议约定新增实缴注册资本2,424.96万元，需要支付的增资款为2,550.03万元，并于本协议生效之日起10个工作日内以货币支付增资款人民币2,550.03万元至甲方指定银行账户。
（4）各方同意，对于乙方、丙方及丁方实际支付增资款同实缴注册资本金额之间的差额计入甲方的资本公积。
（5）丙方和丁方在增资款缴齐并完成工商变更登记后即作为甲方的新股东，同乙方一起按照各自对于甲方的持股比例享有甲方股东权益。
（二）甲方董事会及监事会
1、甲方在公司股东会组建后组建公司董事会，董事会由3名董事组成，董事由股东会选举产生和罢免，董事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。其中乙方推荐2名，丙方推荐1名。
2、甲方在公司股东会组建后设监事会，监事会成员三人，股东代表监事两名，由各股东方推荐，其中乙方监事一名，丙方监事一名，职工方监事一名。监事会设主席一人，由乙方监事担任。监事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。
（三）利润分配
甲方缴清税款、弥补亏损、提取公积金和任意公积金后，所余利润，甲方可按照股东的实缴出资比例分配。在甲方现金流满足甲方正常经营和长期发展的前提下，甲方应当以现金形式向股东分配利润，分配比例不低于当年可分配利润的50%；为保障甲方现金流满足甲方正常经营和长期发展，经股东会表决程序通过，每年利润分配比例可低于当年可分配利润的50%或不分配。
（四）特别约定
甲方于丙方增资款到账15日内（含）完成工商变更登记，丙方投入的资金不计利息。甲方于丙方首次增资款到账15日内未完成工商变更登记的，丙方投入的资金应作为丙方向甲方提供的借款，借款利率为银行同期同档贷款基准利率下浮10%，自资金到账日起至本次增资扩股工商变更登记完成日期间，利息按日计算，不计复利，由甲方向丙方支付资金利息。
（五）违约责任
1、丙方或丁方未按照增资协议约定的时间和数额缴纳增资款的，每迟延一日，应按照未缴款金额的万分之五向甲方支付违约金。如丙方或丁方迟延缴款时间超过30日的，甲方或乙方均有权单方提前终止本协议，本协议提前终止并不影响丙方或丁方按照本协议约定承担违约责任。
2、乙、丙、丁方未按增资协议定及时足额向甲方缴纳增资或提供后续股东资金支持的，每日应按照未缴金额或应提供的股东资金支持金额的万分之五向甲方支付违约金。
（六）协议的生效
本协议自协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖协议各方的公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的和对公司的影响
本次投资符合国家双碳战略及能源产业发展规划，符合公司大力发展新能源板块的战略方向，通过参股珠海公司切入海上风电业务，有助于进一步拓展公司新能源板块的业务范围，填补了公司在海上风电领域的空白，实现新能源业务的突破，培育新的业务增长点。
2、存在的风险
本投资为参股投资，合作方实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，且具有丰富的电力项目运营管理经验，合作方风险较低；投资的主要风险为国家政策变化（包括补贴落实的及时性及比例、市场化交易、提供辅助服务等影响实际结算电价的风险）导致投资收益达不到预期的风险。
六、备查文件
1、珠海港股份有限公司第十届董事局第九次会议决议；
2、增资协议。
特此公告
珠海港股份有限公司董事局
2021年4月28日