证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2021-125
关于拟参与竞拍珠海港弘码头有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需公司股东大会审议，并通过公开摘牌受让方式进行，能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易事项概述
为加快发展壮大公司港口航运物流主营业务，构建完善的集疏运体系，全面提升港口综合服务能力，增强公司整体竞争力，同时推动解决同业竞争问题，公司拟公开参与竞拍控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）及其全资子公司珠海港航经营有限公司（以下简称“港航经营公司”）于2021年11月30日在广东联合产权交易中心（以下简称“交易中心”）挂牌转让的双方共同持有的珠海港弘码头有限公司（以下简称“港弘码头”）100%股权，交易金额预计不超过人民币119,633.69万元。若有两名或两名以上合格意向受让方，公司拟在上述价格范围内按照交易中心规则参与多次网络竞价。
鉴于港弘码头为公司控股股东珠海港集团的下属企业，公司董事局主席欧辉生先生兼任珠海港集团董事长，董事甄红伦先生、周娟女士兼任珠
海港集团董事，本次交易构成关联交易。该事项已经公司于2021年12月6日召开的第十届董事局第二十次会议审议通过，参与表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人，关联董事欧辉生先生、甄红伦先生、周娟女士已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需政府有关部门批准；尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事局并转授权经营层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜，公司关联股东珠海港集团将对该事项回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）珠海港控股集团有限公司
1、公司名称：珠海港控股集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440400682470519E
3、成立时间：2008年12月19日
4、注册资本：人民币351,940万元
5、注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
6、法定代表人：欧辉生
7、公司类型：有限责任公司（国有控股）
8、经营范围：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海港集
团90%股权，广东省财政厅持有珠海港集团10%股权，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为珠海港集团实际控制人。10、业务发展情况及主要财务数据：
珠海港集团是2008年组建的大型国有独资企业，主要从事港口、土地及其配套设施的开发、建设、管理和经营，近三年业务发展稳健，经营状况正常。截止2020年12月31日，珠海港集团经审计总资产5,655,616.79万元、净资产1,937,905.72万元、营业收入为1,567,648.29万元、净利润29,442.59万元。截止2021年6月30日，珠海港集团未经审计总资产6,427,857.26万元、净资产1,930,574.40万元、营业收入1,461,789.82万元、净利润35,793.16万元。
11、与本公司关联关系：珠海港集团系公司控股股东。
12、信用情况：珠海港集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，珠海港集团不属于失信责任主体。
（二）珠海港航经营有限公司
1、公司名称：珠海港航经营有限公司
2、统一社会信用代码：9144040057238488X9
3、成立时间：2011年4月1日
4、注册资本：人民币5,000万元
5、注册地址：珠海市高栏港经济区榕树湾8号24楼2401-3
6、法定代表人：王浩宇
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：集装箱码头、干散货码头、油气化学品仓储物流、船舶
代理、货运代理、报关、水上运输、专业运输、无运输工具承运业务、供应链管理等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：珠海港集团持有其100%股权。
10、业务发展情况及主要财务数据：
港航经营公司主要负责对珠海港集团下属全资码头的市场营销、产品设计、综合物流解决方案、供应链服务等商务活动，近三年业务发展稳健，经营状况正常。截止2020年12月31日，港航经营公司经审计总资产72,519.56万元、净资产26,144.39万元、营业收入为1,244.28万元、净利润-441万元。截止2021年6月30日，港航经营公司未经审计总资产71,992.83万元、净资产26,100.33万元、营业收入2,261.54万元、净利润-26.39万元。
11、与本公司关联关系：港航经营公司系公司控股股东珠海港集团全资子公司。
12、信用情况：港航经营公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，港航经营公司不属于失信责任主体。
三、交易标的基本情况
（一）港弘码头基本情况
1、公司名称：珠海港弘码头有限公司
2、统一社会信用代码：91440400717884480Y
3、成立时间：2010年1月12日
4、注册资本：人民币93,916.36万元
5、注册地址：珠海高栏港经济区南水作业区临港东路18号
6、法定代表人：王维多
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：干散货物码头及相应配套设施建设、运营、管理；煤炭、铁矿石、焦炭、水渣、砂石等干散货物的装卸、仓储（不含危险化学品、易燃易爆品）、物流服务；煤炭、铁矿石的批发、零售及进口业务（不设店铺、不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）。
9、股权结构及权属信息：珠海港集团持有其52.78%股权，港航经营公司持有其47.22%股权。权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
10、与本公司关联关系：港弘码头系公司控股股东珠海港集团下属公司。
11、优先受让权：珠海港集团及港航经营公司合计持有港弘码头100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权情况。
12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，港弘码头不属于失信责任主体。
（二）港弘码头运营情况及商业模式
港弘码头是一家大型干散货码头，位于珠海港高栏港区南水作业区二港池北侧，作为广东省重点建设工程项目，于2011年1月开工建设，并于2016年12月正式投入运营。码头岸线长709米，占地总面积为34万平方米，堆场面积为24.7万平方米。建设规模为1个10万吨级煤炭接卸泊位，
3个3千吨级和1个2千吨级装船泊位；2019年4月通过通航安全评估核查后，分别升级为15万吨级煤炭接卸泊位和7万吨级装船泊位；设计年吞吐能力为1,500万吨。港弘码头主营业务涵盖煤炭、矿石等干散货的装卸、堆存、运输服务，其下属子公司珠海中检弘技术服务有限公司（以下简称“中检弘公司”）负责码头货物的采样、检测。自正式投产运营以来，港弘码头业务发展稳健，产量稳步增长，效益逐年向好，下游客户主要为钢铁、电力、水泥等行业的龙头企业。因业务运营需要，港弘码头与公司及公司部分下属企业存在一定的关联交易，主要类别为停泊费、港口作业费及物业管理费等，本次收购完成后，港弘码头将成为公司下属全资子公司，可减少相应的关联交易。
（三）港弘码头历史沿革
港弘码头前身为珠海秦发港务有限公司（以下简称“秦发港务”），是经中华人民共和国商务部于2009年12月16日下发的《商务部关于同意设立珠海秦发港务有限公司的批复》（商资批［2009］246号）批准设立，设立时河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口”）和香港秦发贸易有限公司（以下简称“香港秦发”）分别认缴出资20,760万元和31,140万元，持股比例分别为40%和60%。后经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，珠海港集团于2012年收购河北港口持有的秦发港务40%股权，其下属珠海港物流中心有限公司（现港航经营公司）于2015年收购香港秦发持有的秦发港务60%股权。秦发港务于2015年更名为珠海港弘码头有限公司。2020年，珠海港集团对港弘码头进行增资，增资完成后，珠海港集团和港航经营公司实
缴出资额分别为49,566.54万元和44,349.82万元，持股比例分别为52.78%和47.22%。
（四）最近一年一期的主要财务数据（经审计）
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年/ 2020年12月31日 | 2021年1-6月/ 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 197,888.63 | 199,780.78 |
| 负债总额 | 111,969.07 | 112,166.99 |
| 应收票据及应收账款 | 1,644.78 | 2,238.36 |
| 或有事项涉及的总额 （包括诉讼与仲裁） | 0 | 0 |
| 所有者权益合计 | 85,919.56 | 87,613.79 |
| 营业收入 | 15,118.00 | 9,115.82 |
| 营业利润 | 74.54 | 1,649.65 |
| 净利润 | 121.91 | 1,655.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,040.14 | 6,604.61 |
注：上述港弘码头2020年及2021年6月30日财务数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具《审计报告》（信会师报字[2021]第ZM10116号）。
（五）评估情况
根据具有证券业评估资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第2898号），以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法评估后港弘码头股东全部权益价值为109,500.00万元，评估增值21,886.21万元，增值率为24.98%，评估增值主要原因是考虑受益码头升级改造及市场需求提升带来未来产能及议价能力的提升；采用资产基础法评估结果如下：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产
| 流动资产 | 18,436.02 | 18,436.02 | - | - |
| 非流动资产 | 181,344.76 | 213,364.66 | 32,019.90 | 17.66 |
| 其中：长期股权投资 | 89.55 | 382.20 | 292.65 | 326.80 |
| 固定资产 | 166,394.72 | 176,608.29 | 10,213.57 | 6.14 |
| 在建工程 | 617.56 | 617.56 | - | - |
| 无形资产 | 10,628.55 | 32,142.22 | 21,513.67 | 202.41 |
| 其他非流动资产 | 3,614.38 | 3,614.38 | - | - |
| 资产总计 | 199,780.78 | 231,800.68 | 32,019.90 | 16.03 |
| 流动负债 | 2,631.57 | 2,631.57 | - | - |
| 非流动负债 | 109,535.42 | 109,535.42 | - | - |
| 负债总计 | 112,166.99 | 112,166.99 | - | - |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 87,613.79 | 119,633.69 | 32,019.90 | 36.55 |
注：长期股权投资评估增值主要是因为港弘码头持股49%的中检弘公司近年来取得较好的经济效益，采用收益法评估增值较大所致；无形资产评估增值主要是因为对土地市场价值依据现行有效的基准地价文件、实际市场成交案例等进行重新评估，以及岸线使用权、海域使用权评估增值所致。
结合港弘码头生产经营特点，最终选用资产基础法的评估结果作为参考依据。
（六）收购的必要性
1、有效解决同业竞争，维护上市公司及股东权益
经公司于2016年5月12日召开的2016年第一次临时股东大会审议，珠海港集团承诺：加大对港弘码头的培育支持力度，在港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利后，或者根据上市公司的战略考虑和提议，择机将其届时持有及控制的港弘码头适当比例股权整合进入珠海港股份有限公司，以减少与上市公司之间存在的同业竞争。目前，港弘码头有望连续两年实现盈利，收购整合港弘码头的条件已初步成熟，通过本次收购，港弘码头与公司之间的同业竞争问题也将得到彻底解决，能有效维护上市公司及全体股东的权益。
2、完善集疏运网络建设，提高综合竞争力
公司积极推进实施“西江战略”，在西江流域的重要节点已先后投资
布局云浮新港、梧州港务和桂平新龙码头，同时运营26条西江驳船快线，控制船舶运力超100万吨。港弘码头所在的高栏港区是粤港澳大湾区联结西江流域的重要出海门户，距离国际主航道仅1海里，具备岸线资源丰富、天然水深条件优越以及港区陆域面积开阔等天然的资源优势。
公司通过本次收购，将打通西江至出海口的整个物流通道，深海母港与现有西江沿岸码头由点连线，并与位于长江流域的兴华港口及公司航运资源形成良好的业务联动，从而构筑以珠海港为中心的辐射网络，从整体上提升公司所控制码头的货物聚集效应，提升自身的生产经营能力和港口综合竞争力。
3、快速提升港口主业规模和经营效益
港口对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支撑经济、社会和贸易发展以及人民生活水平的提高起着至关重要的作用，受益于经济增长以及工业化、城镇化发展，国内对于煤炭、矿石等大宗原材料的需求也保持稳步增长态势。在此背景下，港弘码头业务发展稳健，产量稳步增长，效益逐年向好，未来盈利潜能有望持续释放。
公司通过收购航道水深优良、货源充足、发展成熟的港弘码头，有助于快速提升整体资产规模，提高港口物流综合服务业务的收入水平和经营效益，进一步夯实公司在华南区域的竞争优势。
4、全面提升物流及港航配套业务的综合服务能力
公司通过本次收购，能优化港口物流全产业链的业务能力，有望为货代、理货、拖轮等港航配套业务带来新的业务增量，也为公司的物流供应链业务在产品上的横向扩宽和在上下游的纵向发展提供了更广阔的空间，形成较强的协同效应，提升公司整体业务发展水平和市场服务能力。
（七）其他情况说明
1、如成功竞拍获得港弘码头100%股权，港弘码头将成为公司全资子公司，导致公司合并报表范围变更。截止目前，港弘码头不存在为他人提供担保、财务资助等情况。港弘码头章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、截至2021年6月30日，港弘码头与其关联方珠海港集团及其下属子公司的经营性往来款项应收项目账面余额约为595.83万元，应付项目账面余额约为510.46万元，均为日常经营业务形成的尚未支付的款项。如本次竞拍成功，公司将严格按照相关制度规定对日常关联交易进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
3、本次交易完成后，不会导致公司对关联方新增担保的情形；不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
4、港弘码头资产产权证书情况说明：港弘码头所在海域于2014年完成填海，已经取得填海造地的海域不动产权证书，并为土地使用权之权利人，但因历史原因及政府对港口用地规划管理尚未完善，相关土地及部分房屋建筑物尚未办理权属证件。港弘码头用海手续及码头建设合法合规，尚未办理相关土地及建筑物产权登记不影响经营使用，目前政府港口用地规划正处于集中测量和控制性详细规划阶段，待控规完成且办证相关程序理顺后，港弘码头可申请办理相关权属证书。
5、根据挂牌交易条件，港弘码头因码头工程建设需要于2011年与银团签订固定资产银团贷款合同，珠海港集团为该笔贷款提供全程全额连带责任保证担保待股权交割完成后，珠海港集团对港弘码头承担的连带担保应由受让方承接，否则债权人有权宣布贷款提前到期。如公司成功收购港
弘码头，公司将承担上述连带责任保证担保，截止2021年6月30日，上述贷款余额为109,535.42万元。
四、交易的定价政策及定价依据
港弘码头已在广东联合产权交易中心公开挂牌转让，公司以评估值为基础，拟将以不超过人民币119,633.69万元的价格参与竞拍，最终成交价格按照广东联合产权交易中心相关规则出价竞买确定，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
五、本次挂牌项目相关情况
1、挂牌项目：珠海港弘码头有限公司100%股权
2、挂牌地点：广东联合产权交易中心
3、挂牌时间：2021年11月30日至12月27日
4、转让底价：118,478.50万元
5、保证金：5,000.00万元
6、产权转让行为批准情况：经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复，批准文件为《关于公开挂牌方式转让珠海港弘码头有限公司100%股权的备案意见》。
7、竞价方式：经公开征集仅产生一个合格意向受让方，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过网络竞价多次报价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照广东联合产权交易中心的通知签订《产权交易合同》。
8、付款方式：分期支付。意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续，缴纳保证金5,000万元；意向受让方若违
反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以没收；意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付30%交易价款，2022年3月31日前再支付30%交易价款，2022年6月30日前再支付剩余40%交易价款。首付款之后款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
9、受让方应履行的义务：
（1）工商变更后的标的企业继续履行工商变更前的标的企业已签订的合同。
（2）《产权交易合同》生效后5个工作日内，标的企业与原股东之间将清偿完所有往来款项与借款，受让方对此不能提出异议。
（3）2011年度标的企业和银团（中国工商银行股份有限公司珠海分行、中国银行股份有限公司珠海分行、上海浦东发展银行珠海分行）签订的固定资产银团贷款合同（合同编号为2011年银团字第1号），珠海港集团为该笔贷款提供全程全额连带责任保证担保。股权交割完成后，珠海港集团对标的企业承担的连带担保应由受让方承接，否则债权人有权宣布贷款提前到期。
（4）受让方接收转让企业股权后，如需重组整合资源，调整组织架构，导致转让标的企业职工的工作岗位发生变化，发生终止、解除劳动合同并导致职工经济补偿的情况时，将按劳动合同法有关规定处理。其职工补偿费的处理原则：本次转让标的企业所有在册职工在股权交割日之前（含当日）的经济补偿金由珠海港集团承担和支付, 在股权交割日之后的经济补偿金由受让方承担和支付。
10、资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由转让后的标的企业各股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
11、债权债务的处理：
（1）清产核资报告及评估报告中披露的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担，如有未披露的标的企业债权债务由标的企业的原股东享有和承担；
（2）资产评估基准日到工商变更完成之日（含）前后的标的企业的债权债务由本次工商变更后的标的企业股东按股权比例享有和承担。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的和影响
收购港弘码头将有效解决同业竞争问题，维护上市公司及股东权益；可快速提升公司港口航运物流主业规模，进一步向外辐射公司整体的全面服务能力，巩固公司在华南的竞争优势，践行西江战略目标，共同构建现代港口综合服务体系，符合公司的发展战略。
（二）本次交易对上市公司财务及业务指标的影响
财务指标（万元）
| 财务指标 （万元） | 2020年12月31日/2020年 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | ||||
| 实际数 | 模拟合并数 | 变化幅度 | 实际数 | 模拟合并数 | 变化幅度 | |
| 总资产 | 1,348,727.19 | 1,546,615.82 | 14.67% | 1,748,613.15 | 1,948,393.93 | 11.43% |
| 归母所有者权益 | 523,109.15 | 609,028.71 | 16.42% | 538,485.34 | 506,315.17 | -5.97% |
| 资产负债率 | 56.50% | 56.52% | 0.02% | 58.84% | 64.71% | 5.87% |
| 营业收入 | 353,531.28 | 368,649.28 | 4.28% | 297,139.26 | 306,255.08 | 3.07% |
| 归母净利润 | 26,291.20 | 26,413.11 | 0.46% | 23,505.15 | 25,048.16 | 6.56% |
| 毛利率 | 17.27% | 18.25% | 0.97% | 16.80% | 17.78% | 0.99% |
| 净资产收益率 | 5.04% | 4.35% | -0.69% | 4.43% | 5.03% | 0.60% |
控股码头吞吐量（万吨）
| 控股码头吞吐量（万吨） | 2,583 | 3,714 | 43.81% | 1,461 | 2,015 | 37.98% |
本次交易后，公司主要财务指标有所优化，总资产、营业收入、毛利率、归母净利润均有所提高，公司控制的港口码头总吞吐量可实现大幅度上升。受港弘码头尚处于盈利释放初期及并购资金支付影响，短期内资产负债率及净资产收益率有所波动，未来随着港弘码头经营管理效益水平提升及公司港口航运物流主业协同及规模效应的显现，公司整体盈利水平有望稳步提升。
（三）关联交易对交易对方的影响
本次交易是珠海港集团根据未来的发展战略和业务布局，合理配置资源，促进珠海港集团和公司持续健康发展的战略需要。
（四）风险提示
收购港弘码头可能面临市场风险、运营管理的风险、尚未办理权属证书风险等。针对上述风险，公司将采取加大市场拓展力度、增强服务质量、提升生产效率、发挥协同效应、积极推动权属证书办理等措施，使整体投资风险可控。
七、当年年初至10月末与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至2021年10月末，公司与珠海港集团及其控制的其他关联人累计已发生的关联交易金额为8,365.92万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：
1、本次收购港弘码头将有效解决同业竞争问题，维护公司及股东权益；可快速提升公司港口航运物流主业规模，提升经营实力，构建完善的现代
港口综合服务体系，进一步向外辐射公司整体的全面服务能力，增强公司主业竞争优势，符合公司的发展战略。
2、《关于拟参与竞拍珠海港弘码头有限公司100%股权暨关联交易的议案》在提交董事局会议审议时，经过我们事前认可。该事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
九、备查文件
1、珠海港股份有限公司第十届董事局第二十次会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
3、港弘码头资产评估报告；
4、港弘码头审计报告及财务报表；
5、港弘码头挂牌公告。
特此公告
珠海港股份有限公司董事局2021年12月7日