证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2024-32
中兵红箭股份有限公司关于与兵工财务有限责任
公司签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．中兵红箭股份有限公司（以下简称公司或乙方）与兵工财务有限责任公司(以下简称财务公司或甲方)签署的原《金融服务协议》即将到期，根据公司及子公司目前的军民品生产经营、销售回款、合同及意向书签订等情况，部分子公司资金状况良好且预计会持续较长一段时间，原《金融服务协议》中约定的公司在财务公司的存款额度预计不能完全满足公司及所属子公司资金管理的需要。在综合考虑公司及所属子公司资金的安全性和收益的长期性、稳定性等因素的前提下，结合财务公司长期以来为公司提供的各类良好的金融服务，公司拟对《金融服务协议》中部分条款予以调整，并重新签订《金融服务协议》，协议有效期三年。
2.财务公司为中国兵器工业集团有限公司（以下简称兵器集团）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与财务公司属于受同一法人兵器集团控制的关联方，
本次交易构成关联交易。
3.公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟与兵工财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事魏军、王宏安、杨守杰、刘中会回避表决。该项关联交易已由公司董事会审计委员会和2024年第三次独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易事项尚须获得公司2023年度股东大会的批准，与该交易有关的关联股东豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、吉林江北机械制造有限责任公司、山东特种工业集团有限公司、江南工业集团有限公司、西安现代控制技术研究所需对该议案回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1.关联方名称：兵工财务有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王世新
注册资本：634,000万元
统一社会信用代码：91110000100026734U
经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资
性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。
财务公司是中国银行业监督管理委员会北京监管局批准成立的非银行金融机构，机构编码：L0012H211000001。
财务公司股东构成及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 中国兵器工业集团有限公司 | 294,600.00 | 46.466 |
| 2 | 中国北方工业有限公司 | 60,000 | 9.464 |
| 3 | 北京北方车辆集团有限公司 | 35,600 | 5.615 |
| 4 | 北方信息控制研究院集团有限公司 | 34,000 | 5.363 |
| 5 | 兵器工业机关服务中心 | 22,000 | 3.470 |
| 6 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 20,000 | 3.155 |
| 7 | 西安现代控制技术研究所 | 18,000 | 2.839 |
| 8 | 中国北方化学研究院集团有限公司 | 17,400 | 2.744 |
| 9 | 北方自动控制技术研究所 | 16,000 | 2.524 |
| 10 | 中国北方车辆研究所 | 16,000 | 2.524 |
| 11 | 晋西工业集团有限责任公司 | 14,100 | 2.224 |
| 12 | 西安电子工程研究所 | 12,600 | 1.987 |
| 13 | 辽沈工业集团有限公司 | 12,000 | 1.893 |
| 14 | 北方夜视科技研究院集团有限公司 | 12,000 | 1.893 |
| 15 | 西北工业集团有限公司 | 12,000 | 1.893 |
| 16 | 五洲工程设计研究院 | 10,000 | 1.577 |
| 17 | 北方房地产开发有限责任公司 | 9,500 | 1.498 |
| 18 | 北方光电集团有限公司 | 9,200 | 1.451 |
| 19 | 晋西车轴股份有限公司 | 9,000 | 1.420 |
| 合计 | 634,000.00 | 100.000 |
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兵工财务有限责任公司审计报告及财务报表二〇二三年度》（信会师报字[2024]第ZG24642号）、《兵工财务有限责任公司风险评估报告》
（信会师报字[2024]第ZG23493号）。2023年末财务公司总资产14,673,579.00万元，总负债13,227,657.88万元，净资产1,445,921.12万元，2023年度实现净利润56,251.26万元，全年实现综合收益总额57,471.72万元。
3.构成具体关联关系的说明
公司与财务公司关联关系如下图所示：
本公司和财务公司皆为兵器集团控制的下属公司。兵器集团直接及间接持有财务公司的股权比例为100%。
4.财务公司不是失信被执行人。
三、金融服务协议的主要内容
协议双方：
甲方：兵工财务有限责任公司；
乙方：中兵红箭股份有限公司。
第一条 服务内容及费用
1.存款服务：
甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于人民银行基准利率。
20.91%
中国兵器工业集团有限公司
中国兵器工业集团有限公司豫西工业集团有限公司及其子公司
豫西工业集团有限公司及其子公司兵工财务有限责任公司
兵工财务有限责任公司直接及间接100%
| 100% | 直接及间接100% |
中兵红箭股份有限公司
甲方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证乙方及所属公司资金安全。
2.贷款业务：
在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）。
3.委托贷款服务
在本协议有效期内，由委托人提供资金，甲方作为受托人根据委托人申请向乙方提供委托贷款服务，但乙方不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。
4.结算业务:
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
5.票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
6.其他服务
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条 乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币柒拾亿元，贷款余额最高不超过人民币 叁拾亿元。
乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 叁拾亿元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条 甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
在签订和履行本合同中，乙方了解并认可甲方提供的金融服务，承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、监管政策要求，出现违反下列情形的情况时，应及时书面告知甲方：
1.上市公司具备独立性；
2.不以任何方式通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；
3.董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策；
4.高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况；
5.首次将资金存放于甲方前，已取得并审阅乙方最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露，与甲方发生业务往来期间，应每半年取得并审阅甲方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；
6.制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露，指派专门机构和人员对存放于甲方的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障乙方利益。
第五条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下，甲方应保障乙方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，甲方无须对乙方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情
形时，应及时将自身风险状况书面告知乙方，配合乙方积极处置风险，保障乙方资金安全。
1.甲方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因甲方原因出现逾期超过5个工作日的情况;
2.甲方或乙方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等);
3.甲方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例、资产负债等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;
4.甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司业务范围的要求和相关禁止性规定等的情形；
5.甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》中关于资产负债比例规定的要求；
6.甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
7.甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
8.乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30％；
9.甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还；
10.甲方出现严重支付危机；
11.甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
12.甲方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；
13.甲方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
14.其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
第六条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。
第七条 本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
第八条 任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
四、风险评估情况
公司每半年度对财务公司的风险进行评估，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于对兵工财务有限责任公司金融业务风险持续评估报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（信会师报字[2024]第ZG23493号），认为财务公司2023年度严格按原银保监会《企业集团财务公司管理办法》 (中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）规定经营，经营业绩良好，截止至2023年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系不存在重大缺陷。
五、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于提高公司资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
六、本年年初至本公告披露日公司与财务公司之间累计已发生的存贷款情况
截至本公告披露日，公司在财务公司存款账户累计存入人民币17.26亿元，根据资金使用计划累计支出人民币18.35亿元；公司在财务公司本年度累计借入短期贷款人民币0.1亿元，偿还短期贷款1.33亿元；公司在财务公司无长期贷款。
七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为保证本公司及所属子公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，详见2021年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期取得并审阅财务公司的定期财务报告、审计报告、风险评估报告等，及时报告董事会。对于财务公司的资产负债和头寸状况、存款情况发生移动及已采取、拟采取的措施，采用临时报告的方式及时报
告董事会。
如财务公司出险重大风险，公司将立即启动应急处置程序，并立即与财务公司沟通，必要时可以提议召开联席会议，共同寻求解决办法。
八、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月8日召开2024年第三次独立董事专门会议，与会独立董事一致认为：
财务公司为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及所属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司拟与财务公司签订金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并同意将上述议案提交公司第十一届董事会第二十五次会议审议，关联董事应按规定回避表决。
九、备查文件
1.中兵红箭股份有限公司第十一届董事会第二十五次会议决议；
2.中兵红箭股份有限公司2024年第三次独立董事专门会议决议；
3.中兵红箭股份有限公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；
4.金融服务协议；
5.中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案；
6.《兵工财务有限责任公司审计报告及财务报表二〇二三年度》（信会师报字[2024]第ZG24642号）；
7.《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（信会师报字[2024]第ZG23493号）；
8.中兵红箭股份有限公司关于对兵工财务有限责任公司的金融业务风险持续评估报告
中兵红箭股份有限公司董事会2024年4月20日