学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》等相关规章制度，认真落实股东大会决议，积极开展董事会各项工作，保障公司规范运作和健康、稳定发展。现就公司2023年度董事会各项工作汇报如下：
一、2023年度总体经营情况
报告期内，公司坚持推进发展战略，持续积极优化业务布局。一方面公司保持个性化教育领域业务优势及品牌形象，随着经营环境逐步改善，公司个性化教育业务市场需求提升，推动公司经营业绩稳定增长；同时，公司深入推进职业教育、文化阅读、医教融合等业务，夯实核心竞争力，提升公司持续盈利能力。另一方面，公司持续推进管理及组织优化，提升内部精细化管理水平，加强成本管控，提质增效，优化运营组织和经营效率。同时，公司积极降低资产负债率。报告期内，偿还借款本金人民币4亿元及所对应的利息人民币约2,304万元，并分别于2024年3月及4月偿还借款本金人民币5,000万元、1亿元(上述借款本金对应利息由公司在2024年12月31日前另行支付)。截至本报告披露日，公司对紫光卓远的剩余借款本金金额约为人民币4.64亿元，进一步降低公司资产负债率。
公司的营业收入、净利润等均实现正向增长。具体为：公司在年度实现营业收入约22.13亿元，与上年同期相比增长23.09%，实现归属于上市公司股东的净利润约1.54亿元，与上年同期相比增长1035.24%；截至报告期末，公司总资产约为31.52亿元，与上年度相比减少0.94%，归属于上市公司股东的净资产约为6.04亿元，与上年度末相比增长38.34%。
公司自2001年创立以来，始终坚守教育初心，牢记“为国育才、为党育人”的教育使命，以“办好人民满意的教育、办好个性化教育”为准则，聚焦教育业务，通过创新的个性化教育模式，助力新时代高素质技能人才的全面贯通培养，
促进基础教育公平、推动教育服务产业发展、赋能教育数字化转型全面升级。
（一）个性化教育
公司始终秉承以人为本、因材施教的教育理念，提供以学生为中心的个性化教育服务，发掘个性优势，培养学习能力，提升综合素养，激发潜能，打造终身成长所需的知识和能力。用科学的工具和方法满足学生的个性发展需求，以个性化教育理念贯穿到学生“成绩”、“成长”、“成才”的全路径培养，让每个学生成为更好的自己。目前，公司个性化学习中心近240余所，覆盖100余城市，并依托学大教育“双螺旋”智慧教育模式，线上线下互补教学，将优质的课程呈现在互联网平台，让全国的学生享受优质课程学习体验。实现全流程个性化服务，为学生提供真正有效的个性化学习方案。
全日制学习基地致力于为高考复读生、艺考生等学生群体提供无干扰、无顾虑、无隐患的学习环境，根据学生实际情况全程安排个性化的教学进度和授课内容，使学生获得高效的学习体验。经过多年的发展和沉淀，全日制培训业务在系统、师资、课程、教研、运营、管理等方面积累了强大的能力和资源，已成为公司传统优势业务之一。报告期内，公司已经在全国多个省市布局了30余所全日制培训基地。此外，公司在大连、宁波等地结合当地教育发展需要，兴办具有个性化教育特色的全日制双语学校。
新高考综合服务方面，为保障学生健康、个性化成长成才和全面发展，为学生做顶层规划，提供包括新高考生涯规划、综合素质评价、选科指导等一系列服务。
报告期内，公司完成了对个性化学习中心的资源分配，深化了个性化教育在垂直领域的重点布局，进一步巩固了个性化教育传统优势领域业务。
（二）职业教育
党的二十大报告把教育、科技、人才进行“三位一体”统筹安排、一体部署，极具战略意义和深远影响。习近平总书记在大会报告中强调要“统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新，推进职普融通、产教融合、科教融汇，优化职业教育类型定位”。
公司积极顺应行业发展趋势，聚焦高质量职业教育发展目标重点打造的核心板块。公司职业教育涵盖中等职业教育、高等职业教育及产教融合、职业技能培
训三个板块，充分依托公司多年来积累的教学教研知识体系、师资资源、技术优势、产业资源等，通过联合办学、校企合作、投资举办、专业共建等模式全面打通职业院校学生成长成才和升学就业的通道，构建以培养高素质职业技能人才为目标的现代化职业教育发展新生态。
1、中等职业教育
公司中等职业教育旨在通过联合办学、托管办学、投资办学等方式，搭建中等职业教育、高等职业教育及产教融合、职业技能培训为一体的高素质技能人才贯通培养体系，助力职业学校“提质培优”，提升职校学生的就业前景和升学空间。公司将全面提供包括教研体系、课程设计、教师培训、督导体系等在内的教研教学支持，改变中等职业教育体系呈现“空、小、散、弱”的现状，全面提升中职学生升学和就业水平。截止目前，已经收购了东莞市鼎文职业技术学校、大连通才中等职业技术学校、沈阳国际商务学校；托管运营了青岛西海岸新区绿泽电影美术学校、西安市西咸新区丝路艺术职业学校等。
2、高等职业教育及产教融合业务
公司从产业对接、校企合作、产教融合、实习实训等方面出发，联合业内知名的产业企业，为各大高职类院校、职业本科院校提供包括产业学院共建、实训基地建设、技术输出、双师队伍培养等服务，将产业发展与教学活动开展有机结合，共同助力学生成长成才，最终达到高素质职业技能人才实现高质量就业的目的。
报告期内，公司以不同地区的产业和经济发展为导向，聚焦“专精特新”和“紧缺人才”两大方向落地相关专业，并与惠州工程职业学院、吕梁学院、重庆师范大学数学科学学院、北京联合大学机器人学院、湖北省业自动化技师学院、赣州现代科技职业学校、济宁市第一职业中等专业学校、重庆理工大学两江人工智能学院、桂林理工大学南宁分校等多所职业院校、行业头部企业达成合作，项目覆盖共建产业学院、二级学院、实习实训基地、产教融合基地、产教融合人才培养、产教融合校企合作等诸多方面。
报告期内，公司将集成电路、微电子技术与器件制造专业成功落地大连通才中等职业技术学校，是国内中等职业学校特色专业建设方面的一次重大突破，也
是辽宁省首个710401专业，填补了新一代信息产业技术在中职学校专业领域的空白。
3、技能培训业务
积极探索打造的现代化、多元化、规范化职业技能培训新路径。可联合人社部门、行业龙头、知名企业，依托学大教育全国覆盖100所城市的线下学习场地、教学设施、师资团队，共同开展以就业为导向的职业资格和职业技能人才培训服务。报告期内，公司为地方政府、重点企业和各类院校提供首席“双碳”官、企业碳管理师、碳市场合规管理师、绿电绿证、综合能碳管理等双碳相关的培训和咨询服务。同时公司人员参与了国家发改委碳减排市场化机制重大课题研究、多地政府双碳培训和咨询业务。
（三）文化阅读
公司基于在教育行业超过20年的深耕，着力打造全民阅读体验升级的全新文化业态，激发全民阅读兴趣 ，塑造主动阅读能力，成为推动“全民阅读 ”根本实践的文化容器。目前，公司开业文化空间共计10所，其中：
句象书店聚焦促进“全民阅读的开展”，搭建定制化阅读场景和沉浸式空间，从人生第一本书到通过阅读理解世界，赋能全年龄人群的阅读方法，使阅读人群体验、收获得到全方位升级。构建集图书销售、共享阅读、图书借阅、儿童成长、咖啡轻食、文创展销、文化沙龙、空间租赁等文化业态于一体的复合型文化阅读空间。绘本馆是为儿童提供阅读评测、阅读体系、阅读推荐、阅读指导、绘本活动的个性化阅读空间。培育儿童阅读能力，激发阅读兴趣与潜力，使其学会阅读，爱上阅读，养成终生受益的阅读习惯。开拓了儿童和青少年阅读市场，丰富产品线布局。
报告期内，公司在文化阅读领域的成果获得认可，从133份评选材料中脱颖而出，获评第十三届书香中国·北京阅读季书香企业殊荣。2024年4月，公司正式成为中国儿童文学研究会阅读与写作委员会会员单位。
（四）医教融合
公司医教融合业务是为儿童改善注意力，调节不良情绪，提高其学习效率、学习能力和学习成绩，优化“医院+家庭+学校”综合干预模式，为面临孤独症、注意力缺陷、学习困难等挑战的儿童提供适应性发展的解决方案。
报告期内，公司成立千翼健康子品牌正式步入医教融合领域，以期服务学习困难儿童，助力其健康成长。2023年8月，千翼健康开设首家自营康复医院并与多个城市的二级和三级医院达成合作。千翼健康借势自身储备的专家资源、技术优势和运营管理经验，成功打造了集儿童青少年健康管理、儿童保健、儿童康复、学习困难筛查诊断与干预治疗为一体的儿童保健康复科室。公司不断推进医教融合，以期实现覆盖全国的高质量服务体系。
二、2023年董事会日常工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
（一）董事会会议召开及决议情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，审议通过33项议案，情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决结果 |
| 2023年4月21日 | 第十届董事会第五次会议 | 1、《2022年年度报告（全文及摘要）》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度总经理工作报告》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《2022年度利润分配及公积金转增股本预案》6、《2022年度内部控制评价报告》 7、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 9、《关于公司会计政策变更的议案》 10、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 11、《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》 12、《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》 13、《关于续聘会计师事务所的议案》 | 全部审议通过 |
| 2023年4月26日 | 第十届董事会第六次会议 | 1、《2023年第一季度报告》 2、《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署<租赁合同>暨关联交易的议案》 | 全部审议通过 |
| 2023年6月9日 | 第十届董事会第七次会议 | 1、《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 2、《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》 4、《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》 5、《关于公司签署<展期协议书三>暨关联交易的议案》 | 全部审议通过 |
| 7、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 2023年7月17日 | 第十届董事会第八次会议 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 | 全部审议通过 |
| 2023年8月11日 | 第十届董事会第九次会议 | 《关于对外投资的议案》 | 全部审议通过 |
| 2023年8月28日 | 第十届董事会第十次会议 | 1、《2023年半年度报告（全文及摘要）》 2、《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况专项报告》 3、《关于公司子公司申请未来十二个月教育相关业务对外投资额度的议案》 4、《关于变更注册资本的议案》 5、《关于修改公司章程的议案》 6、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 全部审议通过 |
| 2023年10月27日 | 第十届董事会第十一次会议 | 《2023年第三季度报告》 | 全部审议通过 |
| 2023年12月26日 | 第十届董事会第十二次会议 | 《关于转让控股子公司股权的议案》 | 全部审议通过 |
（二）股东大会会议召开及决议情况
报告期内，公司董事会共计召集了2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，共计审议通过17项议案，情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决结果 |
| 2023年6月30日 | 2022 年年度股东大会 | 1、《2022年年度报告（全文及摘要）》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度监事会工作报告》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《2022年度利润分配及公积金转增股本预案》 6、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 7、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 8、《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》9、《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》 10、《关于续聘会计师事务所的议案》 11、《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 12、《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 13、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》 | 全部审议通过 |
| 14、《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》 15、《关于公司签署<展期协议书三>暨关联交易的议案》 | |||
| 2023年9月19日 | 2023 年第一次临时股东大会 | 1、《关于变更注册资本的议案》 2、《关于修改公司章程的议案》 | 全部审议通过 |
（三）董事会各专门委员会的履职情况
报告期内，各专门委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》、内控制度、《董事会专门委员会实施细则》的规定和要求履行职责，就重要事项进行研究、讨论，为董事会的决策提供多项专业化建议。
1、战略委员会的履职情况
董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，推进公司科学决策、健全投资决策程序、提高决策质量。2023年度董事会战略委员会审议通过《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司子公司申请未来十二个月教育相关业务对外投资额度的议案》，并于会后及时提交公司董事会审议。
2、审计委员会的履职情况
2023年度，董事会审计委员会审议通过了《2022年度财务报表审计报告》《2022年年度报告（全文及摘要）》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》等多项重要议案。董事会审计委员会重视公司定期报告的编制及披露工作，针对年度财务报告审计工作与公司财务部门、年审会计师事务所进行了事前、事中、事后的充分沟通，形成有效书面意见，保证了公司审计工作顺利开展，定期报告按时披露。
3、提名委员会的履职情况
董事会提名委员会恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守董事和高级管理人员的选择标准及相关程序。
4、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会就公司2023年限制性股票激励计划相关事项予以审核并提供专业意见，进一步完善公司长效激励机制。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定行使权力，履行义务，积极出席相关会议，独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事作用。
（五）公司治理和内控情况
董事会不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，促进公司规范运作。公司董事积极参加由监管部门及上市公司协会组织的各项培训活动，持续提升责任意识和履职能力。
（六）信息披露及投资者关系管理
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保投资者及时、公平的了解公司重大事项。
公司高度重视投资者关系管理，在年报披露后，及时召开网上业绩说明会；设有专人负责与投资者进行日常沟通，通过接待投资者来访、接听电话、回复深交所“互动易”平台的投资者提问等多种方式创造与投资者的良好沟通渠道，保护中小投资者合法权益。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续从全体股东和公司发展的长远利益出发，督促公司管理层切实落实企业发展规划，增强企业管理能力，提升经营业绩，争取实现全体股东和公司利益最大化。
公司董事会将加强自身建设，继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格遵守相关法律法规、《公司章程》的规定，提高决策的科学性、高效性和前瞻性，持续提升公司规范运营和治理水平，切实保障公司与广大股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象。
特此报告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司董 事 会
2024年4月27日