大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 大华核字[2024]0011000513号 |
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2023年度）
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-9 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2024]0011000513号学大（厦门）教育科技集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称学大教育公司）《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
学大教育公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对学大教育公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对学大教育公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
大华核字[2024]0011000513号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，学大教育公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了学大教育公司2023年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供学大教育公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为学大教育公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | （项目合伙人） | 叶立萍 | |
| 中国注册会计师： | |||
| 孙冬梅 | |||
| 二〇二四年四月二十五日 | |||
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学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商渤海证券股份有限公司于2021年2月8日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票2,156.7602万股，每股面值1元，每股发行价人民币38.53元。截至2021年2月8日止，本公司共募集资金830,999,705.06元，扣除发行费用8,685,227.94元，募集资金净额822,314,477.12元。截止2021年2月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000095号”验资报告验证确认。
截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入401,317,982.01元，永久补充流动资金300,000,000.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币31,138,898.30元；于2021年1月1日起至2021年12月31日止会计期间使用募集人民币311,141,619.54元；于2022年1月1日起至2022年12月31日止会计期间使用募集人民币40,316,836.39元；于2023年1月1日起至2023年12月31日止会计期间使用募集人民币338,047,411.30元。截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币143,851,388.81元（包含募集资金及利息收入）。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2016年9月14日经公司第四次临时股东大会审议通过，并业经本公司第九届董事会第二十一次会议和2021年第一次临时股东大会表决审议通过后进行了修订。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司及下属全资公司北京学大信息技术集团有限公司、天津学诚时代教育科技有限公司分别开设募集资金专项账户，并于2021年3月与渤海证券股份有限公司、平安银行股份有限公司北京分行、兴业银行北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京丰台支行签署了募集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资
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料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。
根据本公司与渤海证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，公司应当及时以传真或者邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
2021年12月13日，本公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的议案》，本公司持续督导保荐机构由渤海证券股份有限公司变更为中邮证券有限责任公司。本公司于同日与渤海证券股份有限公司签订了《关于终止厦门紫光学大股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐协议的协议书》，并与中邮证券有限责任公司签订了《非公开发行股票发行上市之持续督导协议》，渤海证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作由中邮证券有限责任公司承接，持续督导期限至2022年12月31日。
鉴于持续督导保荐机构发生变更，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2021年12月13日，本公司与中邮证券有限责任公司及各开户银行重新签署募集资金监管协议，对公司募集资金进行监管。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。鉴于公司变更部分募集资金用途，随后公司与中邮证券有限责任公司及各开户银行签署了募集资金监管协议之补充协议。公司在使用募集资金时严格履行各监管协议的规定，截至目前，各监管协议的履行状况良好。
根据本公司与中邮证券有限责任公司签订的《募集资金监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，公司应当及时以传真或者邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
（二）募集资金存放情况
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 平安银行股份有限公司北京分行 | 15355266666699 | 824,399,708.17 | 116,813.95 | 活期存款-阶梯财富账户A(智能星期添) |
| 兴业银行北京中关村支行 | 321070100100346790 | 121,472.66 | 活期存款-普通协定存款 | |
| 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 632698527 | 239,843.93 | 活期存款-对公“流动利D” | |
| 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701013502051597 | 27,596,363.08 | 活期存款 | |
| 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 632715618 | 54,645,967.70 | 活期存款 | |
| 宁波银行股份有限公司北 | 77040122000265000 | 61,130,927.49 | 活期存款 |
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| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 京丰台支行 | ||||
| 宁波银行股份有限公司北京丰台支行 | 77040122000265153 | 0.00 | / | |
| 合计 | / | 824,399,708.17 | 143,851,388.81 | / |
注：《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、手续费等累计形成的金额。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2023年6月9日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，并于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，变更具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 调整后拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 职业教育网点及全日制基地建设项目 | 26,823.60 | 25,915.82 | 8,000.00 |
| 2 | 职业培训及学习力网点建设项目 | 11,794.03 | 11,464.95 | 6,000.00 |
| 3 | 文化服务空间建设项目 | 8,677.58 | 6,791.12 | 2,114.66 |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 5,334.00 | 5,182.18 | 1,500.00 |
| 5 | 永久补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | |
| 合计 | 82,629.21 | 49,354.07 | 47,614.66 | |
1、以上调整后拟使用募集资金投入金额不含2022年12月31日前已投入金额。2022年12月31日前已投入情况请详见公司《募集资金2022年年度存放与使用情况公告》（公告编号：2023-015）；
2、以上调整后拟使用募集资金投入金额为截至2022年12月31日的募集资金余额。截至2023年6月30日募集资金余额为46,138.68万元，差额部分系2023年半年度职业教育网点及全日制基地建设项目、职业培训及学习力网点建设等项目投入及募集资金产生利息、手续费等影响所致；
3、表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
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本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
（公章）二〇二四年四月二十五日
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附表
募集资金使用情况对照表编制单位：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 822,314,477.12 | 本年度投入募集资金总额 | 338,047,411.30 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 300,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 701,317,982.01 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 493,540,733.93 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 60.02% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.教学网点建设项目 | 是 | 233,987,600.00 | 36,139,760.20 | 15.45 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 2.教学网点改造优化项目 | 是 | 256,228,600.00 | 59,837,044.14 | 23.35 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 3.OMO在线教育平台建设项目 | 是 | 85,409,500.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 4.偿还股东紫光卓远借款 | 否 | 246,688,777.12 | 246,688,777.12 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 5.职业教育网点及全日制基地建设项目 | 是 | 99,103,672.24 | 19,336,757.68 | 38,440,429.92 | 38.79 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 6.职业培训及学习力网点建设项目 | 是 | 60,000,000.00 | 9,084,257.33 | 9,084,257.33 | 15.14 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 7.文化服务空间建设项目 | 是 | 22,647,929.40 | 9,455,043.34 | 10,956,360.35 | 48.38 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 8.信息化系统建设项目 | 是 | 15,000,000.00 | 171,352.95 | 171,352.95 | 1.14 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 822,314,477.12 | 196,751,601.64 | 38,047,411.30 | 401,317,982.01 | - | - | - | - | - | ||
| 变更投资项目 | |||||||||||
| 永久补充流动资金 | 是 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
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| 变更投资项目小计 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | - | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 822,314,477.12 | 496,751,601.64 | 338,047,411.30 | 701,317,982.01 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 2021年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，后续各地配套政策陆续出台。结合公司所处行业环境并从审慎投资的角度出发，公司教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目投资未达到计划进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、2021年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，后续各地配套政策陆续出台。随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，变更“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO在线教育平台建设项目”剩余的募集资金用途投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。2、近年来，随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，调整“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”的拟使用募集资金投入金额并将部分募集资金永久补充流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年6月18日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年5月31日预先投入募投项目的自筹资金3,113.89万元人民币。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]009427号）。渤海证券股份有限公司核查后出具了《关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司分别于2023年4月21日、2023年6月30日召开第十届董事会第五次会议、2022年年度股东大会，同意使用额度不超过3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的结构性存款、定期存款、大额存单等现金管理类产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意 | |||||||||
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| 意见。公司于2023年依据上述决议累计使用闲置募集资金8000万元用于现金管理(购买结构性存款)，均已到期赎回，本期理财产品收益为51.31万元。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告2023-011、公告2023-048，公告2023-060、公告2023-068、公告2023-072。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
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附表
变更募集资金投资项目情况表编制单位：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 职业教育网点及全日制基地建设项目 | 教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目 | 99,103,672.24 | 19,336,757.68 | 38,440,429.92 | 38.79 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 职业培训及学习力网点建设项目 | 教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目 | 60,000,000.00 | 9,084,257.33 | 9,084,257.33 | 15.14 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 文化服务空间建设项目 | 教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目 | 22,647,929.40 | 9,455,043.34 | 10,956,360.35 | 48.38 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息化系统建设项目 | 教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目 | 15,000,000.00 | 171,352.95 | 171,352.95 | 1.14 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 职业教育网点及全日制基地建设项目、职业培训及学习力网点建设项目、文化服务空间建设项目、信息化系统建设项目 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 496,751,601.64 | 338,047,411.30 | 358,652,400.55 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1、2021年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，后续各地配套政策陆续出台。随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，变更“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO在线教育平台建设项目”剩余的募集资金用途投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点 | ||||||||
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| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。公司于2022年8月26日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，并于2022年9月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。2、近年来，随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，调整“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”的拟使用募集资金投入金额并将部分募集资金永久补充流动资金。公司于2023年6月9日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，并于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告2022-054、公告2022-058、公告2022-063、公告2022-067、公告2023-029。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||