厦门银润投资股份有限公司 2014 年度报告
厦门银润投资股份有限公司
2014 年度报告
2015 年 04 月
厦门银润投资股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人张浩、主管会计工作负责人杨小虎及会计机构负责人(会计主管
人员)沈伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事
项段无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，
请投资者注意阅读。
本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 6
第二节 公司简介 ......................................................................................................... 8
第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................... 10
第四节 董事会报告 ................................................................................................... 34
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 50
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 55
第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 55
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 56
第九节 公司治理 ....................................................................................................... 60
第十节 内部控制 ....................................................................................................... 64
第十一节 财务报告 ................................................................................................... 66
第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 161
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释义
释义项 指 释义内容
本公司、银润投资 指 厦门银润投资股份有限公司
椰林湾公司、深圳椰林湾 指 深圳椰林湾投资策划有限公司
澳门银润 指 银润控股集团有限公司
旭飞地产 指 厦门旭飞房地产开发有限公司
瑞聚实业 指 上海瑞聚实业有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负
本次重大资产重组、本次重组 指 债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土 100%股份进行资产置换，置
换差额部分由本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买
晨光稀土 指 赣州晨光稀土新材料股份有限公司
晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛
发行对象、交易对方 指
创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为
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重大风险提示
公司在第四节董事会报告中，第九小节“公司未来发展的展望”部分详细
描述、分析了公司经营中所面对的主要风险因素，敬请查阅。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 银润投资 股票代码
变更后的股票简称（如有） 无
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 厦门银润投资股份有限公司
公司的中文简称 银润投资
公司的外文名称（如有） XIAMEN INSIGHT INVESTMENT CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）INSIGHT INVESTMENT
公司的法定代表人 张浩
注册地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号
注册地址的邮政编码 360012
（1）上海市虹桥路 1438 号古北国际财富中心二期 0802 室；（2）福建省厦门市湖滨北路 57
办公地址
号 Bingo 城际商务中心 310 室
办公地址的邮政编码 （1）200336；（2）361012
公司网址 无
电子信箱 无
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王寅
上海市虹桥路 1438 号古北国际财富中心
联系地址
二期 0802 室
电话 021-54222877
传真 021-52432015
电子信箱 wangy@insightsh.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报；中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 上海、厦门办公室
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
厦门市工商行政管
首次注册 1993 年 01 月 18 日 3502001002173 350206154999005 15499900-5
理局
厦门市工商行政管
报告期末注册 2012 年 03 月 23 日 350200100002369 350206154999005 15499900-5
理局
自 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市交易以来，公司主营业务发生过如下
公司上市以来主营业务的变化情况（如 变化：（1）1993~1999，公司的主营业务为海洋捕捞、采购、加工、水产品进出口
有） 贸易等；（2）1999~2011，公司以房地产开发、物业管理、物业租赁、文化产业投
资等为主营业务；（3）2012 年，公司以设备采购、租赁及物业租赁为主营业务。
报告期内控股股东及实际控制人无变更，控股股东仍为深圳椰林湾投资策划有限
历次控股股东的变更情况（如有）
公司，实际控制人仍为廖春荣先生。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄东里一号莱锦创意产业园 CN05 栋
签字会计师姓名 白漫，石卫红
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 18,805,622.87 10,168,204.22 84.95% 65,206,408.04
归属于上市公司股东的净利润
1,966,548.91 -6,673,552.88 129.47% 3,688,624.36
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
1,939,830.05 -6,715,212.31 128.89% -2,497,778.01
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
12,630,358.24 -4,447,174.61 384.01% 515,398.65
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0204 -0.0694 129.47% 0.0382
稀释每股收益（元/股） 0.0204 -0.0694 129.47% 0.0382
加权平均净资产收益率 1.29% -4.23% 5.52% 2.31%
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
总资产（元） 200,798,246.46 197,956,186.35 1.44% 203,138,214.65
归属于上市公司股东的净资产
156,411,495.29 154,426,710.41 1.29% 161,207,870.77
（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
8,263,857.13
值准备的冲销部分）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 35,985.00 56,106.97 -15,475.40
减：所得税影响额 8,996.25 14,026.74 2,062,095.43
少数股东权益影响额（税后） 269.89 420.80 -116.07
合计 26,718.86 41,659.43 6,186,402.37 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
扶助资金 35,985.00 控股子公司-上海瑞聚实业公司获注册地开发区管委会扶助款
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第四节 董事会报告
一、概述
2014年度，公司董事会延续强化主营业务盈利能力的战略重点，继续通过业务结构转型优化公司的持续盈利能力。报告
期内，公司已形成游乐设备综合服务和物业租赁为主的业务结构，并实现主营业务收入1880.56万元，较去年同期增加84.95%，
实现归属于上市公司股东的净利润为196.65万元，较去年同期增加129.47%。
报告期内，公司子公司上海瑞聚实业有限公司已基本完成所有的游乐设备采购计划。2014年6月3日，上海瑞聚与公司关
联方浙江银润休闲旅游开发有限公司签订第一批五台设备的租赁协议，租赁期限为三年，租金为每季度218.10万元人民币，
该交易经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过（详见2014年6月6日披露的公司2014-017号公告）；2014年7月3日，上
海瑞聚与浙江银润签订第二批共计六台设备的租赁协议，租赁期限为三年，租金为每季度245.75万元人民币，该交易经公司
第七届董事会第三十五次会议审议通过（详见2014年7月10日披露的公司2014-020号公告），并经2014年第一次临时股东大
会审议通过。为了保证关联交易的公允性，公司委托上海东洲资产评估有限公司对交易涉及的客观租金回报率进行了评估。
年初至本报告披露之日，公司与浙江银润开展的关联交易的累计合同金额为5566.2万元人民币。报告期内，除了上述关联交
易之外，双方之间未发生其它关联交易。报告期内，公司共实现设备租赁收入1153.39万元。
报告期内，公司继续通过将海发二期物业出租给厦门志诚行物业管理有限公司，获得租赁收入651.71万元。
报告期内，公司继续推进与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东筹划的重大资产重组事项。2014年2月13日，公
司收到《中国证监会行政申请许可受理通知书》，公司关于重大资产重组的申请材料被证监会受理；2014年3月7日，公司接
到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行政许可申请被中国证监
会作出暂停审核的决定，本次重大资产重组可能存在被终止的风险。
在暂停审核期间，稀土行业的相关政策发生了较大的变化，六大国有控股集团将承担起对稀土行业进行整合的任务。
在此行业背景下，晨光稀土未来能否获得持续稳定的指令性生产计划指标存在较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅
下降的可能。此外，由于稀土行业的复苏不如预期，进一步增加了晨光稀土未来经营业绩的不确定性。鉴于如上原因，2014
年8月29日，公司接到赣州晨光稀土新材料股份有限公司实际控制人黄平先生、公司实际控制人廖春荣先生发至的《致厦门
银润投资股份有限公司关于重大资产重组事项的函》（以下简称“《函》”）。考虑到本次重大资产重组的实际推进情况，以
及稀土行业发生较大的变化。双方实际控制人认为有必要与重组各方共同协商并作出对重大资产重组有重大影响的决定。
公司经与其他交易各方经充分协商后，决定将终止本次重大资产重组及向中国证监会申请撤回本次重组的相关行政申请
文件等事项提交董事会及股东大会审议。2014年10月20日，公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于签署<厦
门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之解除协议>的议案》、及《关于公司拟向中国证监
会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，决定将上述两项议案提交公司股东大会审议。2014年11月6日，公司
召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了上述两个议案。
本公司于2014年11月17日向中国证监会报送了《厦门银润投资股份有限公司关于关于撤回重大资产重组行政许可申请文
件的申请》，申请撤回申请材料。本公司于2014年12月2日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2014】209
号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令【2009】第66号）第二十条的有关规
定，决定终止对该行政许可申请的审查。
本公司董事会于2014年11月11日收到现任独立董事雷星晖先生的辞职报告。根据中组部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》文件要求，雷星晖先生申请辞去厦门银润投资股份有限公司独立董事职务，并一并辞去在
公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的职务。辞职生效后，雷星晖先生将不再担任公司任何职务。
按照《公司章程》规定，本公司董事会由七至九名董事组成，雷星晖先生的辞职后，公司董事人数将未达到公司章程规定人
数，独立董事人数将未达到董事会总人数三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，雷星晖先生的
辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此期间，雷星晖先生将依据相关法律法规及公司章
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程的规定继续履行独立董事职责。公司将根据相关规定，尽快提名新的独立董事候选人并提交公司股东大会审议。
2015年2月9日，公司股票因筹划重大事项而停牌，公司拟筹划非公开发行股票购买资产事项。截至本报告披露之日，截
止目前，该事项已取得阶段性进展。2015年4月20日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向纽约交易所上市
公司XUEDA EDUCATION GROUP（NYSE:XUE）（以下简称“学大教育”）发出不具有法律约束力的收购提议。
2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾投资”）与西藏紫光卓远股权投资有限
公司（以下简称“紫光卓远”）签订股权转让协议，深圳椰林湾拟将其持有的1500万股份转让给紫光卓远，紫光卓远为紫光集
团有限公司全资子公司，如股权转让完成，公司实际控制人将变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部（详
见公司2015-014号公告）。
二、主营业务分析
1、概述
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司在2013年度报告中提出2014年度的经营计划，即推进重大资产重组相关工作、开展游乐设备租赁业务、开拓新的业
务增长点。
报告期内，公司筹划的重大资产重组事项已终止，请详见“第四节董事会报告，一、概述”中的相关描述；
报告期内，公司已分两批完成了所有已采购设备的对外租赁，租赁期为三年；预计合同期间内，设备租赁业务预计可为
公司带来租赁收入共计5566.2万元。报告期内，公司已确认设备租赁业务收入共计1153.39万元；占到公司报告期内总收入的
64.33%。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
主要经营模式的变化情况
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
公司报告期内实现营业收入18,805,622.87 元，同比2013年度增长84.95%。本报告年度内公司控股子公司-上海瑞聚实业
有限公司游乐设备基本完成采购，并完成相关游乐设备出租，上海瑞聚实业有限公司与浙江银润休闲旅游开发公司设备租赁
业务本报告期内租金收入为11,533,851.65 元，本报告期内下属子公司-上海瑞聚实业有限公司为浙江银润休闲旅游开发公司
提供与设备采购相关的技术服务与咨询服务收入754,716.98 元，本报告年度内公司投资性房地产收入为6,511,353.44元，与
上期基本持平，上述业务是本期营业收入增长的主要因素，截至本报告期末，已结算比例为71.16%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
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√ 适用 □ 不适用
本报告期内与前一报告期相比，公司增加了游乐设备租赁业务，报告期内确认与游乐设备相关业务收入11,533,851.65 元，
占本报告期内收入总额的61.33%。
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 18,405,053.43
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 97.87%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 浙江银润休闲旅游开发有限公司 12,288,568.63 65.35%
2 厦门桐林物业管理有限公司 6,116,484.80 32.52%
合计 -- 18,405,053.43 97.87%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
服务业 游乐设备租赁 3,805,563.08 66.50% 0.00 0.00% 100.00%
投资性房地产租
服务业 1,917,075.04 33.50% 1,841,551.97 51.74% 3.94%
赁
购销业务 商品销售 0.00 0.00% 1,717,949.91 48.26% -100.00%
合计 合计： 5,722,638.12 100.00% 3,559,501.88 100.00% 60.77%
产品分类
单位：元
2014 年 2013 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
浙江安吉游乐设
游乐设备租赁 3,805,563.08 66.50% 0.00 0.00% 100.00%
备租赁
厦门海发二期大
海发大厦租赁 1,917,075.04 33.50% 1,841,551.97 51.74% 3.94%
厦
购销业务 购销业务 0.00 0.00% 1,717,949.91 48.26% -100.00%
合计： 合计： 5,722,638.12 100.00% 3,559,501.88 100.00% 60.77%
说明
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公司主营业务成本构成均为租赁设备和投资性房地产折旧。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 0.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
□ 适用 √ 不适用
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
4、费用
本期财务费用同比上期减少75.30%，由于本期设备采购付款，期末货币资金同比期初减少，存款利息收入减少，本期
财务费用同比上期减少75.30%；
本期资产减值损失同比上期增加72.14%，由于本期期末应收账款同比上期增加，所计提资产减值损失-坏账准备同比上
期增加72.14%；
本期所得税费用同比上期增加了99%，由于本期游乐设备项目陆续投入并完成出租，本期收入相比上期增长了84.95%，
成本同比上期增加60.77%，上述两因素是本期所得税费用比上期增加99%的原因；
5、研发支出
无
6、现金流
单位：元
项目 2014 年 2013 年 同比增减
经营活动现金流入小计 25,409,525.82 13,831,872.72 83.70%
经营活动现金流出小计 12,779,167.58 18,279,047.33 -30.09%
经营活动产生的现金流量净
12,630,358.24 -4,447,174.61 384.01%
额
投资活动现金流入小计 52,100,000.00 -100.00%
投资活动现金流出小计 55,588,345.29 25,693,295.16 116.35%
投资活动产生的现金流量净
-55,588,345.29 26,406,704.84 -310.51%
额
筹资活动现金流入小计 18,235.97 100.00%
筹资活动现金流出小计 0.00%
筹资活动产生的现金流量净
18,235.97 100.00%
额
现金及现金等价物净增加额 -42,939,751.08 21,959,530.23 -295.54%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
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√ 适用 □ 不适用
1、经营性现金流入本期同比上期增加83.70%，由于本期开始与设备租赁相关业务，本期经营性现金收入流入同比上期增加
了83.70%；
2、本期经营性现金流出同比上期减少30.09%,由于上一报告期涉及重组业务，涉及重组费用发生是本期经营性现金流出同比
上期经营性现金流出少30.09%的原因；
3、上述1、2的因素是本期经营性现金流量净额同比上期增加384.01%的原因；
4、投资活动现金流入由于上期收到处置深圳旭飞花园物业款，本期未发生相关业务，同比上年投资性现金流入减少100%；
5、投资活动现金流出本期继续进行游乐设备购置，截止报告期末已经完成相关设备采购业务，本报告期内投资活动现金流
出同比上期增加116.35%；
6、上述4、5事项是本期投资活动现金流量净额同比上期净额减少310.51%的原因；
7、本报告期内收到深圳证券交易所零碎股变现资金，将其作为资本公积核算，计入筹资活动现金流入项目下，本期筹资活
动现金流入同比上期增加100%；
8、筹资活动现金流量净额本期同比上期增加100%，原因同7；
9、本期现金及现金等价物净增加额减少-295.54%，是上述1-8各个因素共同作用的结果；
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司实现净利润为2,027,100.94元，经营性现金流量净额为12,630,358.24元，差异主要源于如下原因：报告期
内公司加强对经营业务的现金管理，经营性应收项目为-7,334,967.66元，经营性应付项目增加11,648,257.11元；固定资产折
旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销分别为5,856,590.26元、12,978.76元和227,867.32元；资产减值准备计提192,531.51元。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
技术服务收入 754,716.98 0.00 100.00% -57.89% 0.00% 0.00%
房屋租赁 6,511,353.44 1,917,075.04 70.56% -0.33% 4.10% -1.25%
设备租赁收入 11,533,851.65 3,805,563.08 67.01% 100.00% 100.00% 0.00%
商品销售及其他 5,700.80 0.00 100.00% -99.69% -100.00% 93.23%
合计： 18,805,622.87 5,722,638.12 69.57% 84.95% 60.77% 4.58%
分产品
设备租赁 11,533,851.65 3,805,563.08 67.01% 100.00% 100.00% 0.00%
技术服务收入 754,716.98 0.00 100.00% -57.89% 0.00% 0.00%
房屋租赁 6,511,353.44 1,917,075.04 70.56% -0.33% 4.10% -1.25%
商品销售及其他 5,700.80 0.00 100.00% -99.69% -100.00% 93.23%
合计： 18,805,622.87 5,722,638.12 69.57% 84.95% 60.77% 4.58%
分地区
上海 12,288,568.63 3,805,563.08 69.03% 241.70% 121.52% 16.80%
