渤海证券股份有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关联交易的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“学大教育”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对学大教育本次关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）学大教育的控股子公司上海瑞聚实业有限公司（以下简称“瑞聚实业”）
于2021年6月28日与浙江银润休闲旅游开发有限公司（以下简称“浙江银润”）签订《租赁合同》，瑞聚实业将包括苹果树飞椅、转马类、观览车类等11套设备续租给浙江银润，续租期限为1年，续租金额为人民币750万元/年（不含税）。
（二）浙江银润由公司董事廖春荣先生实际控制，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的相关规定，浙江银润为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2021年6月28日召开第九届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署<租赁合同>暨关联交易的议案》，公司关联董事廖春荣先生对该议案予以回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。本次交易无需公司股东大会审议。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）概况
公司名称：浙江银润休闲旅游开发有限公司统一社会信用代码：913305236816749159住所：浙江省湖州市安吉县递铺镇天使大道8号1楼类型：其他有限责任公司法定代表人：廖春荣注册资本：人民币20,000万元成立时间：2008年11月13日股东情况：上海银润控股（集团）有限公司持有浙江银润98.5%股权，王新元先生持有浙江银润1.5%股权。经营范围：一般项目：旅游项目开发、建设；酒店管理；企业管理咨询；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；美发饰品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；游乐园服务；城市公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；棋牌室服务；建筑材料销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；蔬菜种植；食用农产品初加工；花卉种植；农副产品销售；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；谷物种植；谷物销售；许可项目：生活美容服务；货物进出口；餐饮服务；住宿服务；足浴服务；洗浴服务；高危险性体育运动（游泳）；食品经营；出版物零售；理发服务；家禽饲养；种畜禽生产；动物饲养；水产养殖(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。分支机构经营场所设在安吉县昌硕街道三友社区天使大道3号；分支机构经营范围为餐饮、住宿服务；分支机构经营场所设在安吉县昌硕街道禹山坞水库；分支机构经营范围为游乐园、公园经营管理，餐饮服务，食品销售，玩具及日用品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）经营及财务情况
浙江银润成立于2008年，主营业务涉及旅游项目开发、建设、基础设施建设等领域，最近三年经营正常。2020年浙江银润实现营业收入人民币5,607.11万元，净利润人民币95.90万元。截至2020年12月31日，浙江银润净资产为人民币6,290.88万元（以上数据未经审计）。
（三）关联关系情况说明
截至本意见出具日，浙江银润由公司董事廖春荣先生实际控制，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的相关规定，浙江银润为公司关联法人。
（四）经查询，浙江银润不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的资产为《租赁合同》中约定的游乐设备。标的资产的权属清晰，不存在资产抵押、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等事项，所有设备均安装在浙江省湖州市安吉县天使乐园旅游休闲度假综合园区。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格为交易双方参考评估机构对相关设备在评估基准日市场条件下的年租金市场价值评估结果并协商确定。董事会认为本次关联交易的租赁价格公允，不存在损害上市公司利益的情况。
瑞聚实业委托北京鲁光资产评估有限公司（以下简称“鲁光评估”）就瑞聚实业设备在评估基准日2021年3月31日的设备年租金市场价值进行了评估。2021年6月25日，鲁光评估针对上述事项出具了《上海瑞聚实业有限公司设备年市场租金价值评估项目评估报告》（鲁光报字（2021）第0088号）。
五、《租赁合同》主要内容
出租人：上海瑞聚实业有限公司（以下简称“甲方”）
承租人：浙江银润休闲旅游开发有限公司（以下简称“乙方”）
（一）租赁物
本合同项下的租赁物为：游乐设备。甲方同意将上述租赁物出租给乙方，由乙方占有、使用。甲方承诺，其所拥有的上述租赁物系依法取得、合法拥有，不存在任何权属争议，也未以任何方式设置抵押、保证或其他形式的担保，也无任何其他权利受限的情形。
（二）租赁期限
1、乙方租用租赁物的期限为本合同约定的起租日起 1 年。在租赁期限内，经双方协商一致后，可以提前解除本合同。
2、相关租赁物自以下约定的起租日起开始计收租金：1、就附件一中序号第1号至第5号设备，起租日为2021年4月1日；2、就附件一中序号第6号至第10号设备，起租日为2021年6月20日；3、就附件一中序号第11号设备，起租日为2021年7月1日。
3、租赁期限届满，双方如无异议可续约 1 年，届时另定租赁合约。
（三）租金
1、本合同项下所有设备的年租金750万元人民币（不含税款，以下涉及金额除特别指明均不含税）详见附件一。租金按季度支付，每个季度末前20个工作日内支付当季租金。
2、本合同相关租赁物共有11项，单项设备每季度应付租金的计算公式为：
单项设备每年的应付租金÷当年天数×当个季度实际承租天数。所有设备每季度应付租金为11项设备每季度应付租金的和。
3、乙方或乙方指定的机构应在收到甲方开具的符合财务规定和税法要求的发票之后，以银行转账的方式支付租金。
（四）租赁物的交付
1、本合同项下租赁物的交付地点为浙江安吉。
2、自甲乙双方签署本合同生效后之后，即视为甲方已完成本合同项下租赁物的交付义务，租赁物的使用和毁损、灭失风险，由乙方承担。
（五）甲方在租赁期间内的义务
1、甲方应按本合同附件的约定向乙方提供符合合同规定的规格、型号、手续齐全有效的租赁物。
2、甲方有义务提供关于租赁物的相关资料和文件，包括但不限于技术文件、配件清单、生产厂家资料以及购买手续资料等，就租赁物的使用环境、安全使用要求、维护注意事项等向乙方提供信息。
3、甲方有义务向乙方提供必要的协助，包括但不限于要求租赁物生产厂家提供技术支持以及操作、维护培训服务等。
（六）乙方在租赁期间内的义务
1、乙方在租赁期间内应依据本合同的约定使用租赁物。
2、乙方除非征得甲方的书面同意，不得变更租赁物的用途，也不得转让、转租及出借给第三方。
3、乙方应当妥善保管、使用租赁物，负责租赁物的维修、保养，也可委托具备相应资质和能力的专业组织承担租赁物的操作、维修、保养等技术服务工作，并承担因此产生的全部费用，乙方与第三方所订的上述服务合同受本合同的条款约束。甲方在遵守有关法律，且在不影响乙方正常使用租赁物的情况下，有权随时检查租赁物的使用和保养情况，乙方应提供检查所需便利条件。
4、在租赁期间乙方不得以任何形式对外宣称或暗示其对租赁物享有所有权及处分权。
5、乙方在占有、使用租赁物期间，如租赁物造成第三人的人身或者财产损害，一切责任均由乙方承担，甲方不承担任何责任。如因此使甲方遭受任何损失，乙方应在甲方相关损失得到调解协议、和解协议、有效判决或裁决文书的确认后予以全额赔偿。
6、租赁物在占有、使用等过程中发生的一切税款、费用，均由乙方负担。
7、租赁期间，如乙方破产的，租赁物不属于破产财产。
8、乙方应当依照租赁物的使用条件使用，不得过度、超负荷或其他会导致
租赁物发生货值贬损的不当形式使用。否则，乙方承担一切责任。
9、未经甲方同意，乙方不得擅自对租赁物进行加装、改装等，否则所产生的一切后果由乙方承担，甲方不承担任何责任。
（七）租赁物的灭失及毁损
1、合同履行期间，租赁物的灭失及毁损（正常损耗不在此限）的一切风险，由乙方承担。如租赁物灭失或毁损，乙方应立即通知甲方，甲方可选择下列方式之一，由乙方负责处理并负担一切费用：
（1）将租赁物恢复原状或修理至完全正常使用之状态。
（2）更换与租赁物同等状态、性能的物件。
2、租赁物灭失或毁损至无法修复的程度时，乙方应按甲乙双方协商确定或委托独立第三方评估确定的损失金额赔偿甲方。赔偿金额应不低于该租赁物在甲方财务帐上的残值加上一年的租金。（甲方设备折旧年限按12年，到期残值4%）
3、根据前款约定，乙方向甲方支付完毕所确定的损失金额及任何其他应付款项后，甲方将租赁物（以其现状）及对第三者的权利（如有时）转让给乙方。
（八）保险
1、在租赁物按本合同第四条交付给乙方时，由乙方投保以甲方为受益人的租赁物财产险，并使之在本合同履行完毕之前持续有效，保险金额不低于租赁物购置发票所记载的金额。保险费用由乙方承担。保险合同所约定的情形或事故发生后，乙方须立即通知甲方，并将一切相关必要的文件交付给甲方。乙方应全力协助甲方办理相关保险理赔手续。
2、乙方在运营过程中，还须以自己的名义购买责任险及其他经营所必须的险种。保险费用由乙方承担。保险合同所约定的情形或事故发生后，乙方负责处理相关保险理赔事宜。
（九）违约处理
1、双方均应全面履行本合同的各项约定；如因违约造成另一方损失的，应依法承担赔偿责任。
2、乙方应按本合同约定时间支付租金，如逾期支付租金，甲方有权提前解除本合同，并要求乙方赔偿甲方所受损失。
3、乙方如发生关闭、停业、合并、分立等影响本合同履行情况时，应立即通知甲方并提供有关证明文件，如上述情况致使本合同不能履行时，甲方有权提前解除本合同，收回租赁物，并要求乙方赔偿甲方所受损失。
4、乙方擅自改装、添加、拆除附件、改变租赁物性能的，甲方有权：
（1）要求乙方恢复原状，如已涉及租赁物损毁等情况，则乙方必须赔偿损失。
（2）由此造成的问题将由乙方完全负责。
5、乙方违反本合同以本合同租赁物对外作抵押、质押、担保、转卖、抵债等有损于甲方利益的任何行为均为严重违约，甲方可解除本合同。乙方除应恢复原状外，应当支付不低于本合同租赁总价加上甲方租赁物购置总成本的违约金，并赔偿甲方的其他损失。
（十）租赁期满后租赁物的处理
乙方在租赁期满并全部履行完毕本合同（包括本合同的延续）规定的义务时，乙方有权对租赁物作如下选择：
1、将租赁物归还甲方，并保证使租赁物件除正常损耗外，保持良好状态，或
2、租赁期满30天前，乙方以书面通知甲方且甲方无异议的，按本合同约定的租金及条件继续租用，或
3、租赁期满30天前，乙方以书面通知甲方且甲方无异议的，乙方向甲方支付产权转让费（以人民币计），甲方将租赁物所有权转移给乙方。转让费金额将按独立第三方评估金额确定。
（十一）承诺与保证
为使本合同全面履行，甲乙双方一致同意作出如下承诺或保证：
1、各方均是根据中国法律依法设立、合法存续的企业法人，有权根据政府核准的经营范围从事相关业务，并履行本合同项下的一切义务。
2、各方已就本次合作依据公司章程取得内部决策机构的书面批准；各方就本合同所指派的签约代表均持有效授权。
3、本合同的签订与履行，不违反各方与第三方签订并依然具有约束力的其他合同、协议、承诺或类似文件。
（十二）保密义务
1、双方对在本合同签订与履行过程中所获得的信息、合同、资料、数据及其他商业秘密承担保密义务，除办理相关登记或批准所必需，不得向任何无关的第三方提供和披露。
2、前款所列义务不因本合同的解除、终止、失效或部分失效而免除。
（十三）变更、修改与终止
本合同经甲乙双方协商一致，可以变更或修改；任何变更或修改均应采用书面形式，经双方签字盖章并经甲方内部履行完批准程序（如需）后生效，构成本合同不可分割的组成部分。
除法律、法规另有规定或双方另有约定外，本合同任何条款的无效、失效或未生效，均不影响其他条款的效力。
（十四）争议解决
本合同的签订、履行及争议均适用中华人民共和国法律。
凡与本合同有关的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次交易是控股子公司瑞聚实业对原有租赁业务的延续，有利于保障子公司租赁业务的稳定。本次交易定价公允，合同条款公平，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额公司与浙江银润就关联交易所涉标的资产签署的前次《租赁合同》约定租金为人民币750万元/年（不含税）。2021年年初至披露日，除本次交易及前次《租赁合同》所涉及的关联交易外，公司与浙江银润未发生其他关联交易。
八、本次关联交易的审议程序及相关审核意见
公司于2021年6月28日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署<租赁合同>暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
公司董事会同意控股子公司上海瑞聚实业有限公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签订设备租赁合同，由瑞聚实业将包括苹果树飞椅、转马类、观览车类等11套设备续租给浙江银润，续租期限为1年，续租金额为750万元/年（不含税）。本次交易价格为交易双方参考评估机构对相关设备在评估基准日市场条件下的年租金市场价值评估结果并协商确定。
鉴于浙江银润为公司董事廖春荣先生实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，浙江银润为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、公司子公司瑞聚实业与浙江银润签署《租赁合同》，有利于其业务稳定发展；本次交易所涉设备在评估基准日市场条件下的年租金市场价值经过评估机构评估测算，交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
2、本项议案在提交公司董事会审议之前已获得独立董事的事前认可，公司第九届董事会第二十六次会议审议本项议案时，关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规，决策合法、有效。
我们同意《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署<租赁合
同>暨关联交易的议案》。
九、保荐机构核查意见
作为学大教育的保荐机构，渤海证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易价格系经双方协商确定，具有公允性，符合公司和全体股东的长远利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对学大教育本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）