证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2021—046
广州恒运企业集团股份有限公司关于向全资下属公司广州恒运西区热力有限公司
增资并更名的公告
一、对外投资概述
2021 年6月 4 日，本公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向全资下属公司广州恒运西区热力有限公司增资并更名的议案》。同意：
1. 公司回收全资子广州恒运股权投资有限公司持有广州恒运西区热力有限公司100%的股权，回收资本12,500万元，广州恒运西区热力有限公司变为全资子公司，广州恒运股权投资有限公司减少实收资本12,500万元，即注册资本由80,000万元减至67,500万元。
2. 热力业务归集至广州恒运西区热力有限公司，并按账面净值划转股权方式对广州恒运西区热力有限公司增资23,422.941547万元（实收资本增加23,400万元，尾数22.941547万元增加资本公积），其中：
公司回收全资子公司广州恒运股权投资有限公司持有东莞恒运新能源有限公司2%的股权300万元，并划转至广州恒运西区热力有限公司；广州恒运股权投资有限公司减少实收资本300万元，即注册资本由67,500万元减至67,200万元。
公司的全资子公司广州恒运城市服务有限公司划转全资孙公司
怀集恒运能源有限公司100%的股权2,000万元至广州恒运西区热力有限公司，广州恒运城市服务有限公司减少实收资本2,000万元，即注册资本由10,000万元减至8,000万元。
公司划转全资子公司广州恒运东区热力有限公司100%的股权6,422.941547万元至广州恒运西区热力有限公司，相应对广州恒运东区热力有限公司减少投资6,422.941547万元。
公司划转全资子公司东莞恒运新能源有限公司98%的股权14,700万元至广州恒运西区热力有限公司，相应对东莞恒运新能源有限公司减少投资14,700万元。
3. 公司以自有资金对广州恒运西区热力有限公司增资4,000万元，以整合内部资源，理顺管理，盘活存量管网资产。
4.广州恒运西区热力有限公司更名为“广州恒运热能发展集团有限公司”（暂定名，最终以登记机关核定为准，简称“热能集团”），持有广州恒运东区热力有限公司、东莞恒运新能源有限公司、怀集恒运能源有限公司的100%的股权，注册资本由12,500万元增加至39,900万元【其中按账面净值划转股权方式增资23,422.941547万元（其中实收资本增加23,400万元，资本公积增加22.941547万元），以自有资金的方式增资4,000万元】。
5.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责本次公司二、三级企业间的增减资工作，包括但不限于签署各种协议文件、办理工商变更登记、落实投入资金等。
6.公司经营班子代表公司董事会，授权广州恒运西区热力有限公司对广州恒运东区热力有限公司增资14,000万元，对东莞恒运新能源
有限公司减资10,000万元，适时完成吸收合并科云公司和收购存量管网资产的工作。
本次增资无需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。
二、投资标的基本情况
（一）增资方式
1. 按账面净值划转股权方式对广州恒运西区热力有限公司增资23,422.941547万元（其中西区热力实收资本增加23,400万元，尾数
22.941547万元增加资本公积）：
公司拥有广州恒运城市服务有限公司（简称：恒运城服）、广州恒运股权投资有限公司（简称：恒运股权）、广州恒运东区热力有限公司（简称：东区热力）100%股权，拥有东莞恒运新能源有限公司（简称：东莞公司）98%股权（全资子公司广州恒运股权投资有限公司持有东莞公司2%的股权）。本次载体恒运西区热力有限公司为广州恒运股权投资有限公司的全资子公司。
公司热力板块现状根据《企业会计准则》规定，公司对全资及控股公司采用成本法核算，本次股权划转均按2020年12月31日的账面净值划转。通过
本次热力业务归集，西区热力增加实收资本23,400万元、资本公积
22.941547万元。实收资本变化情况如下表所示：
| 标的公司 | 增减资金额 | 资本变化情况 |
| 广州恒运股权投资 有限公司 | 减资12,800万元 | 回收广州恒运西区热力有限公司100%股权12,500万元，广州恒运西区热力有限公司变更为全资子公司。划转东莞恒运新能源有限公司2%股权300万元至广州恒运西区热力有限公司。 |
| 广州恒运城市服务 有限公司 | 减资2,000万元 | 划转全资孙公司怀集恒运能源有限公司的100%的股权至广州恒运西区热力有限公司。 |
| 广州恒运东区热力 有限公司 | 减资6,422.941547万元 | 划转广州恒运东区热力有限公司100%的股权至广州恒运西区热力有限公司。 |
| 东莞恒运新能源 有限公司 | 减资14,700万元 | 划转东莞恒运新能源有限公司98%的股权至广州恒运西区热力有限公司。 |
| 减资小计：35,922.941547万元 | ||
| 广州恒运西区热力 有限公司 | 增资23,422.941547万元，本次股权划转完成后，注册资本增加至35,900万元，尾数22.941547万元增加资本公积 | 持有广州恒运东区热力有限公司、东莞恒运新能源有限公司、怀集恒运能源有限公司的100%的股权 |
本次股权划转完成后，恒运西区热力有限公司股权结构图如下：
2．现金出资4,000万元：
公司以自有资金对广州恒运西区热力有限公司增资4,000万元，以整合内部资源，理顺管理，盘活存量管网资产。
（二）标的基本情况
| 标的名称 | 广州恒运西区热力有限公司（拟更名为广州恒运热能发展集团有限公司） | 广州恒运城市服务 有限公司 | 广州恒运股权投资 有限公司 | 广州恒运东区热力 有限公司 | 东莞恒运新能源 有限公司 | 怀集恒运能源 有限公司 |
| 注册资本 | 12,500万元增至 39,900万元 | 10,000万元减至 8,000万元 | 80,000万元减至 67,200万元 | 5,500万元，不变 | 15,000万元，不变 | 2,000万元，不变 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | 有限责任公司（法人独资） | 有限责任公司（法人独资） | 有限责任公司（法人独资） | 有限责任公司（法人独资） | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 广州经济技术开发区开发大道东恒街18号（2）办公楼二楼 | 广州市经济技术开发区开发大道235号5M04房 | 广州经济技术开发区开发大道东恒街18号 | 广州经济技术开发区开发大道东恒街18号 | 东莞市麻涌镇大步村镇工业公司宿舍二楼 | 怀集县广佛肇（怀集）经济合作区（B区）1-10-05地块 |
| 股权结构 | 全资子公司恒运股权持有100%股权变更为公司持有100%股权 | 公司持有100%股权 | 公司持有100%股权 | 公司持有100%股权变更为全资子公司西区热力持有100%股权 | 公司持有100%股权变更为全资子公司西区热力持有100%股权 | 全资子公司恒运城服持有100%股权变更为全资子公司西区热力持有100%股权 |
| 经营范围 | 电力、热力生产和供应业。 | 公共设施管理业 | 资本市场服务 | 电力、热力生产和供应业。 | 电力、热力生产和供应业。 | 电力、热力生产和供应业。 |
| 经营情况 | 主要业务是供应蒸汽，目前供热能力为600吨/小时左右，现有麦芽、宝洁等39家热用户，现有职工26人。 | 主营业务为物业综合服务、膳食供应服务、停车场经营、酒店管理服务等，公司现有服务项目25项。 | 公司目前主要开展业务为参股基金及其他股权投资项目。 |
| 主要业务是供应蒸汽，目前供热能力为506吨/小时左右，现有中储粮、中粮东莞粮油等19家热用户。 | 主要业务是供应蒸汽，目前供热能力为15吨/小时左右，主要为广佛肇（怀集）经济合作区的5家热用户供应蒸汽。 |
| 标的名称 | 广州恒运西区热力有限公司（拟更名为广州恒运热能发展集团有限公司） | 广州恒运城市服务 有限公司 | 广州恒运股权投资 有限公司 | 广州恒运东区热力 有限公司 | 东莞恒运新能源 有限公司 | 怀集恒运能源 有限公司 |
| 最近一年又一期的主要财务指标（资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润） | 截止至2020年12月31日：资产总额45703.11万元;负债总额32630.84万元;净资产13072.28万元; 2020年累计营业收入15046.2万元; 净利润621.24万元。(已审计) 截止至2021年3月31日：资产总额46814.52万元;负债总额33158.70万元;净资产13655.82万元;累计营业收入4450.47万元;净利润583.54万元（未经审计）。 | 截止至2020年12月31日：资产总额5813.77万元;负债总额1072万元;净资产4741.77万元;2020年累计营业收入4552.04万元; 净利润449.57万元。(已审计) 截止至2021年3月31日：资产总额4958.59万元;负债总额532.68万元;净资产4425.91万元;累计营业收入275.10万元;净利润-315.87万元（未经审计）。 | 截止至2020年12月31日： 资产总额79685.44万元、负债总额796.44万元、净资产78889万元、净利润1697.13万元。 截止至2021年3月31日：资产总额79326.24万元、负债总额432.96万元、净资产78893.28万元、净利润4.28万元。 公司为投资性企业，利润来源主要是投资收益，目前无营业收入。 | 截止至2020年12月31日：资产总额24,479.02万元;负债总额18,973.64万元;净资产5,505.37万元;营业收入19,881.86万元; 净利润-1,251.85万元。(已审计) 截止至2021年3月31日：资产总额30,771.34万元;负债总额24,358.94万元;净资产6,412.40万元;营业收入7,090.78万元;净利润907.03万元（未经审计）。 | 截止至2020年12月31日：资产总额32,521.34万元;负债总额9,438.71万元;净资产23,082.63万元;营业收入32,111.05万元; 净利润1,657.00万元。 截止至2021年3月31日：资产总额31,563.98万元;负债总额6,037.97万元;净资产25,526.01万元;营业收入11,277.10万元;净利润2,443.38万元（未经审计）。 | 截止至2020年12月31日：资产总额2320.32万元;负债总额519.69万元;净资产1800.63万元;营业收入298.55万元; 净利润-203.60万元。 截止至2021年3月31日：资产总额2292.10万元;负债总额520.72万元;净资产1771.38万元;营业收入36.93万元;净利润-29.25万元（未经审计）。 |
三、对外投资合同的主要内容
本次投资尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第九届董事会第四次会议授权办理此次投资的相关工作。
四、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）对外投资目的
本次增资、减资实际上是公司内部整合资源的一项重要举措，有利于减少层次，理顺管理，提升国有企业竞争力；有利于盘活存量管网资产，促进国有资产保值增值；有利于优化人力资源管理，增强国有企业活力。
（二）存在风险
本次增资、减资完成后，在经营过程中，存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险。
（三）对公司的影响
优先协同公司热源项目布局，构建“建设-供应-维护”三位一体的全链条运作模式，充分发挥两大平台作用支撑公司做强做优和热能集团快速发展。一方面是与恒运集团热源点协同打造“多热源联网智能运行平台”，通过全过程全动态调控的大数据分析，助力热能集团乃至恒运集团的降本增效和技术改造。另一方面是建立覆盖全体热用户的“智慧客户综合服务平台”，迅速响应用户的日常需求，并通过日常数据分析为用户制定节能方案，增加客户粘性和数据储备规模，为外部项目拓展提供决策支撑，对公司未来持续发展具有重大战略意义。
除公司对广州恒运西区热力有限公司增资4, 000万元外，本次对全资下属公司增减资均为公司内部股权按账面净值划转，且总量平衡，不构成重大影响。
五、备查文件
本公司第九届董事会第四次会议决议。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会2021年6月5日