证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2021-27公司债券代码：149113 公司债券简称：20粤电01公司债券代码：149369 公司债券简称：21粤电01
广东电力发展股份有限公司关于向山西粤电能源有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2021年4月27日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2021年第一次通讯会议审议通过了《关于向山西粤电能源有限公司增资的议案》。为顺利推进新能源项目开发建设，缓解山西粤电能源有限公司（以下简称“山西能源公司”）资金压力，公司董事会同意公司和广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）按照股权比例同步向山西能源公司增资16,000万元，用于山西能源公司投资吉林乾安一期50MW风电项目、河北平山100MW光伏项目，其中，我公司按照40%股权比例增资6,400万元。
2、山西能源公司于2006年6月26日成立，为广东能源集团与本公司按照60%:40%股比出资组建，主要从事电力、煤矿等项目投资，现有注册资本10亿元。
、本公司是广东能源集团控股
67.39%
的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同对外投资事项构成了公司的关联交易。
、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经
名非关联方董事（包括
名独立董事）投票表决通过，其中：同意
票，反对
票，弃权
票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。
、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票
上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司
、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币
亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路
号、
号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。
广东能源集团产权结构图如下：
、广东能源集团2020年末经审计的总资产为15,366,899.42万元，总负债为8,005,797.66万元，净资产为7,361,101.76万元；2020年度实现营业收入4,897,642.60万元，净利润439,078.54万元。截至2021年
月
日，广东能源集团总资产为16,612,304.31万元，总负债为8,747,021.49万元，净资产为7,865,263.01万元，营业收入1,282,723.43万元，净利润27,403.99万元（未经审计）。
、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3
条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和
100%24%
24%中国华能集团公司
中国华能集团公司广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省人民政府国有资产监督管理委员会广东恒健投资控股有限公司
广东恒健投资控股有限公司76%
财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）山西粤电能源有限公司
、根据山西省市场监督管理局核发给山西能源公司的《营业执照》（统一社会信用代码：
91140000790216374R），山西能源公司企业性质为：其他有限责任公司；法人代表人：刘宁宁；注册资本为：人民币
亿元；注册地址为：太原市晋源区集阜北街
号广鑫商务办公楼
层。经营范围为：以自有资金投资电力、采矿、新能源、交通运输、仓储、燃气、水利行业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西能源公司产权结构图如下：
、山西能源公司2020年末经审计的总资产为522,163.31万元，总负债为66,745.79万元，净资产为455,417.53万元；2020年度实现营业收入
889.97
万元，净利润48,732.85万元。截至2021年
月
日，山西能源公司总资产为601,599.57万元，总负债为132,979.51万元，净资产为468,620.06万元，营业收入1,312.13万元，净利润13,202.53万元（未经审计）。
、经查询全国企业信用信息公示系统，山西能源公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
山西能源公司拟投资吉林乾安一期50MW风电项目、河北平山100MW光伏项目，合计装机容量150MW，总投资88,860万元，注册资本金按20%比例计算合
40%广东电力发展股份有限公司
广东电力发展股份有限公司山西粤电能源有限公司
山西粤电能源有限公司广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司
67.39%
67.39%
60%
计为17,772万元。为满足新能源项目投资建设的资金需求，山西能源公司现向股东方申请增资
1.6
亿元，其中我公司按照40%的股比需增资
0.64
亿元。
山西能源公司增资前后股权结构如下：
| 股东 | 注册资本 | 本次增资 | 增资后 | |||
| 实缴出资 （万元） | 比例 | 增资金额 （万元） | 比例 | 认缴金额 （万元） | 比例 | |
| 广东省能源集团有限公司 | 60,000 | 60% | 9,600 | 60% | 69,600 | 60% |
| 广东电力发展股份有限公司 | 40,000 | 40% | 6,400 | 40% | 46,400 | 40% |
| 合计 | 100,000 | 100% | 16,000 | 100% | 116,000 | 100% |
本公司以自有资金向山西能源公司增资
0.64
亿元用于满足山西能源公司投资建设新能源项目的资金需求。增资前后，山西能源公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其40%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次对外投资事项为公司和广东能源集团以自有资金按股权比例向子公司进行增资，不涉及签订对外投资合同，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。
六、交易目的和对上市公司的影响
、有利于强化山西能源公司发展潜力
近年来，山西能源公司积极拓展新能源业务，本次增资完成后，山西能源公司资本规模进一步提升，吉林乾安一期50MW风电项目、河北平山100MW光伏项目的投资建设工作亦能按计划稳步推进。山西能源公司可把握各新能源项目落地后带来的规模效应，以项目合作为契机，进一步拓展优质新能源项目资源，从而提升其公司可持续发展能力。
、有利于助力实现公司战略布局
本次增资是山西能源公司股东方为其投资建设新能源项目提供部分资金，目前公司正以国家能源发展战略为指引，实施“1+2+3+X”战略——建设一流绿色
低碳电力上市公司，统筹安全与发展，做优做强煤电、气电、生物质发电业务，大力发展新能源、储能、氢能、土地园区开发等。在当前国家大力提倡绿色发展，各级政府高度重视生态环境保护的前提下，山西能源公司积极投资发展新能源业务对公司优化能源布局、确保经营业绩持续增长具有重要意义，有利于助力实现公司战略发展规划。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为6,400万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的日常关联交易和关联担保事项外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为14,760.56万元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与关联方广东能源集团按照股权比例共同向山西粤电能源有限公司增资，有利于缓解山西能源公司项目建设资金压力，保障了新能源项目建设的顺利推进，符合上市公司全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，增资前后，山西能源公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其40%股权。交易定价公允合理，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、备查文件目录
、广东电力发展股份有限公司第九届董事会2021年第一次通讯会议决议；
、独立董事关于关联交易的事前确认书；
、独立董事意见；
、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二一年四月二十八日