股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2021-024
佛山电器照明股份有限公司关于购买国星光电部分股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于购买国星光电部分股份暨关联交易的议案》，为了进一步优化公司产业布局，加强产业链协同，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，同意公司拟使用不超过人民币3亿元的自有资金，通过二级市场（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式）择机购买佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）不超过其现有总股本5%的股份。
（二）关联关系说明
因公司与国星光电的控股股东同是广东省广晟控股集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条至第10.1.6条等相关规定，国星光电为公司的关联法人，公司董事雷自合先生、程科先生、黄志勇先生为关联董事，公司购买国星光电部分股份事项构成关联交易。
（三）审议程序
2021年4月23日公司召开第九届董事会第十一次会议，会议以赞成6票，反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于购买国星光电部分股份暨关联交易的议案》，关联董事雷自合先生、程科先生、黄志勇先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、 国星光电的基本情况
（一）基本情况
公司名称：佛山市国星光电股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
企业住所：佛山市禅城区华宝南路18号
法定代表人：王广军
注册资本：61847.7169万元人民币
成立日期：1981年8月31日
统一社会信用代码：914406001935264036
经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。控股股东：广东省广晟控股集团有限公司通过直接和间接方式持有国星光电的股权比例为21.32%，是国星光电的控股股东。是否为失信被执行人：经查询相关信息，国星光电不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 5,723,573,588.15 | 6,632,452,147.82 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,579,505,023.59 | 3,659,330,594.23 |
| 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 3,263,270,351.87 | 4,069,104,731.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 101,148,282.79 | 407,804,642.18 |
注：以上数据来自国星光电2020年度财务报告
三、 关联交易的定价政策及定价依据
公司拟以通过二级市场（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式）择机购买国星光电股票，交易价格将遵循深圳证券交易所二级市场集中竞价定价交易规则或大宗交易定价交易规则，符合相关法律法规的规定，遵循公允、公平、公正的原则。
四、 交易目的和对上市公司的影响
本次交易的目的主要是通过股权投资的方式，进一步优化公司产
业布局，加强产业链协同，并获取持续稳定的投资分红回报，提升公司的核心竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，公司将持有国星光电不超过其现有总股本5%的股份，并将本次投资计入其他权益工具投资，其公允价值变动不会对公司的净利润产生影响。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
五、 年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易情况
2021年年初至披露日，公司与国星光电（包括其控股子公司）发生的关联交易金额为3045.70万元（不含本次交易）。
六、 独立董事意见
（一）事前审核意见
本次交易符合相关法律法规的要求，有利于优化公司产业布局，发挥双方的产业协同效应，提升公司的核心竞争力。公司本次通过二级市场购买国星光电部分股份，交易价格公允、合理。我们同意将此项议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
（二）独立意见
本次交易符合相关法律法规的要求，有利于优化公司产业布局，发挥双方的产业协同效应，提升公司的核心竞争力。公司本次通过二级市场购买国星光电部分股份，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意本次交易事项。
七、 备查文件
1、第九届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于购买国星光电部分股份暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于购买国星光电部分股份暨关联交易的独立意见。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2021年4月23日