股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2021-107
佛山电器照明股份有限公司关于回购期限届满暨回购实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月2日召开第九届董事会第六次会议及2020年12月18日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份。
（1）回购股份金额：本次回购A股的资金总额为不低于2亿元人民币（含）且不超过3.5亿元人民币（含）；本次回购B股的资金总额为不低于1亿港元（含）且不超过2亿港元（含），按2020年12月2日港元兑人民币汇率中间价：1港元=0.84635人民币换算，折合人民币不低于8463.5万元（含）且不超过16927万元（含）。
（2）回购股份价格：本次回购A股股份的价格为不超过人民币
8.52元/股，回购B股股份的价格为不超过3.84港元/股。2020年度利润分配方案实施完毕后，回购A股股份的价格上限由8.52元/股调整为8.42元/股，回购B股股份的价格上限由3.84港元/股调整为
3.72港元/股。
（3）回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。
（4）回购股份用途：回购的B股股份全部依法予以注销；回购的A股股份拟不低于900万股且不高于1399万股用于股权激励计划，拟不低于1447.41万股且不高于2708.98万股予以注销。
以上事项的详细情况请见公司于2020年12月3日、2020年12月19日刊登于巨潮资讯网的《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份方案的公告》及《2020年第三次临时股东大会决议公告》。截至2021年12月18日，公司本次回购股份实施期限已届满。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，现将公司回购实施结果公告如下：
一、回购股份实施情况
公司于2021年1月6日、2021年2月5日首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司A股、B股，并在回购期间的每个月前3个交易日内及回购股份比例达1%时披露了回购进展情况。具体内容详见刊登于巨潮资讯网的相关公告。
截至2021年12月17日，公司通过集中竞价交易方式回购公司A 股股份 31,952,995 股，回购公司 B 股股份18,398,512股，合计占公司总股本的比例为 3.60%。回购 A 股购买的最高价为 6.70 元/股，最低价为5.61 元/股，已使用资金总额为 20,195.56 万元（不含交易费用）；回购 B 股购买的最高价为 3.40 港元/股，最低价为
3.00 港元/股，已使用资金总额为港元5,858.82 万元（不含交易费用）。
二、回购股份实施情况与回购方案存在差异的说明
自公司股东大会审议通过回购方案之后，公司及时准备资金，并兑换了充足的港币资金，按股东大会授权要求积极实施本次回购。截至2020年12月17日，公司B股回购总金额未达到回购方案计划的B股回购金额下限，除此之外，本次回购的实施结果与回购方案之间没有其他差异。公司本次B股回购总金额未达到回购方案计划的B股回购金额下限，主要原因为：
1.自股东大会审议通过回购股份方案后，为实施本次回购，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，公司积极推进购换汇
相关工作，直至2021年2月4日才完成购换汇相关工作并于次日进行了首次回购。前述原因导致公司可操作B股股份回购的时间窗口减少。
2.根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条规定，上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内不得回购股份。回购实施期间内，公司先后披露了《2020年年度报告》（窗口期：
2021年3月25日-2021年4月8日）、《2021年第一季度报告》（窗口期：2021年4月12日-2021年4月23日）、《2021年半年度报告》（窗口期：2021年8月13日-2021年8月26日）、《2021年第三季度报告》（窗口期：2021年10月18日-2021年10月29日）等定期报告，因出售资产披露了《关于转让全资子公司51%股权的公告》（窗口期：2021年11月8日-2021年11月11日）、《关于全资子公司土地使用权及地上房屋被征收的公告》（窗口期：2021年12月9日-2021年12月17日），因收购南宁燎旺车灯股份有限公司披露了《关于签署<收购意向协议>的公告》（窗口期：2021年2月25日-2021年3月10日）、《关于并购南宁燎旺车灯股份有限公司的公告》（窗口期：2021年6月5日-2021年6月28日），因筹划重大资产重组披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（窗口期：2021年6月22日-2021年6月24日）、《重大资产购买暨关联交易预案》（窗口期：2021年9月10日-2021年10月11日）、《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（窗口期：2021年10月21日-2021年11月1日）等公告。在前述窗口期内，公司均未操作股份回购。
3.为了保证公司2020年年度利润分配方案的正常实施，公司在向中国登记结算有限公司深圳分公司申请办理分红派息业务之日至股权登记日期间（2021年7月8日至2021年7月20日）未进行回购股份操作。
4.根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十八条
规定，公司每五个交易日回购B股股份的数量，不得超过首次回购B股股份事实发生之日（2021年2月5日） 前五个交易日公司B股股票累计成交量3,794,695股的25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。根据此规定，公司B股股份回购受到了回购数量的限制。
三、回购股份实施期间相关主体买卖公司股票的情况
2021年11月3日，公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）与深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称“深圳广晟”）签署了《股份无偿划转协议》，深圳广晟将持有的公司 71,696,136 股股份无偿划转至广晟集团；广晟集团与广东省广晟金融控股有限公司（以下简称“广晟金控”）签署了《股份转让协议》，广晟金控将持有的公司 11,434,762 股股份非公开协议转让至广晟集团。非公开协议转让价格按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，按照不低于提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与最近一个会计年度公司经审计的每股净资产值孰高确定，转让价款用于抵偿广晟金控对广晟集团的债务。2021年12月16日，上述股份无偿划转及非公开协议转让已完成过户登记手续。详细内容请见2021年11月4日、2021年12月17日在巨潮资讯网披露的《关于股东权益变动的提示性公告》、《关于股东无偿划转及协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司首次披露回购事项之日起至发布本公告前一日期间不存在其他买卖公司股票的行为。
四、回购股份实施的合规性说明
公司回购股份的时间、回购股份数量以及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》》第十七条、十八条、十九条的相关规定，具体说明如下：
1、公司未在下列期间内回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日
内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
2、自公司实施回购股份计划之日起，公司每五个交易日回购A股股份的数量未超过首次回购A股股份事实发生之日（2021年1月6日）前五个交易日公司A股股票累计成交量85,133,431 股的 25%；每五个交易日回购B股数量未超过一百万股，公司本次回购股份的数量符合相关规定。
3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格未达到公司股票当日交易涨幅限制的价格。
五、股份预计变动情况
公司本次回购的B股股份将依法予以注销；本次回购的A股股份拟不低于900万股且不高于1399万股用于股权激励计划（具体实施股权激励计划时还需符合国资监管部门关于国有控股上市公司实施股权激励计划的相关规定，并经公司董事会、股东大会和国资监管部门同意后方能实施），拟不低于1796.30万股且不高于2295.30万股予以注销。
1、若本次回购的A股股份以下限900万股用于后期实施股权激励计划，2295.30万股份用于依法注销减少注册资本，本次回购的B股股份全部依法注销减少注册资本,预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 13,169,196 | 0.94% | 13,169,196 | 0.97% |
| 其中：A 股 | 4,235,897 | 0.30% | 4,235,897 | 0.31% |
| B 股 | 8,933,299 | 0.64% | 8,933,299 | 0.66% |
| 二、无限售条件股份 | 1,386,176,958 | 99.06% | 1,344,825,451 | 99.03% |
| 其中：A 股 | 1,073,038,507 | 76.68% | 1,050,085,512 | 77.33% |
| B 股 | 313,138,451 | 22.38% | 294,739,939 | 21.70% |
| 三、总股份 | 1,399,346,154 | 100% | 1,357,994,647 | 100.00% |
2、若本次回购的A股股份以上限1399万用于后期实施股权激励计划， 1796.30万股份用于依法注销减少注册资本，本次回购的B股股份全部依法注销减少注册资本,预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 13,169,196 | 0.94% | 13,169,196 | 0.97% |
| 其中：A 股 | 4,235,897 | 0.30% | 4,235,897 | 0.31% |
| B 股 | 8,933,299 | 0.64% | 8,933,299 | 0.66% |
| 二、无限售条件股份 | 1,386,176,958 | 99.06% | 1,349,815,451 | 99.03% |
| 其中：A 股 | 1,073,038,507 | 76.68% | 1,055,075,512 | 77.41% |
| B 股 | 313,138,451 | 22.38% | 294,739,939 | 21.62% |
| 三、总股份 | 1,399,346,154 | 100% | 1,362,984,647 | 100.37% |
六、本次回购股份对公司的影响
公司本次回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展等方面产生重大影响。本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
七、回购股份的后续安排
1、公司本次回购的股份存放于回购专用证券账户，在用于规定用途前，回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。
2、公司本次回购的A股股份将拟不低于900万股且不高于1399万股用于股权激励计划（具体实施股权激励计划时还需符合国资监管部门关于国有控股上市公司实施股权激励计划的相关规定，并经公司董事会、股东大会和国资监管部门同意后方能实施），拟不低于1796.30万股且不高于2295.30万股予以注销。本次回购的B股股份将全部用于依法注销减少注册资本。
3、用于股权激励计划的回购股份中，如果在持有期限届满前未能实施股权激励计划，或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过，或激励对象放弃认购股份等原因导致已回购股份无法全部授出，未被授出的股份将依法予以注销。用于依法注销减少注册资本的回购股份，公司将按照相关规定尽快办理注销手续。 公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
佛山电器照明股份有限公司董 事 会2021年12月20日