吉林金浦钛业股份有限公司 2013 年度报告全文
吉林金浦钛业股份有限公司
2013 年度报告
2014-008
2014 年 01 月
吉林金浦钛业股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人郭金东、主管会计工作负责人叶龙英及会计机构负责人(会计主
管人员)曹军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 2
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 6
二、公司简介...................................................................................................................................... 6
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9
四、董事会报告................................................................................................................................ 11
五、重要事项.................................................................................................................................... 27
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 40
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 46
八、公司治理.................................................................................................................................... 53
九、内部控制.................................................................................................................................... 59
十、财务报告.................................................................................................................................... 61
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 132
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释义
释义项 指 释义内容
上市公司、公司、本公司、金浦钛业、吉林
指 吉林金浦钛业股份有限公司（更名前为“吉林制药股份有限公司”）
制药
无线电集团 指 广州无线电集团有限公司
金泉集团 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司
徐州钛白 指 徐州钛白化工有限责任公司，南京钛白之全资子公司
金浦集团 指 江苏金浦集团有限公司
南京台柏 指 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）
本公司将截至基准日全部资产和负债以 1 元对价出售给金泉集团及/
重大资产出售 指 或其指定的第三方之行为，与上述资产相关的业务、与资产和业务相
关的一切权利和义务均随之转移
本公司向金浦集团、王小江和南京台柏发行新增股份，以购买其持有
发行股份购买资产 指
的南京钛白 100%股权的行为
公司于 2012 年 12 月 6 日披露的重大资出售及发行股份购买资产暨关
重大资产重组 指
联交易报告书内所述资产重组
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
基准日 指 2012 年 9 月 30 日
深交所 指 深圳证券交易所
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重大风险提示
1、公司发行股份购买南京钛白化工有限责任公司(以下简称南京钛白)的
100%股权资产形成反向收购，因此本公司报告期内合并财务报表按照反向购买
原则编制，以南京钛白为合并主体，合并财务报表的比较信息是南京钛白 2012
年度相关期间合并财务报表，敬请投资者注意。
2、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）
为公司的指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为
准，敬请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 金浦钛业 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 吉林金浦钛业股份有限公司
公司的中文简称 金浦钛业
公司的外文名称（如有） JILIN GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）JPTY
公司的法定代表人 郭金东
注册地址 吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路 480 号
注册地址的邮政编码 132101
办公地址 南京市六合区南京化工园大纬东路 229 号
办公地址的邮政编码 210047
公司网址 www.nthcl.com
电子信箱 nj000545@sina.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 汤巍
联系地址 南京市六合区南京化工园大纬东路 229 号
电话 025-83799778
传真 025-58366500
电子信箱 nj000545@sina.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 南京市六合区南京化工园大纬东路 229 号
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
吉林市船营区长春
首次注册 1989 年 11 月 15 日 12450182-7-1 220204124501827 12450182-7
路 99 号
吉林省吉林市吉林
报告期末注册 2013 年 07 月 24 日 经济技术开发区吉 220200000025379 220204124501827 12450182-7
孤公路 480 号
1、1993 年 12 月上市至 2013 年 3 月，公司主营业务是化学制药的生产。2、2013
公司上市以来主营业务的变化情况（如 年，公司实施重大资产重组，向金浦集团及其一致行动人发行股份购买其持有的
有） 南京钛白 100%股权。2013 年 7 月 24 日完成工商变更登记，公司主营业务变更
为钛白粉生产与销售。
吉林制药是经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]29 号文批准，由吉林市制
药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司等三家主体共同发起，
采取定向募集方式设立的股份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物资经销公
司、中国人民建设银行北京信托投资公司及公司内部职工。1993 年 10 月 26 日，
经证监会证监发审字[1993]85 号文批准，吉林制药公开向社会新增发行 3,000 万
股人民币普通股，总股本增至 10,600 万股。公司股票于 1993 年 12 月 15 日在深
交所上市。第一次变更：1999 年 6 月 28 日，吉林制药原第一大股东吉林市国有
资产管理局将其持有的上市公司股份全部转让给吉林省恒和企业集团有限责任公
司，恒和集团成为吉林制药的第一大股东。第二次变更：2003 年 6 月 24 日，金
泉集团受让吉林制药原第一、二大股东——恒和集团、吉林省明日实业有限公司
所持有的上市公司 21.13%和 8.63%的股权。2004 年 5 月 17 日，上述股权完成过
历次控股股东的变更情况（如有） 户手续，金泉集团成为吉林制药的第一大股东。第三次变更：2010 年 1 月 9 日，
金泉集团与无线电集团签订《股权转让协议》，将其持有的吉林制药 3,036.25 万股
股份转让给无线电集团。2010 年 2 月 3 日，上述股份完成过户，无线电集团持有
吉林制药 19.19%的股份，成为上市公司的第一大股东。第四次变更：2013 年 3
月 11 日中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏
金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232 号）、《关
于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司收购报告
书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]233 号)，核准吉林制药向金浦
集团及其一致行动人发行股份购买其持有的南京钛白 100%股权，并豁免金浦集团
及其一致行动人对吉林制药的要约收购义务。2013 年 6 月 1 日，重大资产重组实
施完毕，2013 年 7 月 26 日，上述股份正式登记在册，金浦集团成为吉林制药的
第一大股东。
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五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 南京市建邺区江东中路 215 号凤凰文化广场 B 幢 11 层
签字会计师姓名 沈在斌、陈勇
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
北京市西城区丰盛胡同 22 号 2013 年 7 月 26 日至 2014 年
华泰联合证券有限责任公司 章童，冀东晓
丰铭国际大厦 A 座六层 12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市西城区丰盛胡同 22 号 2013 年 3 月 13 日至 2016 年
华泰联合证券有限责任公司 董光启、毕晟
丰铭国际大厦 A 座六层 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 842,142,105.99 1,088,051,788.45 -22.6% 952,475,348.38
归属于上市公司股东的净利润
94,924,960.77 86,307,584.93 9.98% 95,359,728.23
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
50,848,745.27 62,385,309.74 -18.49% 70,284,081.20
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
164,977,519.94 63,859,041.07 158.35% 39,363,250.65
（元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.58 -37.93% 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.58 -37.93% 0.64
加权平均净资产收益率（%） 13.44% 13.92% -0.48% 16.17%
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
(%)
总资产（元） 1,173,426,524.57 1,168,897,439.55 0.39% 1,378,758,971.06
归属于上市公司股东的净资产
753,991,036.81 659,066,075.04 14.4% 620,996,697.78
（元）
二、 特别说明
本公司于2013年6月1日完成了发行股份购买资产事宜，公司已取得对注入资产财务和经营政策的控制
权，根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》 (财会函[2008]60 号)、《关于非上
市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）、《企 业会计准则讲解》
（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进
行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，南京钛白为
法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本公司合并财务报表以南京钛白本期发生额财务报表
为基础编制，权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买南京
钛白股权而非公开发行的权益。本合并财务报表的比较信息是南京钛白的前期合并财务报表。本财务报表
母公司报表系以本公司母公司财务报表为基础编制，对本次重大资产重组中形成的南京钛白长期股权投资
成本的确定，执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定。本财务报表母公司报表的比较信
息是本公司的前期母公司财务报表。本报告财务数据比较分析中，2011年及2012年年度数据为南京钛白财
务报表数据，2013年年度数据为本公司合并财务报表数据。
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三、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 94,924,960.77 86,307,584.93 753,991,036.81 659,066,075.04
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 94,924,960.77 86,307,584.93 753,991,036.81 659,066,075.04
按境外会计准则调整的项目及金额
四、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 35,840,602.11 -234,921.97 -3,985,565.33
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
16,496,118.26 6,667,108.78 8,774,208.78
标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 17,728,200.64 21,465,121.74
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 382,207.67 5,116,713.14
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
27,146.40 215,325.60 -1,945,654.34
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -747,893.57 2,028,128.04 84,764.75
减：所得税影响额 7,539,757.70 2,863,773.57 4,433,941.71
合计 44,076,215.50 23,922,275.19 25,075,647.03
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2013年，宏观经济形势持续低迷，国内外钛白粉市场需求萎靡不振，企业面临不断加剧的生产经营风
险和挑战。公司克服重重不利局面，把握市场机遇，苦练内功，降本压费，挖潜增效，以满负荷生产促产
品销售，完成钛白粉总产量74062吨，同比增长2.51%；钛白粉一等品率99%，其中金红石一等品率100%；
实现钛白粉产销率97.09%,资金回款率100%，取得了较好的经济效益。2013年，公司实现营业收入
842,142,105.99元，归属于上市公司股东的净利润94,924,960.77元，每股收益0.36元。
2013年，公司完成了重大资产重组实施及恢复上市工作。2013年3月11日，中国证监会出具《关于核
准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可［2013］232号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]233号)，核准公司本次重大资产重组，并豁免金浦集
团及其一致行动人对吉林制药的要约收购义务。2013年4月11日，南京钛白100%股权过户手续办理完成。
2013年6月1日，本次重大资产重组实施完毕。2013年7月17日，公司收到深圳证券交易所的《关于同意吉
林制药股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2013】235号），2013年7月26日，公司股票在深圳
证券交易所恢复上市。
目前，公司主营业务已由化学医药业变更为化学原料和化学制品制造业，公司的运营主体也变更为
南京钛白。主营业务范围包括：钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科研开
发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机
械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得
经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。
因主营业务变更，公司的财务状况、经营成果等方面较重大资产重组实施前均发生了重大变化。另
外，因本次重大资产重组构成反向购买，本公司在法律上为母公司，但其为会计上的被购买方，合并财务
报表的比较信息是法律上子公司南京钛白的前期合并财务报表。如无特别说明，本报告讨论与分析均介绍
南京钛白及其钛白粉业务的情况。
二、主营业务分析
1、概述
自2012年以来，受下游行业需求不旺、外部经济环境萎靡等多重因素影响，国内钛白粉市场价格正在
经历行业有史以来最长的一次价格下行周期，在整体市场持续低迷的环境下，公司克服种种不利局面，通
过产品的差异化经营，充分发挥区位、生产技术和精细化管理等优势，报告期内，公司实现营业收入
842,142,105.99元，营业利润58,038,068.35元，利润总额109,626,895.15元，净利润94,924,960.77元。
单位：元
2013/12/31或 2012/12/31或
报表项目 变动率% 变动原因
2013年度 2012年度
应收票据 84,410,968.13 129,239,578.71 -34.69% 本期销售收入下降影响
预付款项 24,511,104.06 10,184,222.91 140.68% 主要系本期预付设备款增加所致
其他应收款 1,231,637.21 4,343,180.00 -71.64% 本期收回欠款所致
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本期项目投入增加，建设工程尚未
在建工程 67,294,167.86 10,009,985.38 572.27%
完工所致
因本期收到搬迁补助款导致递延
递延所得税资产 13,637,230.93 732,042.44 1762.90%
所得税资产增加
短期借款 110,000,000.00 250,000,000.00 -56.00% 本期归还银行借款
本期末进口钛矿信用证未到结算
应付账款 85,786,133.76 56,602,266.40 51.56%
期导致应付账款增加
本期末收到搬迁补助款在本期计
应交税费 22,147,867.58 7,534,171.23 193.97%
缴企业所得税
主要系本期收到施工单位履约保
其他应付款 17,335,244.11 5,682,174.95 205.08%
证金增加所致
其他流动负债 15,366,136.53 6,685,680.21 129.84% 一年内到期的递延收益增加
其他非流动负 本期末收到搬迁补助款计入递延
138,591,518.70 67,176,932.32 106.31%
债 收益所致
营业收入 842,142,105.99 1,088,051,788.45 -22.60% 本期销售价格下降所致
本期主要原料钛矿、硫酸价格下
营业成本 678,701,188.99 876,234,631.50 -22.54%
降，产品成本降低
财务费用 9,688,801.79 22,215,151.31 -56.39% 本期银行贷款减少所致
本期非流动资产处置利得及政府
营业外收入 52,474,391.80 8,877,028.56 491.13%
补助收入增加
2013年，公司积极应对复杂多变的宏观经济形势，按照年度重点工作计划，有序推进各项工作，保证
了全年经营目标的顺利完成。2013年度，公司实现了归属于母公司所有者的净利润9,492.50万元，较2012
年度有一定程度的增长。
2013年3月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江
苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号）、《关于核准江苏金浦集
团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可
[2013]233号)，公司董事会根据核准文件要求及股东大会的授权，积极办理本次重大资产出售及发行股份
购买资产实施事宜。2013年6月1日，公司重大资产重组实施完毕，2013年7月26日，公司股票恢复上市。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
南京钛白实施的“钛白粉质量升级及扩能技术改造项目”于2012年12月取得了南京市环保局化工园区分
局核准的“建设项目试生产（运行）”通知，2013年7月，取得了监测（2013）宁环监（验）字第（032）号
批复，2013年12月11日，通过了项目竣工环境保护验收。
为了提升公司盈利能力，进一步优化产品结构，公司与国外知名公司有关脱硝催化剂的项目合作交流
正在进行中。
报告期内，徐州钛白项目建设全面铺开，各项工作按照计划紧锣密鼓的推进：
（1）图纸设计情况
截至2013年底，项目图纸设计已完成95%，建筑施工、工艺设备、电气仪表等均已完成施工蓝图。
（2）土建施工情况
截至2013年底，原矿、成品等7个仓库土建工程已完工；主生产系统部分已陆续封顶，部分系统已具备
设备安装和设备现场制作条件，风扫磨、回转窑即将开始安装，春节后项目将全面进入设备安装阶段。
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（3）招标、采购情况
2013年主要完成主体厂房、仓库、长周期设备、非标设备、硫酸装置(废热锅炉、鼓风机)等招标工作。
进口设备雷蒙磨、砂磨机已到货，目前，电气、仪表、安装招标工作正在进行中。
报告期内，南京钛白铁路装卸站土地收储及搬迁补偿实施完毕，累计收到南京市土地储备中心土地收
储费用人民币3990.29万元，收到南京市财政局拨付的搬迁补偿款人民币8700万元。
2013年，公司生产经营正常有序进行，已实现2013年度的业绩承诺。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
项目 2013年度 2012年度 本年比上年增减情况（%）
主营业务收入 841,814,121.31 1,087,730,162.39
