中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对靖远煤电使用公开发行可转换公司债券募集资金置换募投项目预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年
月
日公开发行2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，共募集资金人民币28亿元。扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费等其他发行费用合计人民币30,688,301.89元（不含税），本次发行实际募集资金净额为人民币2,769,311,698.11元。靖远煤电公司公开发行可转换公司债券募集资金人民币28亿元，扣除发行的承销及保荐费用金额29,499,600.00元(含税)，实际收到可转换公司债券募集资金人民币2,770,500,400.00元。该项募集资金已于2020年12月16日划入靖远煤电募集资金专项账户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年12月16日出具大信验字【2020】第35-00012号《验资报告》。
二、本次募集资金承诺投资项目情况
靖远煤电《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（亿元） | 拟用募集资金投入金额（亿元） |
| 1 | 靖远煤电清洁高效气化气综合 | 33.85 | 28.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（亿元） | 拟用募集资金投入金额（亿元） |
| 利用（搬迁改造）项目一期 |
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律法规相关规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第9-00011号），截至2021年
月
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,418.006万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入金额（万元） | 自筹资金预先投入金额(万元) | 百分比 |
| 1 | 靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期 | 280,000.00 | 3,418.006 | 1.22% |
四、公司履行的内部决策程序情况
公司于2021年
月
日召开了第九届第二十五次董事会会议、第九届第二十次监事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。
五、会计师事务所鉴证意见根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第9-00011号），贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年3月22日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：靖远煤电本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项
已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
（以下无正文）