中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司继续使用暨增加部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年
月
日公开发行2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，共募集资金人民币28亿元。扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费等其他发行费用合计人民币30,688,301.89元（不含税），本次发行实际募集资金净额为人民币2,769,311,698.11元。靖远煤电公司公开发行可转换公司债券募集资金人民币28亿元，扣除发行的承销及保荐费用金额29,499,600.00元(含税)，实际收到可转换公司债券募集资金人民币2,770,500,400.00元。该项募集资金已于2020年
月
日划入靖远煤电募集资金专项账户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年
月
日出具大信验字【2020】第35-00012号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况根据相关法律法规的规定，公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了
明确的规定。公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司白银分行、中信银行股份有限公司兰州分行、交通银行股份有限公司甘肃省分行签署《募集资金三方监管协议》以确保募集资金的使用符合相关法律、法规等要求。
（三）募集资金使用情况根据公司募集资金投资计划，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设和资金使用计划进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。截至2021年3月22日，公司募集资金专户已进行现金管理90,000.00万元，募集资金专户存储余额186,943.31万元。
（四）资金管理及存储情况截至2021年3月22日，公司本次募集资金余额具体存管情况如下具体情况如下：
单位：元
| 银行户名 | 开户行 | 账号 | 资金余额 |
| 甘肃靖远煤电股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司平川支行 | 2704056729200160038 | 968,711,794.26 |
| 甘肃靖远煤电股份有限公司 | 中信银行兰州分行营业部 | 8113301012755667788 | 555,458,656.26 |
| 甘肃靖远煤电股份有限公司 | 交通银行兰州天水路支行 | 621060111013000306708 | 280,262,808.73 |
| 靖远煤业集团刘化化工有限公司 | 中国工商银行股份有限公司白银铜城支行 | 2704055129200143789 | 64,999,820.00 |
| 合计 | 1,869,433,079.25 | ||
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
（一）基本情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募
集资金进行现金管理，额度不超过人民币19亿元，且公司闲置募集资金和自有资金现金管理合计余额不超过
亿元，具体计划如下：
1、现金管理方式为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于银行及其它金融机构理财产品、收益凭证、协商进行结构性存款、协议存款等。单项产品投资期限不超过
个月，且投资产品不得用于质押。
2、现金管理额度及期限公司本次增加不超过
亿元闲置募集资金和
亿元自有资金进行现金管理。2021年
月
日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，批准使用额度不超过14亿元闲置募集资金进行现金管理，本次议案审议通过后，公司使用闲置募集资金和自有资金现金管理合计余额不超过
亿元，期限自股东大会审议通过之日起不超过
个月，单项产品投资期限不超过12个月，额度内可以循环滚动使用，募集资金现金管理到期后保留或归还至募集资金专户。
3、实施方式在上述投资额度及期限范围内，授权管理层在额度范围内与银行及金融机构协商确定现金管理的方式和具体计划，并办理具体事宜。具体现金管理活动由公司资产财务部负责组织实施。
4、信息披露公司将按照《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险公司本次闲置募集资金和自有资金现金管理将以安全性高、流动性好的低风
险投资品种为主，但金融市场受宏观经济的影响较大，本次投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
、风险措施
（1）公司使用闲置募集资金进行现金管理，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
（
）公司资产财务部是理财产品业务的具体经办部室。负责制定现金管理计划提交公司财务负责人审核并提交公司董事长批准；负责办理现金管理业务相关手续；至少每月与有关金融机构的相关人员联络一次，了解公司所做产品的最新情况，并随时密切关注有关金融机构的重大动向，出现异常情况时须及时报告财务总监、总经理、董事长，以便采取措施回收资金，避免或减少损失。
（3）公司审计部负责对公司现金管理业务进行监控和审计，事前审核、事中监督和事后审计，负责审查现金管理业务的审批情况、实际操作情况、账务处理、资金使用及盈亏情况等。
（
）独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查。
（三）对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，目前公司内部控制制度健全，通过适度的募集资金现金管理，可以提高公司资金使用效率，降低财务成本，产生一定的投资收益，增加股东回报，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司将严格按照募投项目资金使用计划，制定现金管理计划，不会影响募集资金项目资金使用计划和项目建设进度。
（四）相关审批程序及意见
1、公司于2021年1月25日召开了第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影
响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，拟对额度不超过
亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，且公司闲置募集资金和自有资金现金管理合计余额不超过22亿元。
、公司于2021年
月
日召开了第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过14亿元的闲置募集资金进行现金管理，且公司闲置募集资金和自有资金现金管理合计余额不超过22亿元。
3、公司于2021年3月29日召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加闲置募集资金和自有资金现金管理额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司本次拟增加不超过5亿元闲置募集资金和8亿元自有资金进行现金管理。2021年1月25日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，批准使用额度不超过
亿元闲置募集资金进行现金管理。本议案审议通过后，公司使用闲置募集资金和自有资金现金管理合计余额不超过
亿元，期限自股东大会审议通过之日起不超过
个月，单项产品投资期限不超过12个月，额度内可以循环滚动使用，募集资金现金管理到期后保留或归还至募集资金专户。
4、公司于2021年3月29日召开了第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于增加闲置募集资金和自有资金现金管理额度的议案》，同意公司增加不超过5亿元闲置募集资金和8亿元自有资金进行现金管理。
、公司独立董事发表了独立意见，认为：
目前，公司生产经营情况良好，财务状况稳健，在保证募投项目建设、日常经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司增加额度不超过5亿元闲置募集资金
和8亿元自有资金进行现金管理，并提交公司股东大会审议。
（五）保荐机构意见经核查，保荐机构认为，公司本次增加部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次增加部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）