靖远煤电：中信证券股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计情况的核查意见

中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司2021年度日常关联交易预计情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第九届董事会第二十五次会议审议的关于公司预计2021年度日常关联交易所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：

一、2021年关联交易预计的基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司于2021年3月29日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》。

2、在审议该议案时，8名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华、王文建回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。

3、该项议案须提交公司2020年度股东大会审议。与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

4、根据公司日常生产经营需要，预计2021年公司及下属子公司拟与控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）及下属企业发生日常经营性关联交易，交易内容涉及向关联方采购商品、物资、工程、服务等，向关联方出售商品、材料、服务等，2020年上述日常关联交易实际发生30,264.57万元，预计2021年日常关联交易总金额为34,208.54万元，其中向关联方采购24,983.21万元，向关联方销售9,225.33万元。

5、上述关联方包括靖煤集团及其下属企业甘肃煤炭第一工程有限责任公司

（以下简称“煤一公司”）、甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）、甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）、甘肃靖煤房地产开发有限公司（以下简称“地产公司”）、靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）等。

（二）预计日常关联交易类别和金额公司预计2021年与关联方日常关联交易内容如下：

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额(万元)	截止披露日已发生金额(万元)	上年发生金额(万元)
向关联人采购原材料	刘化集团	采购物资	市场/招标价	280.00	55.43	276.59
	小计	——	——	280.00	55.43	276.59
向关联人销售产品、商品	刘化集团	煤炭	市场价	6,054.67	622.68	4,762.61
	靖煤集团	煤炭	市场价	0.20	0.00	0.00
	刘化集团	汽	市场价	2,422.00	556.43	2,410.00
	靖煤集团	水电费	政府定价	18.87	2.44	18.55
	煤一公司	水电费	政府定价	410.08	30.68	321.16
	华能公司	水电费	政府定价	29.99	2.06	20.23
	煤一公司	材料让售	市场价	223.43	15.11	208.67
	煤一公司	供暖	市场价	1.80	0.00	1.81
	小计	——	——	9,161.04	1,229.40	7,743.03
向关联人提供劳务	靖煤集团及下属企业	电话费及网费	市场价	10.27	0.00	12.45
		培训费	市场价	27.00	0.00	19.98
		劳务费	市场价	12.45	0.00	18.96
		设备租赁	市场价	4.87	0.00	8.52
		设计监理费	市场价	9.70	0.00	8.45
	小计	——	——	64.29	0.00	68.36
接受关联人提供的劳务	煤一公司	工程施工	市场/招标价	15,284.80	0.00	12,360.89
	华能公司	工程施工	市场/招标价	7,017.21	0.00	4,964.97
	煤一公司	运营维护及保洁费	市场/招标价	975.13	30.19	996.22
	靖煤集团	培训费	市场/招标价	423.00	0.00	42.10
	靖煤集团	宾馆餐饮	市场价	30.00	0.58	11.30

	靖煤集团	承租费	市场/招标价	826.46	0.00	510.36
	刘化集团	承租费	市场/招标价	146.61	0.00	10.18
	小计	——	——	24,703.21	30.77	18,896.02
小计				34,208.54	1,315.60	26,984.00

注：因关联方企业和单位较多，且与本公司预计发生的电话费及网费、培训费、劳务费、设计监理费、设备租赁等关联交易金额较小，上表分类汇总列示。

二、上一年度日常关联交易实际发生情况

2020年度公司与关联方日常关联交易情况如下：

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额(万元)	预计金额（万元）	实际发生额占同类业务比例（％）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
向关联人采购原材料	银河机械	采购物资	2,313.91	4,416.26	7.61%	-47.60%	2020年3月31日巨潮资讯网《关于2020年日常关联交易预计的公告》
	煤一公司	采购物资	0.00	262.30	0.00%	-100%	同上
	刘化集团	采购物资	276.59	300.00	0.54%	-7.80%	同上
	小计	——	2590.50	4,978.56	——	-47.97%	同上
向关联人销售产品、商品	靖煤集团	煤炭	0.00	0.28	0.00%	-100%	同上
	煤一公司	煤炭	2.15	6.22	0.00%	-65.43%	同上
	银河公司	煤炭	0.00	42.75	0.00%	-100%	同上
	刘化集团	煤炭	4762.61	6,354.67	1.67%	-25.05%	同上
	刘化集团	汽	2410.00	1,816.50	37.12%	32.67%	同上
	靖煤集团	水电费	18.55	17.59	0.02%	5.46%	同上
	煤一公司	水电费	321.16	380.06	0.37%	-15.50%	同上
	华能公司	水电费	20.23	32.39	0.02%	-37.54%	同上
	银河机械	水电费	74.25	102.31	0.11%	-27.43%	同上
	煤一公	材料让售	208.67	226.87	37.11%	-8.02%	同上

	司
	刘化集团	材料让售	15.01	0.00	2.67%	100.00%	同上
	靖煤集团	材料让售	1.75	0.00	0.31%	100.00%	同上
	地产公司	材料让售	0.54	0.00	0.10%	100.00%	同上
	伊犁公司	材料让售	1.01	0.00	0.18%	100.00%	同上
	华能公司	材料让售	3.20	0.00	0.57%	100.00%	同上
	银河机械	材料让售	22.62	0.00	10.35%	100.00%	同上
	煤一公司	机械产品	13.81	0.00	1.49%	100.00%	同上
	煤一公司	供暖	1.81	2.69	0.02%	-32.71%	同上
	小计	——	7877.37	8,982.33	——	-12.30%	同上
向关联人提供劳务	能化集团、靖煤集团及下属企业	电话费及网费	12.45	13.11	11.72%	-5.03%	同上
		培训费	19.98	15.00	45.23%	33.20%	同上
		劳务费	18.96	29.80	39.95%	-36.38%	同上
		设备租赁	8.52	4.87	100%	74.95%	同上
		设计监理费	8.45	16.00	26.08%	-47.19%	同上
	小计	——	68.36	78.78	——	-13.23%	同上
接受关联人提供的劳务	华能公司	宾馆餐饮	0.02	0.80	0.01	-97.50%	同上
	靖煤集团	宾馆餐饮	11.30	15.00	3.83%	-24.67%	同上
	靖煤集团	承租费	510.36	530.17	98.04%	-3.74%	同上
	刘化集团	承租费	10.18	0.00	1.95%	100.00%	同上
	煤一公司	工程施工	12,360.89	14,325.70	50.05%	-13.72%	同上
	华能公司	工程施工	4,964.97	10,382.04	20.10%	-52.18%	同上
	银河机械	设备修理费	831.56	1,893.00	35.42%	-56.07%	同上
	煤一公	运营维护费	996.22	1,095.21	30.68%	-9.04%	同上

	司
	靖煤集团	培训费	42.10	285.27	17.11%	-85.24%	同上
	煤一公司	水电费	0.74	2.00	0.01%	-63.00%	同上
	小计	——	19,728.34	28,529.19	——	-30.85%	——
小计			30,264.57	42,568.86	——	-28.90%	——
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）			2020年4月21日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》，对公司2020年度日常关联交易进行了预计。2020年公司日常关联交易总额未超出年初预计，部分关联交易实际发生与年初预计存在差异，主要原因是：1、2020年10月29日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购白银银河机械制造有限公司股权并增加出资暨关联交易事项的议案》，银河机械原为控股股东靖煤集团全资子公司，本次收购后，银河机械为公司全资子公司，年初公司对银河机械相关关联交易进行了预计，2020年1-10月与银河机械发生的关联交易根据年初预计列示，11、12月，银河机械为公司全资子公司，根据日常生产经营需要，与刘化集团、煤一公司等关联方发生小额度关联交易，造成部分关联交易超出预计；2、2020年初，新型冠状肺炎疫情形势严峻期间，防疫物资较为紧张，由公司统一进行采购，进而对关联方进行让售，造成让售材料超出预计；3、刘化集团新天公司由于产量提高，向白银热电采购汽量增加。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）			公司日常关联交易实际发生情况与年初预计存在一定差异，主要是公司收购银河机械造成关联方变化以及新冠肺炎疫情发生后统一采购导致的，交易公平、公正，交易价格公允，部分差异金额较小并不影响公司业务开展和独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

序号	关联方	注册地址	法定代表人	注册资本（万元）	统一社会信用代码	经营范围
1	靖煤集团	甘肃省白银市平川区	杨先春	188720.52	91620400224761810J	煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。
2	煤一公	甘肃省白	党庆业	5199.26	916204009	爆破作业（凭许可证有效期经营）；矿山工程、

	司	银市平川区长征东路1003号			24764270U	房屋建筑工程、机电安装工程；混凝土预制构件、设备加工；煤炭生产技术咨询服务，矿业投资；电力设备，机电设备维检、调试、技术服务；建筑业清洁服务、其它清洁服务；设备租赁、材料租赁；矿山和工厂生产设施、设备的施工和安装；物业管理（以上项目国家禁止的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3	华能公司	甘肃省白银市平川区大桥路21号	蒋旭升	5000	91620400745881324Q	建矿山工程施工，房屋建筑工程施工，机电设备安装工程施工，混凝土预制构件，预拌商品混凝土，土石方工程施工，钢结构工程施工，水利水电工程施工，市政公用工程施工；宾馆（仅限分公司经营）；商场经营（服装鞋帽、金银珠宝饰品、化妆品、日杂用品、五金交电、针织品、家用电器、通讯器材、电子产品、箱包、工艺品的批发零售）；摄影服务，钢材批发零售，烟草零售；建筑机械设备租赁（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4	刘化集团	甘肃省临夏州永靖县刘家峡镇化工路38号	刘峰	68688.6	91620000224372022C	化肥、化工原料及产品“(含液氨、氨水、尿素、甲醇、氧、二氧化碳、氮、氩）”（《安全生产许可证》有效期截止2017年7月7日）。塑料编织袋、不锈钢管、建筑材料的生产加工、批发零售，日用百货，化工机械设备及配件的批发零售；煤渣（灰）。
5	地产公司	甘肃省白银市平川区大桥路	肖乃国	1000	91620403670822783J	房地产开发；房屋租赁。（以上经营范围不含国家禁止和限制经营项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	伊犁公司	新疆伊犁州尼勒克县卡提布拉克	郭永盛	1000	916540285762335440	提供煤炭生产技术咨询服务，矿业投资，煤炭生产、销售、储运，煤矿施工技术服务，工程测量，矿山配件，矿井托管、代管、代建，矿山机电设备安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：上述关联方均非失信被执行人。关联方2020年度财务数据如下：

单位：万元

序号	关联方	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	靖煤集团	2,133,842.15	942,196.13	527,382.32	14,014.44
2	煤一公司	54,328.81	7,538.06	60,120.18	-89.29
3	华能公司	45,980.99	4,780.73	38,411.25	-15.49

4	刘化集团	216,027.26	45,401.17	82,963.40	-10,862.44
5	地产公司	14,407.40	5,839.64	2,795.76	-114.18
6	伊犁公司	2,962.62	912.29	3,520.72	120.68

（二）与公司的关联关系及履约能力分析

1、靖煤集团目前持有本公司46.42％的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。靖煤集团主营业务收入稳定，经营状况良好，具备供应矿用材料、物资和机械设备以及提供生产经营后勤服务的相关资质，有较强的业务经验和能力，具备长期履约能力。

2、煤一公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，属公司关联法人。煤一公司是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资质企业，2000年通过ISO9002质量管理体系认证，2007年通过质量、环境、职业健康安全管理“三标一体”认证，具备较强的矿井工程施工、电力工程施工和后续维护能力。

3、华能公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，属公司关联法人。华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企业，下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室,各类施工设备1560台（套），年工作量3亿元以上，具备长期履约能力。

4、刘化集团为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，属公司关联法人。刘化集团是甘肃省化肥生产骨干企业，具备合成氨40万吨，尿素70万吨，甲醇10万吨的年生产能力，拥有世界领先水平的20万吨天然气转净化装置和国内最先进的30万吨尿素节能技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编织袋等50余种产品。

5、地产公司是公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符

合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，系公司关联法人。该公司主营房地产开发、物业管理，具备房地产开发“三级资质”。

6、伊犁公司是公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，系公司关联法人。该公司主要提供煤炭开采劳务、煤矿生产技术咨询服务、煤矿设备安装服务和咨询、煤矿施工和咨询、矿业投资，生产经营情况正常，具备履约能力。上述关联方中,伊犁公司主要在新疆从事煤炭开采技术服务，因日常业务需要，与公司发生少量关联交易。其余企业均为公司煤炭和电力主业的上下游企业，主营业务和现金流、支付能力相对稳定，同时在供应端有充分的业务资质和较强的生产、服务能力，履约能力较强。

四、关联交易主要内容

（一）交易应遵守的原则

1、公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。

2、关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。

3、如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。

4、公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量要求等以及行业标准。。

（二）交易定价原则

公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：

1、有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；

2、无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；

3、若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

4、依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。

（三）交易价格

公司与关联方产品采购和销售按照同类产品同期市场价格定价，与公司其他客户和供应商定价政策一致；水电费等交易参照政府文件定价；经营场地和办公场所、设备租赁按照当地同类市场价定价。

（四）付款安排和结算方式

交易款项支付按照具体交易合同约定执行。

（五）关联交易协议签署情况

公司与关联方将在前述日常关联交易额度范围内，根据双方实际生产经营需要协商签署相关的协议和专项合同，协议经双方签署和盖章后生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性

公司及子公司在采购方面的关联交易，主要是为了满足公司及下属子公司日常生产经营需要，按照地域就近、价格从低、节约中间费用的原则，进行的日常经营性采购，包括设备、材料物资、化工产品，工程施工及关联租赁等。这些采购充分利用关联方在生产、工程施工和技术、劳务组织、井巷维护等方面的条件和优势，契合公司生产经营实际需要，有利于公司提高生产效率，降低用工和整体运营成本，保证公司日常生产经营的正常运行。

公司及子公司在销售方面的关联交易，主要是向关联方销售煤炭、工业用汽，工程材料，提供水电费以及劳务、培训、通讯、设备维修维护、勘察设计及工程监理等服务。公司充分利用关联方与煤炭上下游客户的业务联系，向关联方销售

煤炭，有利于进一步扩充销售渠道，稳定公司销售市场，维持煤炭销量；向关联方提供水电费、通讯、培训等，是为了充分发挥公司生产服务性企业的资产、地域和人力资源优势，提高人员工效、资产使用效率和公司营业收入，同时满足关联方经营需求。

2、公司与关联方交易严格按照分项或分类交易的规范合同执行，对交易价格、付款方式均有明确约定，交易不会造成对公司利益的损害。

3、上述日常关联交易属于公司与关联方日常生产经营所必须的交易，关联交易有利于双方各项经营业务的开展。公司与关联方在所提供商品和劳务、服务领域具有一定的地域、价格以及便利性优势，但均处于充分竞争市场，关联交易不会损害公司独立性。公司向关联方销售煤炭产品占公司煤炭总销量的比例预计不超过2%，主要业务不会因此而对关联人形成依赖。所涉及关联交易的相关事项均参照政府定价、招标定价或统一公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

六、独立董事意见

公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。独立董事出具如下意见：

1、公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》，根据规定，公司8名关联董事回避表决，出席董事会的7名非关联董事对上述两个议案进行了表决并通过了该议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

2、公司2021年日常关联交易预计综合考虑了关联方资质、业务能力和履约能力，符合公司实际情况，交易定价公允，交易风险可控，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况，有利于公司的整体利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）上述关联交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，表决程序合法合规。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定。

（三）保荐机构对公司2021年度日常关联交易的预计情况无异议。

（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。