中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对靖远煤电2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年12月10日公开发行2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，共募集资金人民币28亿元。扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费等其他发行费用合计人民币30,688,301.89元（不含税），本次发行实际募集资金净额为人民币2,769,311,698.11元。靖远煤电公司公开发行可转换公司债券募集资金人民币28亿元，扣除发行的承销及保荐费用金额29,499,600.00元(含税)，实际收到可转换公司债券募集资金人民币2,770,500,400.00元。该项募集资金已于2020年12月16日划入靖远煤电募集资金专项账户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年12月16日出具大信验字【2020】第35-00012号《验资报告》。
截至2020年12月31日，本年度募集资金专用账户利息收入金额115,437.52元，本年度已使用有关中介服务等发行费用及手续费1,550,088.05元；尚未使用的募集资金余额为2,769,065,749.47元，均存放于募集资金专用账户。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文
件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2015年
月
日经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国工商银行股份有限公司平川支行、中信银行兰州分行营业部、交通银行兰州天水路支行开设三个募集资金专项账户，同时公司以本次募投项目的项目公司靖远煤业集团刘化化工有限公司（以下简称“靖煤化工”）名义在中国工商银行股份有限公司白银铜城支行开设一个募集资金专户，公司与中信证券、各银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时，公司与中信证券、靖煤化工、中国工商银行股份有限公司白银铜城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。相关监管协议对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订的监管协议，公司一次或
个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%（以较低者为准）的，开户银行应及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
1、截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 已使用金额 | 利息收入 | 存储余额 |
| 靖远煤电 | 中国工商银行股份有限公司平川支行 | 2704056729200160038 | 1,170,500,400.00 | 1,550,088.05 | 48,770.85 | 1,168,999,082.80 |
| 靖远煤电 | 中信银行兰州分行营业部 | 8113301012755667788 | 1,000,000,000.00 | 0.00 | 41,666.67 | 1,000,041,666.67 |
| 靖远煤电 | 交通银行 | 6210601 | 600,000,000.00 | 0.00 | 25,000.00 | 600,025,000.00 |
| 兰州天水路支行 | 11013000306708 | |||||
| 靖煤化工 | 中国工商银行股份有限公司白银铜城支行 | 2704055129200143789 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 2,770,500,400.00 | 1,550,088.05 | 115,437.52 | 2,769,065,749.47 |
注：初始存放金额包含应付未付的部分发行费用。
三、2020年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
编制单位：甘肃靖远煤电股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 276,931.17 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期 | 否 | 276,931.17 | 276,931.17 | 2023年6月 | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 276,931.17 | 276,931.17 | ||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有) | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金均存储于募集资金专户，存储余额为2,769,065,749.47元 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为，靖远煤电募集资金使用和存管规范，实际情况与承诺相一致，信息披露及时，其募集资金的使用和管理符合深圳证券交易所等相关制度法规的要求。