中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”、“公司”、）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对万向钱潮2021年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对于上市公司日常关联交易的相关要求，公司对2021年公司及子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：公司的日常关联交易主要是公司及子公司与万向进出口有限公司（以下简称“万向进出口”）、Wanxiang AutomotiveComponents, LLC、Wanxiang Automotive Components Europe、尼亚普科传动系统(上海)有限公司（以下简称“尼亚普科”）及陕西蓝通传动轴有限公司（以下简称“陕西蓝通”）之间发生的销售产品、商品等关联交易，预计公司及子公司2021年度与关联方发生的关联交易预计总金额70,100万元。公司预计2021年度向万向进出口销售汽车零部件产品2,200万元；预计2021年度向Wanxiang AutomotiveComponents, LLC销售汽车零部件产品28,000万元；预计2021年度向WanxiangAutomotive Components Europe销售汽车零部件产品12,300万元；预计2021年度向尼亚普科销售汽车零部件产品20,000万元；预计2021年度向陕西蓝通销售汽车零部件产品7,600万元
2021年3月25日，公司以现场结合通讯表决的方式召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易执行情况报告及2021年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事管大源先生、倪频先生、许小建先生、沈志军先生、魏均勇先生回避表决，非关联董事傅立群女士、邬崇国先生、
潘斌先生对该议案进行了表决。表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见，同意公司《关于公司2020年度关联交易执行情况报告及2021年度日常性关联交易预计的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
以下为公司2021年度日常关联交易预计情况：
单位：万元
注：如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，以下同。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
以下为公司2020年度日常关联交易实际发生情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联定价原则 | 2020合同签订金额或预计金额 | 2020实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 销售产品，商品 | 万向进出口 | 汽车零部件产品 | 市场价 | 7,000 | 2,214.38 | 0.29% | -68.37% | 2020年4月20日，巨潮资讯网 |
| Wanxiang Automotive Components, | 汽车零部件产品 | 市场价 | 27,600 | 24,997.24 | 3.23% | -9.43% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额（未经审计） | 上年发生额 |
| 销售产品、商品 | 万向进出口 | 汽车零部件产品 | 市场价 | 2,200 | 444.63 | 2,214.38 |
| Wanxiang Automotive Components, LLC | 汽车零部件产品 | 市场价 | 28,000 | 5,106.48 | 24,997.24 | |
| Wanxiang Automotive Components Europe | 汽车零部件产品 | 市场价 | 12,300 | 1,220.47 | 8,270.08 | |
| 尼亚普科 | 汽车零部件产品 | 市场价 | 20,000 | 4,491.30 | 11,637.38 | |
| 陕西蓝通 | 汽车零部件产品 | 市场价 | 7,600 | 1,612.35 | - | |
| 小计 | 70,100 | 12,875.22 | 47,119.08 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联定价原则 | 2020合同签订金额或预计金额 | 2020实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| LLC | ||||||||
| Wanxiang Automotive Components Europe | 汽车零部件产品 | 市场价 | 12,300 | 8,270.08 | 1.07% | -32.76% | ||
| 尼亚普科 | 汽车零部件产品 | 市场价 | 11,800 | 11,637.38 | 1.51% | -1.38% | ||
| 小计 | - | - | 58,700 | 47,119.08 | 6.04% | -19.73% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | ||||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司对2020年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场变化的客观情况和公司的实际情况，公司销售等日常关联交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务。实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）万向进出口有限公司
1、统一社会信用代码：913301092557106295
2、法定代表人：倪频
3、注册资本：3,000万元人民币
4、住所：萧山区经济技术开发区
5、经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
6、万向进出口主要财务数据：
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 数据截止时间 |
| 万向进出口有限公司 | 17,668.01 | 5,616.21 | 16,945.04 | 205.17 | 2020年12月31日 |
7、与公司的关联关系
万向进出口有限公司与公司受同一控股股东万向集团公司控股。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其为公司的关联方。
8、履约能力分析
万向进出口有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。经查询，万向进出口有限公司不属于失信被执行人。
（二）Wanxiang Automotive Components, LLC
1、统一社会信用代码：不适用
2、法定代表人：不适用
3、注册资本：不适用
4、住所：美国特拉华州
5、经营范围：汽车零部件业务
6、Wanxiang Automotive Components, LLC主要财务数据：
单位：万美元
| 公司名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 数据截止时间 |
| Wanxiang Automotive Components, LLC | 44,111.94 | 43,440.89 | 23,303.60 | 6,799.00 | 2020年12月31日 |
7、与公司的关联关系
Wanxiang Automotive Components, LLC与公司受同一控股股东万向集团公司控股。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其为公司的关联方。
8、履约能力分析
Wanxiang Automotive Components, LLC依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。经查询，Wanxiang Automotive Components, LLC不属于失信被执行人。
（三）Wanxiang Automotive Components Europe
1、统一社会信用代码：不适用
2、法定代表人：不适用
3、注册资本：不适用
4、住所：美国特拉华州
5、经营范围：汽车零部件业务
6、Wanxiang Automotive Components Europe主要财务数据：
单位：万美元
| 公司名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 数据截止时间 |
| 公司名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 数据截止时间 |
| Wanxiang Automotive Components Europe | 522.23 | 400.14 | 1,439.30 | 115.27 | 2020年12月31日 |
7、与公司的关联关系
Wanxiang Automotive Components Europe与公司受同一控股股东万向集团公司控股。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其为公司的关联方。
8、履约能力分析
Wanxiang Automotive Components Europe依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。经查询，Wanxiang Automotive ComponentsEurope不属于失信被执行人。
（四）尼亚普科传动系统(上海)有限公司
1、统一社会信用代码：91310000580576523B
2、法定代表人：NEIL ALAN WASYLEWSKI
3、注册资本：150万美元
4、住所：上海市静安区南京西路555号1203、1205室
5、经营范围：传动轴、等速驱动轴、差速器总成及其相关配套零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关的技术咨询和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
6、尼亚普科传动系统(上海)有限公司主要财务数据：
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 数据截止时间 |
| 尼亚普科传动系统(上海)有限公司 | 1,405.22 | 197.69 | 2,314.08 | 73.36 | 2020年12月31日 |
7、与公司的关联关系
尼亚普科传动系统(上海)有限公司与公司受同一控股股东万向集团公司控股。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其为公司的关联方。
8、履约能力分析
尼亚普科传动系统(上海)有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。经查询，尼亚普科传动系统(上海)有限公司不属于失信被执行人。
（五）陕西蓝通传动轴有限公司
1、统一社会信用代码：91610000766315348J
2、法定代表人：徐勇
3、注册资本：2,792万元人民币
4、住所：陕西省西安市蓝田县工业园区文姬路86号
5、经营范围：汽车传动轴、汽车零部件、精密铸造件的研制、开发、生产及销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
6、陕西蓝通传动轴有限公司主要财务数据：
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 数据截止时间 |
| 陕西蓝通传动轴有限公司 | 27,866.12 | 5,704.43 | 39,265.51 | 1,506.52 | 2020年12月31日 |
7、与公司的关联关系
因陕西蓝通传动轴有限公司为公司的参股公司,公司监事及高级管理人员担任该公司董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其为公司的关联方。
8、履约能力分析
陕西蓝通传动轴有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。经查询，陕西蓝通传动轴有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及下属各子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。
销售产品：为实现资源共享，发挥产业链的作用，公司向关联方销售产品，在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司正常的业务范围，与关联方交易行为能够充分利用关
联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于公司2020年度关联交易执行情况报告及2021年度日常性关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、公司管理层对2020年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场变化的客观情况和公司的实际情况，公司销售等日常性关联交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、2021年，公司与相关关联方之间的销售交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
3、基于以上情况，我们同意公司2021年度预计的日常性关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
万向钱潮2021年度日常关联交易预计事项已经万向钱潮董事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。万向钱潮发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对万向钱潮及中小股东利益造成重大风险。保荐机构同意万向钱潮2021年度日常关联交易预计事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
胡 璇 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日