证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2024-016
重庆三峡油漆股份有限公司
关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司十届七次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对公司章程中部分条款进行了修订。相关章程修订条款对照如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （六）独立董事提议并经全体董事1/2以上同意时； …… | 删除 | |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。 …… | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会在选举或者更换两名及以上董事（包括独立董事）或者监事时，应当实行累积投票制。 …… | |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先经公司党委会前置研究讨论；按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内部控制建设与实施委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先经公司党委会前置研究讨论；按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内部控制建设与实施委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 | 《上市公司独立董事管理办法》第五条 |
| 作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十五条 |
| 第一百六十五条 公司利润分配政策为： 在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配遵守下列规定： （一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。具备现金分 红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： 在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配遵守下列规定： （一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 | 《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十六条 |
| 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （三）公司发放现金股利的具体条件： 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （三）公司发放现金股利的具体条件： 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净 | 《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十六条 |
| 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）； 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 5、公司财务报告被审计机构出具为非无保留意见； 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 | 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）； 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 5、公司财务报告被审计机构出具为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 | |
| 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （九）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求， 除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、 独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （九）公司制定利润分配方案的决策机制与程序： 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 | 《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十三条、《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 | |
| …… （十一）公司在年度报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 | …… （十一）公司在年度报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分 红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排 或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （十三）公司利润分配政策的制定及修改程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在 利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （十三）公司利润分配政策的制定及修改程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 | 董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过。 股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 | |
| 新增 | 第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 |
注1：上表中粗斜体字为本次修订内容。注2：除修订上述条款内容外，《公司章程》其他条款不变。公司本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2024年4月23日