新大洲控股股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020 年度，是公司解决历史问题、逐渐调整恢复的一年。年初，公司面对关联方资金占用、违规担保、债务纠纷诉讼诸多难题需要解决，化解退市风险成为当务之急。在公司董事会和股东的共同努力下，公司大股东间达成化解风险的方案，多管齐下，最后在大股东大连和升的大力支持、协助下，实施了资产置换方案。年内公司通过资产置换、债务重组、债权人沟通、资产处置变现、大股东资金支持等，管理团队做了大量工作，解决了年审关注事项，公司经营基本面得到好转。
一、公司总体经营情况
2020 年度公司实现营业收入9.89亿元，与上年同比减少31.27%；实际营业利润-2.30亿元，归属于上市公司股东的净利润-3.32亿元，与上年同比减亏45.78%。这组数据说明我们的业务出现较大萎缩，尽管减亏但亏损额仍较大，公司经营压力较大。
从公司各产业经营情况看，2020年度受新冠疫情和资金短缺影响，从事屠宰业务的乌拉圭工厂自2020年2月开始起停产一年，全年仅屠宰活牛158头，胴体重量35吨，销售产品654吨，较上年同期销量减少
95.5%，实现营业收入207.52万美元（折合人民币1,431.97万元），较上年同期减少94.7%，全年亏损446.04万美元（折合人民币3,077.85元），与上年同期相比减少亏损412.7万美元（折合人民币2，847.80万元）。受乌拉圭工厂停产影响，国内业务只有另辟渠道从阿根廷和乌拉圭其
它工厂进行采购，因海外疫情加重，中国暂停部分国外工厂对华牛肉出口，国内贸易业务受到较大影响。2020年度公司牛肉食品业务实现收入12,513.88万元，只占公司营业收入的12.8%，与上年同比减少
72.80%，净利润亏损9,516.44万元，与上年同比减亏64.78%。
煤炭业务子公司五九集团2020年度累计生产原煤288.19万吨，较上年度减少4.29%；销售原煤279.39万吨，较上年度减少8.65%。减少的主要原因是因发生安全事故导致胜利煤矿停产两个多月。全年实现营业收入65,936.34万元，较上年度减少5.94%；净利润-5,799.47万元，向本公司贡献利润-2,957.73万元。物流业务报告期受疫情影响，运输业务量同比减少，因车辆装载率不足，毛利减少。公司于2020年11月出售了物流公司股权，因对外剥离合并期间变化，2020年1-11月新大洲物流实现营业收入25,065.4万元，较上年度下降18.73%，实现净利润1,885.92万元，较上年度减少
32.79%，向本公司贡献净利润965.96万元。
本年度公司计提信用减值损失及各项资产减值准备83,986,625.69元计入公司2020年度损益，减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润57,626,039.03元。
2020年在大股东和升集团的支持、协助下，销除了原大股东及其关联方资金占用5.52亿元。原华信信托和中江信托借款本金及逾期利息
3.19亿元与长城资产进行了债务重组，通过债务重组，借款利率从年化9-9.5%降到了2.55%，借款期限延长至2023年8月。公司年内对新大洲物流公司股权剥离处置，收回资金8516万元，实现股权处置收益3,508.36万元，所得款项归还了部分高息债务，使部分诉讼结案，多个
银行账户、部分资产及股权获得解封，并缴纳了部分欠税款。截至2020年12月31日本公司及子公司逾期债务合计1.35亿元，与上年同比减少
3.41亿元。最近，鑫牛基金仲裁案裁决本公司及两子公司无需承担担保责任，公司与和升集团签署协议，和升集团承诺根据蔡来寅借款担保纠纷案的终审判决结果，若本公司需承担责任，由和升集团承担并剥离后与尚衡冠通进行解决。
回顾一年来的工作，有股东的大力支持，董事会和管理层忠诚敬业和广大员工的默默奉献，有很多值得总结的东西。例如，重大问题的解决有备选方案。在解决恒阳牛业资金占用问题上，前期公司一直在参与恒阳牛业引进战略投资的工作，当该方案无法在短时间内实现时，各参与方启动了资产置换的方案。再如密切关注内外部环境变化及时应对。2020年春节，新冠疫情袭来，我们在感动于国家和人民在防疫中的表现和能力时，及时进行经营和工作目标的调整，力争使公司的影响降到最小。还有如五九集团全面通过了绿色矿山验收，完成了胜利矿核增产能30万吨的所有工作进入等待最后批文等。公司也在积极研究战略重组和项目合作，改善公司经营，回报股东、回报社会。
二、报告期董事会会议情况
1、2020年1月20日召开了第九届董事会2020年第一次临时会议。审议并通过了《关于增补公司第九届董事会成员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于为乌拉圭全资子公司提供担保的议案》、《关于全资子公司宁波恒阳、恒阳香港拟签署<债权债务转让协议>暨关联交易的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2、2020年2月3日召开了第九届董事会2020年第二次临时会议。审议并通过了《关于变更2020年第一次临时股东大会相关事项的议案》。
3、2020年3月9日召开了第九届董事会2020年第三次临时会议。审议并通过了《关于以桃源商城股权加现金置换本公司全资子公司应收账款暨关联交易的议案》、《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿退出产能的议案》、《关于向乌拉圭子公司注入流动性资金的议案》、《关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署<债权债务转让协议>暨关联交易的议案》、《关于增补董事会专门委员会成员的议案》。
4、2020年3月25日召开了第九届董事会2020年第四次临时会议。审议并通过了《关于以桃源商城股权加现金置换本公司全资子公司应收账款暨关联交易的议案（更新稿）》、《关于拟处置部分资产的议案》、《关于就停止并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的议案》、《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
5、2020年4月21日召开了第九届董事会2020年第五次临时会议。审议并通过了《关于放弃参股公司Lorsinal S.A.股权转让优先购买权的议案》。
6、2020年4月23日召开了第九届董事会2020年第六次临时会议。审议通过了《关于变更全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.相关债权债务转让事项暨关联交易的议案》。
7、2020年4月28日召开了第九届董事会第九次会议。审议并通
过了《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度业务总结和2020年事业计划的报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利润分配预案》、《公司2019年年度报告及其摘要》、《公司2020年第一季度报告》、《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的报告》、《关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.交易方业绩承诺实现情况及有关补偿安排的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于五九集团牙星分公司一号井干煤棚工程建设的议案》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司关于2020年度投资者关系管理计划的报告》、《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》。
8、2020年4月30日召开了第九届董事会2020年第七次临时会议。审议并通过了《关于调整公司高级管理人员职责的议案》。
9、2020年7月17日召开了第九届董事会2020年第八次临时会议。审议并通过了《关于子公司上海新大洲物流有限公司抵押贷款的议案》。
10、2020年7月20日召开了第九届董事会2020年第九次临时会议。审议并通过了关于大连和升控股集团有限公司豁免本公司部分债务暨关联交易的议案》、《关于公司拟签署<债权债务转让及抵销协议>暨关联交易的议案》。
11、2020年8月20日召开了第九届董事会2020年第十次临时会议。审议并通过了《关于中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司拟在受让本公司债权后进行债务重组的议案》、《关于海南新大洲实业有限责任公司拟为本公司债务提供资产抵押的议案》。
12、2020年8月28日召开了第九届董事会第十次会议。审议并通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于提请股东大会审议<中航新大洲航空制造有限公司贷款向股东申请信用担保的议案>的报告》、《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。
13、2020年9月22日召开了第十届董事会第一次会议。选举产生了公司第十届董事会董事长、副董事长、四个专门委员会成员；聘任公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书；任命证券事务代表；审议并通过了《关于追加大连和升控股集团有限公司为宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。
14、2020年10月28日召开了第十届董事会第二次会议。审议并通过了《公司2020年第三季度报告》。
15、2020年11月20日召开了第十届董事会2020年第一次临时会议。审议并通过了《关于拟出售上海新大洲物流有限公司股权的议案》。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
1、2019年度利润分配方案的执行情况
按照本公司股东大会通过的决议，公司2019年度不进行分红派息也不进行公积金转增股本。
2、关于五九集团以采矿权和应收账款抵押贷款事项
根据以前年度股东大会和五九集团股东会通过的决议，五九集团以采矿权和应收账款抵押向中国工商银行申请项目贷款5亿元，并于2020年11月20日签署了《借款展期协议》。截至2020年12月31日，借款期末余额6000万元。
3、关于公司与恒阳牛业日常关联交易的事项
根据本公司与恒阳牛业达成的协议，本公司及子公司同意接受委托代理恒阳牛业进口冷冻牛肉、猪肉业务，销售恒阳牛业食品。2020年度公司向恒阳牛业及其全资子公司销售的实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为恒阳牛业经营恶化加剧。截至2020年12月31日，向恒阳牛业销售牛肉、猪肉912.56万元，完成计划的8.61%；从恒阳牛业采购牛肉、猪肉产品12.57万元，完成计划的7.86%。
4、关于为子公司上海恒阳贸易有限公司提供担保的事项
根据以前年度股东大会决议，本公司为上海恒阳采购牛肉应付账款或因此开具的商业承兑汇票提供保兑，部分逾期尚未解决，合计金额1350万元。
5、关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的事项
报告期本公司的子公司宁波恒阳向华夏银行宁波分行办理贷款、承兑、贸易融资等，人民币本金壹亿元整以内提供连带责任保证担保，担保期限三年。本公司、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司、上海新大洲投资有限公司为上述贷款提供连带责任保证担保。截至2020年12月31日，正常执行中，未出现逾期情况。
6、关于为乌拉圭全资子公司提供担保的事项
按照报告期内本公司股东大会通过的决议，本公司同意为乌拉圭全资子公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A. 与上海觐祥实业发展有限公司的采购合作提供最高债权额合计人民币450万美元为限保证责任，全资子公司海南新大洲实业有限责任公司同意将持有的漳州恒阳食品有
限公司100%的股权（对应漳州恒阳1000万元注册资本）质押给上海觐祥实业发展有限公司，期限三年。截至2020年12月31日，本公司担保正常执行中，尚未办理漳州恒阳食品有限公司股权质押。
7、关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司40%股权加现金置换上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的事项
按照报告期内本公司股东大会通过的决议，为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成本公司退市的风险，大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司40%股权加现金置换上海瑞斐投资有限公司应收账款527,067,303.63元。2020年4月21日，桃源商城完成了股权变更登记，变更后上海瑞斐持有桃源商城40%的股权。2020年4月28日，《债权转让协议》的交割事项完成。截止目前，尚有72,489,698.21元需在协议约定到期时支付。
四、董事会下设专门委员会履职情况
董事会下设专门委员会履行职责情况详见本公司《2020年年度报告》“第十节公司治理”之“六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况”。
五、独立董事履职情况
独立董事履行职责情况详见本公司《2020年年度报告》“第十节公司治理”之“五、报告期内独立董事履行职责的情况”，以及本公司《2020年度独立董事述职报告》。
六、公司董事会2021年工作的展望
1、董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，切实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。
2、根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平，进一步健全公司规章制度，优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制。
3、严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通。
二〇二一年四月二十八日