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*ST大洲:独立董事年度述职报告 下载公告
公告日期:2021-04-30

新大洲控股股份有限公司2020年度独立董事述职报告

新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表:

作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,勤勉尽责,充分发挥独立董事作用,现将2020年度履职情况报告如下:

一、董事会和股东大会的出席情况

2020年我们本着勤勉尽职的原则,严格遵守相关法律、法规及公司章程,认真履行相关制度赋予我们的职责。

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

我们出席了公司召开的历次董事会和股东大会会议,不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。

独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
徐家力15114004
王勇303000
罗楚湘312000
孟兆胜12012004
周清杰12012004

2、独立董事的投票情况

为公司董事会在重要决策中提供客观、公正的决策建议,本年度我们对董事会的议案均做了认真审议,均投赞成票,无提出异议的事项,也无反对、弃权的情形。

二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

我们在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会中担任委员的独立董事认真履行了专业委员会的工作职责,对董事、监事和高管人员是否依法履职、公司是否规范运作、会议决议是否符合法律法规规定、是否符合中小股东权益等方面进行了审核与监督,并尽力做出客观、公正的评判,为改善公司经营、提升公司治理、维护全体股东的利益做出了自己的贡献。

1、重大事项审议决策方面:对于公司需经董事会审议的重大事项,我们事先进行充分了解沟通,在公司发展战略、资产处置、债务重组、财务审计、关联交易、利润分配、董事会换届选举、内部控制等重大事项方面,以自身的专业知识和工作经验进行判断,并提出有关意见和建议,有力地促进了董事会决策的科学性和客观性,维护了全体投资者的利益。

2、信息披露方面:我们对公司信息披露情况进行了监督和核查。报告期内,我们及时听取公司管理层对公司经营情况和投融资活动、公司内控建设、财务状况等情况的汇报,并通过电子邮件、电话、会议沟通或实地考察及时了解公司各重大事项的进展情况,掌握公司的经营动态;我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注各类媒体对于公司的相关报道。通过上述方式,督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关规定,真实、准确、及时、完整的做好信息披露,并督促公司加强自愿性信息披露,加深投资者对公司的了解与认同。

3、在2020年年度审计中所做的工作:审计前听取了会计师事务所关于2020年度审计工作参加人员及审计计划的安排并交换了意见,并就2020年年报审计的具体事项进行了讨论沟通。在年度董事会前,听取了公司本年度财务状况和经营成果的汇报,对审计工作发表意见

和建议,确保年报按时、准确、全面披露,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

4、对公司的治理活动的监督 :2020年度,公司进一步健全和完善内部控制制度,确保公司经营管理等各项工作都有章可循。各项制度均得到了有效贯彻执行,保证了公司正常经营,对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。

(1)对于公司截至2018年末存在非经营性资金被占用的事项,作为公司独立董事持续关注、监督上述事项的解决过程并提供意见,资金占用事项在2020年度报告披露前得到全部解决,保护了公司及广大股东的权益。

(2)因公司未按规定披露对外提供担保的事项,2020年1月19日中国证券监督管理委员会海南监管局(以下简称“中国证监会”)签发了对本公司的《中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书》([2020]1号)。作为公司的独立董事督促公司积极整改,全面提高合规管理和内部控制水平,以坚决杜绝类似问题的再度发生。并积极参与相关案件的讨论,力促违规担保事项的解决,截至2020年4月28日违规担保事项在大股东的支持下,根据本公司与现第一大股东大连和升控股集团有限公司(简称“大连和升”)达成的协议,大连和升承诺,将根据蔡来寅担保案终审判决结果,若本公司需承担责任,由大连和升承担并剥离后与深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)进行解决,其他违规担保已解决。

5、加强自身学习,提高履职能力:我们在担任独立董事以前均参加了交易所举办的任职资格培训及考试,并取得独立董事资格证书。自担任独立董事以来,积极参加交易所组织的后续培训,并一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关

法规的认识和理解,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。

三、对公司进行现场调查的情况

2020年,我们作为独立董事多次对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。

四、年内发表独立意见的情况

我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用,特别注重在维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性,客观、公正、充分发表了相关独立意见。

1、2020年1月14日发表了《关于关联交易事项的事前认可》、2020

年1月20日发表了《关于公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议事项的独立意见》,包含关于增补董事事项、关于聘任公司高级管理人员事项的独立意见、关于签署《债权债务转让协议》暨关联交易事项的独立意见。

2、2020年2月27日发表了《关于关联交易事项的事前认可》、2020

年3月9日发表了《关于关联交易事项的事前认可》及《关于公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议事项的独立意见》,包含关于以桃源商城股权加现金置换本公司全资子公司应收账款暨关联交易事项的独立意见、关于全资子公司上海恒阳拟签署《债权债务转让协议》暨关联交易事项的独立意见。

3、2020年3月25日发表了《关于公司第九届董事会2020年第四次临时会议审议事项的独立意见》,包含关于以桃源商城股权加现金置换本公司全资子公司应收账款暨关联交易的议案(更新稿)、关于就

停止并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的议案的独立意见。

4、2020年4月21日发表了《关于公司第九届董事会2020年第五次临时会议审议事项的独立意见》,包含关于放弃参股公司Lorsinal S.A.股权转让优先购买权的议案的独立意见。

5、2020年4月12日发表了《关于公司关联交易事项的事前认可意见》、2020年4月23日发表了《关于公司第九届董事会2020年第六次临时会议审议事项的独立意见》,包含关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署《债权债务转让协议》暨关联交易事项的独立意见。

6、2020年4月17日发表了《关于公司关联交易事项的事前认可意见》、2020年4月28日发表了《关于公司第九届董事会第九次会议审议事项的独立意见》,包含关于公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意见、关于2019年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见、关于对2019年度公司内部控制评价报告的独立意见、对年审会计师出具保留意见的审计意见涉及事项的独立意见、关于公司2019年度日常关联交易执行情况的独立意见、关于公司2020年度日常关联交易的独立意见、关于2019年度利润分配预案的独立意见。

7、2020年4月30日发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

8、2020年7月10日发表了《关于关联交易事项的事前认可》、2020年7月20日发表了《关于公司第九届董事会2020年第九次临时会议审议事项的独立意见》,包含关于大连和升控股集团有限公司豁免本公司部分债务暨关联交易事项的独立意见、公司拟签署《债权债务转让及抵销协议》暨关联交易事项的独立意见。

9、2020年8月28日发表了《关于公司相关事项的独立意见》,包

含关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见、关于公司董事会换届选举事项的独立意见、关于按在中航新大洲航空制造有限公司的持股比例为其向金融机构融资提供股东信用担保事项的独立意见。

10、2020年9月18日发表了《关于关联交易事项的事前认可》、2020年9月22日发表了《关于公司第十届董事会第一次会议审议事项的独立意见》,包含关于公司聘任高级管理人员事项的独立意见、关于追加大连和升控股集团有限公司为宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易事项的独立意见。

五、其他情况

2020年度,我们没有行使特别职权,包括提议召开董事会、 向董事会提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。

2021年我们将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则,深入了解公司各方面的情况,与其他董事、监事及高管人员保持密切的联系与沟通,在投资项目、发展规划、公司治理等方面做出力所能及的工作,为董事会科学决策提供专业意见,为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,促进公司稳健持续发展履行我们应尽的职责。同时,我们对公司及其他董事、监事、高级管理人员为我们履行职责提供的方便与配合表示感谢!

(本页以下无正文,为《2020年度独立董事述职报告》之签署页)

新大洲控股股份有限公司

独立董事徐家力:

独立董事王 勇:

独立董事罗楚湘:

2021年4月28日


  附件:公告原文
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