关于对新大洲控股股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 83 号
新大洲控股股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于收入、利润和持续经营能力
1、2018至2020年，你公司营业收入分别为15.88亿元、14.39亿元、9.89亿元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-8.78亿元、-6.13亿元、-3.32亿元，你公司连续三年净利润均为负值。2021年一季度，你公司净利润为-3,358.11万元。根据你公司提交的《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的公告》，你公司未触及新规退市风险警示及其他风险警示的情形，但触及了原规则暂停上市的情形，你公司申请撤销退市风险警示。
（1）立信会计师事务所为你公司2019年年报出具了含有持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，认定持续经营存在重大不确定性的主要原因为你公司亏损、营运资金不足、债务负担重，且存在账户冻结、股权冻结、房产冻结查封等事项。2021年2月3日，你公司披露续聘立信会计师事务所的公告，2月10日，你公司披露变
更年审会计师为大华会计师事务所。大华会计师事务所对你公司2020年年报出具了标准无保留意见的审计报告。请你公司详细说明在较短的时间内续聘后又变更年审会计师的原因，并逐项说明前述影响持续经营能力事项是否已获得解决，并结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构及偿债能力、连续三年亏损、2021年一季度继续亏损、应对盈利情况不佳的具体举措等，说明你公司持续经营能力是否仍然存在不确定性，是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（六）的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）请自查并明确说明你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
（3）结合行业发展状况、业务开展情况、市场经营环境、同行业可比上市公司业绩等，说明你公司营业收入连续三年持续下滑的原因及合理性，是否对你公司持续经营能力产生影响，并说明在营业收入持续下滑的情况下净利润上升的原因及合理性。
（4）2020年你公司扣除与主营业务无关的营业收入1,372.71万元，扣除后营业收入为9.75亿元。请结合你公司收入构成、对照《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》，说明2020年度营业收入扣除项目是否列示完整，是否存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除的营业收入，你公司判断相关收入与主营业务无关的依据与合理性。并自查你公司是否存在贸易类收入，如是，请披露
贸易业务涉及的商品类型、业务模式、收入金额、毛利等，并结合贸易业务经营情况分析说明是否属于与主营业务无关的业务收入。请年审会计师说明对营业收入扣除项目的完整性所执行的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入扣除项目的完整性发表明确意见。
2、年报显示，你公司2018年至2020年末资产负债率分别为
55.41%、63.94%、67.82%，流动比率分别为0.79，0.72，0.32，速动比率分别为0.71、0.68、0.30。2020年末货币资金余额为9,721.12万元，较期初下降44.05%。2020年财务费用发生额1.32亿元，主要为利息费用。
（1）请补充披露截至目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况（包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额等），是否存在逾期或者违约的情况，并说明目前已出现的债务逾期是否及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形，并说明债务逾期事项对生产经营的影响。
（2）结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展及同行业可比公司情况等，说明你公司资产负债率持续上升，流动比率、速动比率持续下降的原因，并说明你公司是否存在偿债风险。
（3）请你公司结合可用货币资金情况、现金流量状况、融资成本、融资结构、融资渠道等事项进一步分析你公司的短期和长期偿债能力，说明对你公司正常运营能力及业务开展的影响，你公司是否存在资金链断裂的风险及拟采取的应对措施。
（4）结合以上事项进一步说明你公司持续经营能力是否存在不确定性。
3、你公司在年报中称受疫情和资金短缺影响，乌拉圭两子公司于2020年2月起停产，2021年1月复产，报告期食品加工销售业务实现收入1.25亿元，同比下降72.8%。食品加工销售业务毛利率为-0.96%，同比上升3.45个百分点。
（1）请你公司结合食品加工销售业务主要内容、主要业务开展和销售地区详细说明截至目前疫情对你公司食品加工销售业务的影响，并充分提示相关风险。
（2）结合收入确认、成本结转、产品销售情况及成本价格走势等因素说明食品加工销售业务毛利率为负的原因，与同行业是否存在显著差异，且在毛利率为负的情况下毛利率较上年上升的原因及合理性。
（3）年报显示，你公司报告期主要从事煤炭、牛肉、物流三大业务，2020年11月你公司出售了新大洲物流51.2195%股权，收回资金8,516万元，实现股权处置收益3,508.36万元，本次股权转让后，你公司不再从事物流业务。2020年11月，你公司控股子公司五九煤炭（集团）发生煤矿安全事故停产后复产，且年报显示你公司煤炭子公司均亏损，新大洲物流为报告期唯一实现盈利的子公司。请详细说明煤炭业务亏损的原因，并结合出售物流业务、牛肉业务受疫情影响情况、煤炭业务亏损等进一步详细说明你公司主营业务是否具有市场竞争力和持续盈利能力及你公司拟采取改善和提升主营业务盈利能
力的具体措施。
4、年报显示，你公司第四季度营业收入为1.71亿元，第四季度净利润为-2.42亿元，经营性性现金流量净额为1.51亿元。请结合行业特点、业务开展情况、收入确认时点及其依据、营业成本构成和结转方法、期间费用构成、经营活动资金收付情况等说明说明第四季度营业收入、净利润均为全年最低的原因，你公司业务是否具有季节性，并说明第四季度经营性现金流量净额远高于其他季度的原因，是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
二、关于资金占用及违规担保事项
5、会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期内你公司与控股股东关联方大连桃源荣盛市场有限公司存在非经营往来7,713.52万元，期末该项其他应收款余额为7,713.52万元。此外，你公司与合营企业LORSINALS.A和联营企业中航新大洲航空制造有限公司存在非经营性往来，期末余额分别为0元和1.14万元。
（1）以列表形式逐项列示上述非经营性往来的具体内容、形成时间、款项归还或拟归还时间、性质、日最高余额、总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）请说明你公司对上述款项的具体会计处理、减值准备计提是否充分及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
6、2021年4月21日，你公司在仲裁进展公告中披露，根据仲裁终局裁决，你公司及你公司子公司天津恒阳、海南实业无需为陈阳友及相关当事人需支付的股权回购款及业绩补偿款承担担保责任，你公司在2019年及2020年因本案计提的预计负债（担保损失）将予冲回，预计冲回101,142,283.11元，并全额计入当期损益。2021年4月30日，你公司在更正公告中披露，公司将按会计准则要求作为资产负债表日后调整事项处理，2019年计提的预计负债87,515,616.44元转入2020年未分配利润，2020年计提的13,626,666.67元直接在2020年损益中转回，预计影响2021年期初未分配利润101,142,283.11元。请你公司说明上述披露不准确的原因，并请年审会计师对相关会计处理合规性发表明确意见。
7、你公司在《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的公告》中称，截至2020年年报披露日，资金占用及违规担保均已解除。请你公司以列表形式列示截至目前你公司全部资金占用（包括但不限于发生时间、占用主体、占用金额、形成过程、解决时间、解决方式）和违规担保具体情况（包括但不限于担保合同签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、承担担保责任情况、解决时间、解决方式等），并自查是否存在应披露未披露及尚未解决的违规担保、资金占用情形。
三、关于2019年度保留意见审计报告涉及事项
8、关于你公司对原第一大股东尚衡冠通向蔡来寅借款违规提供担保事项。会计师出具的《保留意见所涉事项已消除的审核报告》显
示，你公司与蔡来寅民间借贷纠纷案一审判决各保证人对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任，你公司提起上诉，案件正在二审过程中。2021年4月26日，你公司与现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）达成协议，大连和升作出承诺，根据本案终审判决结果，若你公司需承担责任，由大连和升承担并剥离后与尚衡冠通进行解决。
（1）请你公司说明前述协议中，你公司是否需要向大连和升支付相应的对价，大连和升是否具有相应的代偿能力，该承诺是否构成本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章第六节所述“承诺”事项，如构成，请说明承诺的履约保障措施；如不构成，请详细说明原因和合理性。
（2）年报显示，针对蔡来寅案，你公司在本期计提预计负债1.14亿元，而大连和升在2021年4月作出前述承诺，请你公司说明该事项涉及的全部相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定，你公司是否存在利用预计负债计提调节利润的嫌疑，并说明前述承诺是否实际解决了违规担保事项。请年审会计师核查并发表明确意见。
9、关于原第一大股东尚衡冠通违规占用你公司资金事项。上述事项系由尚衡冠通以你公司名义向前海汇能借款并委托支付给尚衡冠通，该资金最终被尚衡冠通关联方黑龙江恒阳牛业集团有限公司占用。一审判决你公司须偿还相关本金和利息，目前该案件在二审过程中。你公司现第一大股东大连和升与你公司于2021年1月12日签署了《协议》，约定若在2021年4月30日之前，二审法院未作出判决，
双方约定依据一审法院判决结果计算债权转让金额，办理双方之间上述债权的转让。2021年4月30日之前完成债权的转让，并相应完成相关占用资金债权转让给大连和升的账务处理。待二审法院作出判决后，再根据实际判决金额多退少补进行调整。若在2021年4月30日之前，二审法院未作出判决，在之后二审法院判决新大洲控股无需承担责任的，之前签署的债权转让协议作撤销处理，新大洲控股退还大连和升上述资金，并作相应的账务处理。你公司已于2020年12月31日收到了大连和升4,650万元，用于解决上述资金占用问题。
请你公司说明你公司与大连和升是否已签署相关债权转让协议，该事项涉及的全部相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
10、关于恒阳香港发展有限公司以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元事项。2019年1月，你公司子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元，既未回货，也未回款。《保留意见所涉事项已消除的审核报告》显示，2020年4月你公司与对方沟通并签订终止协议和债权转让协议，分别转让第三方HongKong Lin Foods 200万美元及Matl-Tec Trading 100万美元，并由以上第三方将相关预付款退回公司。你公司于2021年3月31日收到HongKong Lin Foods转来的140万美元；支付TOGETHER (HK)
INTERN100万美元截止目前仍无法追回，你公司全额计提了坏账损失，并追究相关人员法律责任。
（1）请说明VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK)INTERN的基本情况、股权结构图及实际控制人，是否与你公司、新旧第一大股东及其实际控制人及其关联方存在关联关系，上述牛肉采购是否具备真实交易背景与商业实质，你公司提前预付相关款项的原因，上述预付款项是否构成非经营性资金占用或者对外提供财务资助。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）请说明上述事项涉及的相关会计处理及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见，并说明对上述交易执行审计程序及获取审计证据的情况。
四、关于资产减值
11、年报显示，你公司本报告期核销应收账款5,655.69万元，收回或转回应收账款1,586.03万元，应收账款账面余额2,263.81万元，坏账准备821.48万元。
（1）请根据各核销应收账款事项的实际情况，说明你公司本期核销应收账款的合理性，核销的依据，是否符合会计审慎性原则。
（2）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
请年审会计师就上述事项的合规性进行核查并发表明确意见。
12、年报显示，其他应收款期末余额1.83亿元，坏账准备余额3,261.15万元，其他应收款账面价值占流动资产的34.09%，本期未计
提坏账准备，其中单位及个人往来1.03亿元，各类保证金及押金3,306.57万元，其他3,089.78万元。请补充披露上述单位及个人往来、保证金及押金及其他的具体内容、对手方名称及对应金额，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况，并说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表专业意见。
13、报告期末，你公司固定资产期末账面价值15.75亿元，占总资产的53.74%，占净资产的167.02%，本期计提减值622.28万元。
（1）请说明本年固定资产减值的具体情况，包括但不限于计提对象、账面价值、资产状况及运行情况、可回收金额、评估主要参数及选取的合理性、减值测算过程。
（2）结合你公司生产经营情况、资产状况、产能利用情况说明发生减值迹象的时点和计提依据，对比最近三年导致资产减值主要因素的变化情况和减值计提情况，说明本年资产减值计提的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
14、年报显示，无形资产中你公司本期针对客户关系计提减值1,190.41万元，针对商标权计提减值2,081.62万元，期末客户关系账面价值9.13万元，商标权账面价值1,038.76万元。
（1）请说明客户关系计入无形资产的原因及合理性。
（2）请说明本期针对客户关系和商标权计提减值的依据及合理性，是否存在业绩“大洗澡”情形。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表专业意见。
五、其他
15、年报显示，你公司预付款项期末余额9,031.69万元，较期初增长35.04%，其中预付款项期末余额前两名分别为大连嘉德隆泰实业有限公司和厦门海峡投资有限公司，内容均为预付牛肉款。请你公司结合相关合同的主要条款、业务模式、同行业惯例补充说明预付牛肉款的必要性，交易对手方是否为关联方，交易是否具备真实交易背景与商业实质，是否符合商业逻辑，上述预付款项是否构成非经营性资金占用或者对外提供财务资助，并说明本年度预付款较期初增长的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
16、你本公司2017年收购乌拉圭两家子公司Rondatel S.A及LirtixS.A公司100%股权时，标的公司原股东承诺，标的公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于
815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元，上述目标均未实现。根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，上述承诺方应按照《业绩补偿协议》补偿恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳12,671.06万美元。该承诺已于2020年7月31日到期，截至目前尚未收到太平洋牛业或其母公司恒阳牛业对上述业绩补偿金额的确认及现金补偿。请说明上述业绩补偿涉及的会计处理及你公司就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取的措施。
17、年报显示，报告期内，你公司向前五大客户销售金额8,772.38万元，向前五大供应商采购金额1.05亿元。请补充披露你公司与前
五大供应商、前五大客户的具体采购或销售内容、是否属于公司的关联方或其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
18、年报显示，其他非流动资产期末账面余额为5,627.10万元，减值准备1,230.23万元，期末账面价值4,396.87万元。其中预付工程款、预付设备款、留抵税额账面价值分别为767.19万元、459.79万元、3,169.90万元。
（1）请详细说明上述预付款项及留抵税额计入其他非流动资产的合理性、是否符合《企业会计准则》规定。
（2）说明上述预付款项的具体内容、预付对象和金额，交易对手方是否为关联方。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年5月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年5月12日