证券代码：000572 证券简称：ST海马 公告编号：2021-39
海马汽车股份有限公司关于日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
2.一汽海马：指公司控股子公司一汽海马汽车有限公司
3.一汽海马销售：指公司持股50%的海南一汽海马汽车销售有限公司
一、交易概述
1. 2020年10月29日，一汽海马与一汽海马销售签订了《汽车经销协议》，现双方根据业务发展需要，拟重新签订《汽车经销协议》。
2.因公司部分董事、高级管理人员在一汽海马销售担任董事、高级管理人员，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易为关联交易。
3.2021年5月17日，公司召开董事会十一届一次会议，会议审议通过了《关于日常关联交易事项的议案》。关联董事孙忠春、卢国纲回避表决，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.名称：海南一汽海马汽车销售有限公司
2.成立日期：2004年11月23日
3.住所：海口市金盘工业开发区
4.法定代表人：邱现东
5.注册资本：2000万元
6.经营范围：海马品牌汽车（含小轿车）、汽车的销售和售后服务，汽车、汽车零部件、机械设备、工具器具及相关产品的进出口贸易，汽车零部件、机械产品、建筑材料、化工产品（危险品除外）、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售。
7.与上市公司关系：上市公司部分董事、高级管理人员在一汽海马销售担任董事、高级管理人员。
8.经查询，一汽海马销售不是失信被执行人。
9.最近一年又一期主要财务指标：
截至2020年12月31日，一汽海马销售资产总额为5,897.10万元，负债总额为16,778.08万元，净资产为-10,880.98万元。2020年度，营业收入为16,494.40万元，利润总额为2,265.76万元，净利润为2,265.76万元。
截至2021年3月30日，一汽海马销售资产总额为6,842.09万元，负债总额为17,294.10万元，净资产为-10,452.01万元。2021年一季度，营业收入为20,996.61万元，利润总额为428.97万元，净利润为428.97万元。
三、交易价格的定价依据
本公司控股子公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易协议主要条款
1.签署协议双方的法定名称
甲方：一汽海马汽车有限公司乙方：海南一汽海马汽车销售有限公司
2.签署时间：2021年5月17日
3.协议主要内容：
（1）甲方授权乙方为甲方产品的海南地区总经销商。
（2）乙方负责在经销区域开拓市场，提供优质服务，努力扩大甲方产品的市场占有率和品牌知名度，提高甲方产品的美誉度。
（3）甲方按照甲方产品市场零售价的5%-20%向乙方支付总经销费。各型号产品总经销费占该对应产品市场零售价的具体比例，由甲乙双方根据实际情况，在此范围内协商确定。总经销费主要包括：海马销售服务店费用、广宣费、建店补偿、运费、售后服务及三包费、金融补贴、其它销售费用及毛利等。
（4）本协议自甲方股东海马汽车股份有限公司股东大会通过之日起生效，协议有效期3年。本协议生效后，甲乙双方原已签署的汽车经销协议同时废止。协议期满后，经双方协商一致，可续签协议。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1.上述日常关联交易为公司控股子公司与持股50%的关联公司之间的交易，属于公司日常业务，符合公司整体利益。上述关联交易执行市场公允价格，结算方式均采用现金结算，不存在损害上市公司利益的行为。
2.一汽海马销售为一汽海马的海南地区总经销商。公司通过加大资源投入、加快网络拓展、强化营销管理，解决了营销瓶颈，将有效促进公司汽车产品销售，进而提升公司效益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
报告期初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的金
额为30,316.06万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可
独立董事认为一汽海马与一汽海马销售拟签订的《汽车经销协议》所涉及的关联交易是为满足公司日常经营需要而发生的，交易价格公允、合理，未损害公司其他非关联股东的利益，同意将该议案提交给公司董事会十一届一次会议审议。
2.独立董事意见
独立董事认为该日常关联交易审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。该日常关联交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对该关联交易事项议案的通过。
八、备查文件
1.董事会十一届一次会议决议。
2.独立董事事前认可及独立董事意见。
3.一汽海马与一汽海马销售签订的《汽车经销协议》。
海马汽车股份有限公司董事会
2021年5月18日