证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-118
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于深圳证券交易所2021年半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）于2021年9月9日收到深圳证券交易所公司上市公司管理一部送达的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第22号），公司董事会高度重视来函事项，对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题的回复公告如下：
1．半年报显示，你公司实现营业收入91,155.72万元，同比上升18.34%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-5,588.23万元，同比下降136.04%。你公司2021年上半年经营活动产生的现金流量净额为-11,292.26万元，同比下降21.56%。请你公司：
（1）结合行业情况、受疫情影响情况、市场地位、主要客户的变化情况以及同行业可比公司情况等因素，说明你公司2021年上半年净利润大幅下降的原因；
（2）结合结算方式、主要客户回款情况变化等，说明你公司在营业收入上升的情况下经营活动现金流净额降低的原因及合理性。
【回复】
一、结合行业情况、受疫情影响情况、市场地位、主要客户的变化情况以及同行业可比公司情况等因素，说明你公司2021年上半年净利润大幅下降的原因；
1、2021年上半年净利润大幅下降的原因
（1）公司2021年1-6月及2020年1-6月净利润变动情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动额 | 变动率（%） |
| 营业总收入 | 91,155.72 | 77,029.28 | 14,126.44 | 18.34 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动额 | 变动率（%） |
| 营业成本 | 80,926.47 | 68,285.65 | 12,640.82 | 18.51 |
| 税金及附加 | 232.21 | 535.61 | -303.40 | -56.65 |
| 销售费用 | 2,645.70 | 1,669.17 | 976.53 | 58.50 |
| 管理费用 | 6,006.48 | 4,895.83 | 1,110.65 | 22.69 |
| 研发费用 | 3,590.22 | 3,468.45 | 121.77 | 3.51 |
| 财务费用 | 3,096.48 | 2,490.28 | 606.20 | 24.34 |
| 其他收益 | 546.01 | 2,410.90 | -1,864.89 | -77.35 |
| 投资收益 | -436.62 | -615.45 | 178.83 | 29.06 |
| 公允价值变动收益 | -89.04 | -89.04 | -100.00 | |
| 信用减值损失 | -2,053.29 | -738.94 | -1,314.35 | -177.87 |
| 资产减值损失 | -744.80 | -744.80 | -100.00 | |
| 资产处置收益 | -28.71 | 65.10 | -93.81 | -144.10 |
| 营业外收入 | 746.15 | 321.31 | 424.84 | 132.22 |
| 营业外支出 | 45.19 | 228.25 | -183.06 | -80.20 |
| 所得税费用 | -1,665.03 | -397.01 | -1,268.02 | -319.39 |
| 净利润 | -5,782.29 | -2,704.02 | -3,078.27 | -113.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,588.23 | -2,367.49 | -3,220.74 | -136.04 |
公司2021年1-6月净利润较2020年1-6月下降3,078.27 万元，下降比例为113.84%，归属于母公司股东的净利润下降3,220.74万元，下降比例为136.04%，净利润大幅下滑的主要原因系以下几方面：
第一、随着国内疫情的有效控制和海外疫情的逐步缓解，相较去年同期，本报告期国内业务以及海外部分项目的实施及收入结转已恢复正常，由于业务规模正常有序进行，公司管理人员、业务人员、研发人员增加及天津福臻等子公司人员薪酬的恢复、办公、差旅、售后服务费等费用均相应增加，导致相应的销售费用、管理费用及研发费用相较去年同期增加了2,208.95万元，增幅22.02%。
第二、由于受下游汽车行业的影响，公司部分客户的回款周期延长，导致报告期内公司计提的应收款减值增加，同时营运资金需求增加，银行融资增加，财务费用较上年同期亦有所增加。
第三、公司2021年1-6月较2020年1-6月获得的政府补助减少1,864.89万元，减少主要系2020年1-6月份海宁哈工我耀机器人有限公司获得海宁经济开发区管委会发放1,507.52万元的政府补助。
第四、自2018年四季度下游汽车行业低迷至2020年因疫情导致的下游汽车行业持续低迷，汽车整车厂新生产线投资项目纷纷暂缓或停止，新增产线项目大幅减少，行业竞争激烈，导致该期间公司签订的项目毛利率大幅下降，至本期确认收入时，对公司的业绩产生了较大的影响。
（2）公司业务行业情况
单位：人民币万元
| 项目 | 年度 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | 毛利率 |
| 高端智能装备制造业务 | 2021年1-6月 | 81,013.48 | 70,839.13 | 10,174.35 | 12.56% |
| 2020年1-6月 | 73,370.00 | 65,015.45 | 8,354.55 | 11.39% | |
| 变动率 | 10.42% | 8.96% | 21.78% | 10.29% | |
| 机器人一站式服务平台业务 | 2021年1-6月 | 10,142.24 | 10,087.34 | 54.90 | 0.54% |
| 2020年1-6月 | 3,659.28 | 3,270.20 | 389.08 | 10.63% | |
| 变动率 | 177.16% | 208.46% | -85.89% | -94.91% |
公司智能制造业务围绕工业机器人进行全产业链布局，目前涵盖工业机器人本体的制造和销售（工业机器人本体）、高端智能装备制造（工业机器人应用）及工业机器人一站式服务平台（工业机器人服务）三个子板块。
据工信部统计，2020年我国工业机器人完成产量237,068台，同比增长19.1%；全国规模以上工业机器人制造企业营业收入531.7亿元，同比增长6.0%，实现利润总额17.7亿元，同比下降26.9%。哈工大机器人(合肥)国际创新研究院和中智科学技术评价研究中心在《中国机器人产业发展报告(2020-2021)》中提到，目前国内工业机器人产业面临下游应用行业集中、外资品牌占据市场主导、企业经营压力大等问题，企业应通过行业应用创新、注重产学研深度融合、企业针对细分领域进行产品打磨、避开同质化竞争等途径解决。
公司的工业机器人应用业务集中于汽车行业。根据中汽协数据显示，2020年中国国内汽车的产销量继2019年后再次下滑，国内汽车产业面临较大的压力。全球范围内，汽车产业的发展也开始走下坡路。整个汽车行业进入低迷期。而在2020年度汽车行业总体较
低迷的背景下，新能源汽车中纯电动汽车及燃料电池汽车产销量依然在逆势增长，新能源汽车行业在未来一段时间内发展空间较为广阔。
（3）公司业务受疫情影响情况
2021年1-6月，随着国内疫情的有效控制和海外疫情的逐步缓解，公司及公司上下游企业各项业务正常开展，公司的收入确认逐渐恢复至正常水平，相较去年同期，本报告期国内业务以及海外部分项目的实施及收入结转已恢复正常，公司实现收入相较上年同期增长约18.34%。但是由于受疫情及下游行业影响，行业竞争更加激烈，公司在本报告期执行确认收入的订单多为疫情期间获取的订单，毛利率也因此受到较大影响。
1）高端智能装备制造业务方面
2021年1-6月，受“新冠”疫情影响逐渐减少，原受疫情影响无法执行的海外项目订单也加紧执行，公司高端智能装备制造业务子公司浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）海外部分项目的实施及收入结转已逐步恢复正常，其余项目相关收入、效益在2021年度及以后年度逐步体现。报告期内确认的收入中国内对应订单为2018年四季度下游汽车行业低迷至2020年所接订单，对公司报告期内的业绩有较大影响。同时，疫情期间，天津福臻的下游整车厂都有自己的防疫要求，隔离、核算检测等防疫手段对于人工成本有很大影响。
2）一站式服务平台
公司一站式服务平台业务主要依托我耀机器人运营的机器人一站式服务平台，目前主要客户为国内企业。2021年1-6月，随着国内疫情的有效控制，公司与客户的业务合作逐步恢复正常水平，发展规模进一步扩大，营运能力增强，营业成本也由此增加，上海我耀机器人的机器人营业收入在2021年上半年实现突破。
（4）公司市场地位
哈工智能作为国内工业机器人行业的上市企业，拥有较为齐全的产业链和较为深厚的产业积累，不断提升自主研发能力，积极通过内部精益管理和外部资源整合，努力提升公司核心竞争力和综合业绩，助力我国工业机器人产业蓬勃发展。公司及子公司的主要客户包括中国第一汽车集团有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、长安福特汽车有限公司、沃尔沃汽车集团、上海蔚来汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、东风柳州汽车有限公司、北京汽车集团有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司、宝能汽车有限公司、北京奔驰汽车有限公司、卡斯马、海斯
坦普、法国雷诺汽车（RENAULT）、法国标致汽车（PEUGEOT）、俄罗斯拉达汽车（LADA）、比亚迪等国际国内一线汽车制造厂商及汽车零部件供应商，有较强的市场竞争力和行业号召力。1）高端智能装备制造业务：
下表为2021年1-6月同行业上市公司高端智能装备制造（系统集成）相关业务板块营收、净利润等情况
| 证券代码 | 证券名称 | 产品分类 | 2021年1-6月营业收入（万元） | 较去年同期增减 | 2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 较去年同期增减 |
| 688165.SH | 埃夫特-U | 系统集成 | 57,163.73 | 24.27% | -5,647.90 | 不适用 |
| 300024.SZ | 机器人 | 自动化装配与检测生产线及系统集成 | 119,521.02 | -3.19% | -19,832.20 | -249.66% |
| 300276.SZ | 三丰智能 | 智能焊装生产线 | 61,941.19 | -12.12% | 5,704.59 | 57.42% |
| 603960.SH | 克来机电 | 柔性自动化装备与工业机器人系统 | 28,003.51 | -27.45% | 3,853.98 | -45.80% |
| 688218.SH | 江苏北人 | 焊接、非焊接用工业机器人系统集成 | 20,105.01 | 17.27% | 688.80 | -38.62% |
| 688090.SH | 瑞松科技 | 机器人自动化生产线 | 46,105.08 | 8.95% | 1,067.68 | -60.28% |
| 000584.SZ | 哈工智能 | 高端智能装备制造业务 | 81,013.48 | 10.42% | -5,588.23 | -136.04% |
注：相关数据摘自各上市公司半年报2）一站式服务平台作为国内最早开展机器人服务及周边业务的公司，上海我耀机器人----“51ROBOT”平台着眼新兴的机器人市场，致力于打造“工业机器人本体-操作编程培训-机器人标准系统-系统集成-实时监控软件-自动化系统部件-维护保养-二手机器人回收-翻新再制造”的可循环式工业机器人全生命周期生态链，基于大数据和云计算的应用以及5G+AI+云的互通、互联、共融，为工业机器人提供更加先进的工业互联网服务。2021年1-6月，公司一站式服务平台业务实现营业收入101,422,389.34元，是目前市场中极少数提供工业机器人一站式服务平台且形成一定收入规模的公司，具有一定的领先地位。
（5）主要客户的变化情况
单位：人民币万元
| 客户名称 | 2021年1-6月 | 占比 | 2020年1-6月 | 占比 |
| 客户一 | 21,512.17 | 23.60% | 11,693.81 | 15.18% |
| 客户二 | 6,335.72 | 6.95% | 2,921.31 | 3.79% |
| 客户三 | 4,381.79 | 4.81% | 3,024.19 | 3.93% |
| 客户四 | 4,291.16 | 4.71% | 10,450.01 | 13.57% |
| 客户五 | 3,924.97 | 4.31% | 348.62 | 0.45% |
| 客户六 | 3,876.48 | 4.25% | - | 0.00% |
| 客户七 | 3,640.11 | 3.99% | - | 0.00% |
| 客户八 | 3,575.68 | 3.92% | - | 0.00% |
| 客户九 | 3,375.74 | 3.70% | - | 0.00% |
| 客户十 | 3,082.96 | 3.38% | 2,786.51 | 3.62% |
| 客户十一 | 2,196.11 | 2.41% | - | 0.00% |
| 客户十二 | 1,602.49 | 1.76% | - | 0.00% |
| 客户十三 | 1,515.76 | 1.66% | 5,069.14 | 6.58% |
| 客户名称 | 2021年1-6月 | 占比 | 2020年1-6月 | 占比 |
| 客户十四 | 1,446.10 | 1.59% | - | 0.00% |
| 客户十五 | 1,383.14 | 1.52% | - | 0.00% |
| 客户十六 | 1,206.90 | 1.32% | - | 0.00% |
| 客户十七 | 1,105.71 | 1.21% | - | 0.00% |
| 客户十八 | 884.96 | 0.97% | - | 0.00% |
| 客户十九 | 862.76 | 0.95% | 1.42 | 0.00% |
| 客户二十 | 822.70 | 0.90% | - | 0.00% |
| 客户二十一 | 757.39 | 0.83% | 5,918.57 | 7.68% |
| 合计 | 71,780.80 | 78.75% | 42,213.58 | 54.80% |
综上，公司报告期主要客户群体未发生明显变化，报告期公司的客户集中在传统型汽车。
2021年1-6月，公司前21名客户营业收入总额占总收入的78.75%；2020年1-6月，该类客户营业收入总额占总收入的54.80%。报告期，公司主要客户群体并未发生显著变化。
综上，公司2021年上半年净利润大幅下降主要系受行业及疫情影响，公司市场地位及主要客户均较稳定。
二、结合结算方式、主要客户回款情况变化等，说明你公司在营业收入上升的情况下经营活动现金流净额降低的原因及合理性。
1、结算方式
公司高端智能装备制造业务的主要客户来自汽车整车制造企业，天津福臻的主要结算方式为：对于合资品牌汽车厂，如福特、马自达等，一般没有预付款，到货安装调试完成支付90%，质保10%；对于自主品牌，基本为签合同预付30%、到货30%、终验收30%，质保10%；对于瑞弗板块的主要结算方式为：合同一般约定为合同签订后客户支付总价款15%、完成调试后客户支付45%、终验收后购货方支付 30%，总价款的 10%作为项目的质保金。
报告期内，由于公司主要客户群以传统客户为主，合同条款相对稳定，受下游汽车行
业的影响，终端客户支付能力下降，导致公司回款期变长，影响了报告期内公司现金流状况。受汽车整车制造企业惯例的影响，报告期内公司主要客户的回款周期相对稳定，不存在通过放宽信用政策提前确认收入的情形。
2、客户资质
公司高端智能装备制造业务的主要客户为规模大、信誉好国内外汽车整车制造企业：
其中，天津福臻的主要客户包括中国第一汽车集团有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、长安福特汽车有限公司、沃尔沃汽车集团、上海蔚来汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、华晨宝马汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、东风柳州汽车有限公司、北京汽车集团有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司等国内外众多知名汽车制造厂商及卡斯马、海斯坦普等国际一线汽车零部件供应商；瑞弗机电的主要客户包括法国雷诺汽车、法国标致汽车、俄罗斯拉达汽车、吉利汽车股份有限公司等国内外知名汽车整车制造厂商及上海ABB工程有限公司的汽车生产线装配事业部门。根据汽车生产行业的业务惯例，该等客户的信用良好，虽回款周期一般均较长，但回款风险很小。
3、我们统计了占应收账款余额80%款项的期后回款情况：
| 客户 | 2021.06.30期末余额 | 期后回款 |
| 客户1 | 3,769.56 | - |
| 客户2 | 3,673.96 | 1,974.02 |
| 客户3 | 3,559.07 | - |
| 客户4 | 2,905.58 | 1,028.26 |
| 客户5 | 2,441.45 | 1,063.16 |
| 客户6 | 2,184.06 | - |
| 客户7 | 2,143.52 | 1,748.11 |
| 客户8 | 2,095.25 | - |
| 客户9 | 1,947.73 | 1,947.73 |
| 客户10 | 1,605.37 | - |
| 客户11 | 1,600.00 | - |
| 客户12 | 1,410.07 | 1,410.07 |
| 客户13 | 1,376.63 | 250.52 |
| 客户14 | 1,303.83 | - |
| 客户15 | 1,236.30 | 226.14 |
| 客户16 | 1,075.70 | 55.00 |
| 客户17 | 704.97 | - |
| 客户18 | 683.99 | - |
| 客户19 | 667.34 | - |
| 客户20 | 579.28 | 109.59 |
| 客户21 | 572.41 | - |
| 客户22 | 533.22 | 20.00 |
| 客户23 | 485.60 | 404.62 |
| 客户24 | 478.77 | - |
| 客户25 | 473.87 | 100.00 |
| 客户26 | 468.00 | - |
| 客户27 | 467.23 | - |
| 客户28 | 453.43 | 14.86 |
| 客户29 | 452.83 | - |
| 客户30 | 393.59 | 30.00 |
| 客户31 | 385.83 | - |
| 客户32 | 372.80 | 372.80 |
| 合计 | 42,501.24 | 10,754.88 |
通过上表可知，大部分客户期后回款（截至2021年9月10日）正常，公司主要应收账款正常回款中，回收款风险小。
4、公司在营业收入上升的情况下经营活动现金流净额降低的原因及合理性
（1）公司2021年1-6月与2020年1-6月份营业收入对比情况如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动金额 |
| 海宁哈工我耀机器人有限公司 | 19,678.95 | 3,668.30 | 16,010.65 |
| 其中： 浙江瑞弗机电有限公司 | 13,238.09 | 2,260.74 | 10,977.35 |
| 海宁哈工现代机器人有限公司 | 3,510.35 | 219.89 | 3,290.46 |
| 天津福臻工业装备有限公司 | 66,448.50 | 70,742.70 | -4,294.20 |
| 上海柯灵实业发展有限公司（注） | 1,498.24 | - | 1,498.24 |
| 合计 | 87,625.69 | 74,411.00 | 13,214.69 |
| 占合并营业收入比例 | 96.13% | 96.60% |
注：上海柯灵实业发展有限公司2020年1-6月尚未合并报表。
公司营业收入2021年1-6月较上年同期增加，主要原因是海宁哈工我耀收入增加所致。
海宁哈工我耀营业收入增加的主要原因：
在本报告期内，随着国内疫情的有效控制和海外疫情的逐步缓解，瑞弗机电国内业务以及海外部分项目的实施及收入结转已逐步恢复正常。瑞弗机电业务受疫情影响正在逐步消除，而受下游汽车行业，尤其是传统型汽车行业的影响正逐步释放。子公司瑞弗机电2021年1-6月营业收入较上年同期增加10,977.35万元。同时，2021年1-6月，海宁哈工现代机器人有限公司的工业机器人本体实现机器人本体业务营业额、出库数量分别较2020年同期增长100%以上。
（2）公司2021年1-6月与2020年1-6月份经营活动现金流净额情况对比如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 63,268.13 | 62,193.51 | 1,074.62 |
| 收到的税费返还 | 1,319.81 | 747.64 | 572.17 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,488.29 | 5,219.04 | -1,730.75 |
| 经营活动现金流入小计 | 68,076.23 | 68,160.19 | -83.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 58,962.13 | 58,780.65 | 181.48 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,581.94 | 9,058.03 | 1,523.91 |
| 支付的各项税费 | 3,193.68 | 3,139.66 | 54.02 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,630.75 | 6,471.20 | 159.55 |
| 经营活动现金流出小计 | 79,368.50 | 77,449.54 | 1,918.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,292.27 | -9,289.35 | -2,002.92 |
公司经营活动产生的现金流量净额2021年1-6月较上年同期减少，主要原因如下：
第一，上海我耀机器人有限公司及其子公司2020年1-6月加快库存机器人本体的销售，同时对客户回款加大催收力度，2021年1-6月较2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额减少5,331.77万元。
上海我耀机器人有限公司及其子公司经营活动现金流净额情况对比如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,799.09 | 8,747.12 | -2,948.03 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13.51 | 323.98 | -310.47 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,812.60 | 9,071.09 | -3,258.49 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 （注） | 5,123.00 | 2,976.85 | 2,146.15 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 351.10 | 346.15 | 4.95 |
| 支付的各项税费 | 5.07 | 73.73 | -68.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 198.71 | 207.88 | -9.17 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,677.88 | 3,604.60 | 2,073.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 134.72 | 5,466.49 | -5,331.77 |
注：上海我耀机器人有限公司及其子公司2020年1-6月集中销售了以前年度采购形成的库存机器人本体。2021年1-6月上海我耀机器人有限公司及其子公司新采购机器人本体、伺服驱动等产品，造成本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加2,146.15万元。
第二，天津福臻有限公司及其子公司2021年1-6月份营业收入下降导致销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少4,555.77万元；同时天津福臻推进在做项目及启动新项目，导致购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加6,223.16万元。2021年1-6月天津福臻投入资金较大的订单项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 本期投入金额 |
| 广汽三菱DG车型焊装线体改造项目 | 4,419.41 |
| 江淮新能源乘用车智能化生产线建设项目—下车体 | 3,940.86 |
| 长安福特CD764焊装三大件、地板主拼生产线项目 | 878.90 |
| 武汉吉利路特斯武汉整车焊装生产线项目 | 1,954.76 |
| 合计 | 11,193.93 |
上述两方面原因导致天津福臻经营活动产生的现金流量净额2021年1-6月较上年同期减少11,373.75万元。
天津福臻工业装备有限公司及其子公司经营活动现金流净额情况对比如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 33,124.01 | 37,679.78 | -4,555.77 |
| 收到的税费返还 | - | 556.61 | -556.61 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 895.44 | 691.56 | 203.88 |
| 经营活动现金流入小计 | 34,019.45 | 38,927.95 | -4,908.50 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 38,441.79 | 32,218.63 | 6,223.16 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,117.25 | 4,164.77 | 952.48 |
| 支付的各项税费 | 417.54 | 2,639.44 | -2,221.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,803.88 | 1,292.38 | 1,511.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 46,780.46 | 40,315.22 | 6,465.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,761.01 | -1,387.26 | -11,373.75 |
第三，公司2020年11月开始合并上海柯灵实业发展有限公司财务报表，上海柯灵实业发展有限公司2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-979.31万元。
第四，随着国内疫情的有效控制和海外疫情的逐步缓解，相较去年同期，海宁哈工我耀机器人有限公司及其子公司国内业务以及海外部分项目的实施及收入结转已逐步恢复正常，海宁哈工我耀机器人有限公司经营活动产生的现金流量净额2021年1-6月较上年同期增加15,664.38万元。
海宁哈工我耀机器人有限公司及其子公司经营活动现金流净额情况对比如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 25,932.12 | 17,353.50 | 8,578.62 |
| 收到的税费返还 | 1,319.66 | 191.03 | 1,128.63 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,025.81 | 3,303.24 | -1,277.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 29,277.58 | 20,847.77 | 8,429.81 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 16,769.75 | 27,845.56 | -11,075.81 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,529.21 | 3,476.16 | 53.05 |
| 支付的各项税费 | 2,385.80 | 397.78 | 1,988.02 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,726.78 | 926.62 | 1,800.16 |
| 经营活动现金流出小计 | 25,411.55 | 32,646.12 | -7,234.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,866.04 | -11,798.34 | 15,664.38 |
其中：浙江瑞弗机电有限公司经营活动现金流净额情况对比如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 21,749.83 | 16,513.83 | 5,236.00 |
| 收到的税费返还 | - | 191.03 | -191.03 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,219.96 | 991.59 | 228.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 22,969.79 | 17,696.45 | 5,273.34 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,467.47 | 23,482.80 | -9,015.33 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,686.67 | 1,993.30 | -306.63 |
| 支付的各项税费 | 2,337.91 | 240.14 | 2,097.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,369.31 | 403.55 | 965.76 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,861.35 | 26,119.79 | -6,258.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,108.44 | -8,423.34 | 11,531.78 |
综上所述原因导致了公司2021年1-6月营业收入上升，但经营活动现金流净额反而降低了。
2．半年报显示，你公司因并购天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）股权形成的商誉账面价值为55,552.17万元，报告期未对商誉计提减值准备。
2016年至2019年度，天津福臻分别实现净利润4,366.93万元、6,172.50万元、7,204.95万元和8,446.76万元，承诺实现率分别为101.01%、102.00%、100.98%和
103.28%，2020年天津福臻实现净利润3,902.43万元，较2019年下降53.80%。2021年上半年，天津福臻发生亏损，净利润为-828.08万元。
请你公司：
（1）按照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，详细说明在天津福臻股权出现亏损的情况下对于减值迹象的识别情况，你公司未在报告期对收购股权产生的55,552.17万元商誉计提减值准备的原因及合理性，后续是否存在大额商誉减值风险；
（2）说明天津福臻在2016年至2019年度业绩精准达标后，2020年度、2021年上半年业绩大幅下滑的原因及合理性，并结合同行业公司同期经营业绩、天津福臻历史经营情况分析等因素，说明天津福臻在承诺期内业绩是否真实，是否存在跨期调节利润的情形。
【回复】
一、按照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，详细说明在天津福臻股权出现亏损的情况下对于减值迹象的识别情况，你公司未在报告期对收购股权产生的55,552.17万元商誉计提减值准备的原因及合理性，后续是否存在大额商誉减值风险；
（1）按照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，详细说明在天津福臻股权出现亏损的情况下对于减值迹象的识别情况。
公司并购天津福臻形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，与商誉相关的长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产、其他。
公司2021年6月末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
商誉减值测试情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 天津福臻工业装备有限公司 |
| 商誉账面余额① | 55,552.17 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉的账面价值③＝①② | 55,552.17 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 55,552.17 |
| 资产组的账面价值⑥ | 7,811.61 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑥+⑤ | 63,363.78 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ | 63,489.71 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - |
（2）公司未在报告期对收购股权产生的55,552.17万元商誉计提减值准备，其原因及合理性如下：
公司2021年6月末预计未来现金流量的现值，具体情况如下：
收益预测范围：将天津福臻及其下属子公司各公司按合并口径来估算其资产组价值。预测口径为天津福臻合并报表口径，预测范围为天津福臻经营性业务。
（一） 营业收入预测
天津福臻盈利预测期间的营业收入是在综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的。截至目前，目前天津福臻尚未确认收入的在手订单177,684.81万元；对于以后年度营业收入的增长率，公司财务人员在分析了同类相似行业历史年度增长率并综合考虑市场环境因素后作出预测。
营业收入预测具体如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 主营业务收入 | 59,516.65 | 128,542.02 | 137,527.77 | 145,768.99 | 153,048.73 |
（二） 营业成本预测
公司通过对成本费用进行分析，对变动成本的预测，基于历史年度的变动成本占对应
收入的比重结合未来经营状况进行预测；对折旧按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧来进行预测；对房屋租赁及物管费按预计支出进行预测。营业成本预测如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业成本 | 53,743.53 | 111,831.56 | 114,835.69 | 119,530.57 | 125,499.96 |
| 毛利率 | 9.70% | 13.00% | 16.50% | 18.00% | 18.00% |
（三） 税金及附加预测
根据以前年度的综合平均税率测算城市维护建设税和教育费附加。印花税、房产税、土地使用税及车船使用税根据税法的规定计算。税金及附加预测如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 税金及附加 | 262.26 | 561.68 | 596.80 | 629.01 | 657.46 |
（四） 营业费用预测
职工薪酬，在不考虑通货膨胀因素的前提下，根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人数，同时考虑企业的薪酬政策、未来工资水平的增长变动进行预测。
运杂费、包装费、差旅费、业务招待费、售后服务费等，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，结合历史年度营业费用构成及营业费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用。
营业费用预测如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业费用 | 1,172.98 | 2,532.64 | 2,709.05 | 2,871.29 | 3,014.21 |
（五） 管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、办公费、差旅费、业务招待费、房屋租赁及物业、水电费、运杂费等。
对职工薪酬，在不考虑通货膨胀因素的前提下，根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人数，同时考虑企业的薪酬政策、未来工资水平的增长变动进行预测。
对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测。对办公费、差旅费、业务招待费、运杂费等，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用。
对房屋租赁及物业、水电费等，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，结合未来收入增长水平进行预测。。经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 管理费用 | 1,422.67 | 2,913.53 | 2,940.89 | 2,992.49 | 3,189.02 |
（六） 研发费用预测
研发费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、物料消耗、水电费、技术服务费等。
对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测。
对职工薪酬，在不考虑通货膨胀因素的前提下，根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人数，同时考虑企业的薪酬政策、未来工资水平的增长变动进行预测。
对物料消耗、技术服务费等，结合历史年度研发费用构成及研发费用与营业收入的比率估算未来各年度的研发费用。
研发费用预测如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 合计 | 2,467.47 | 5,182.63 | 5,427.10 | 5,613.08 | 5,816.24 |
（七） 财务费用预测
财务费用为金融手续费。根据预测期的收入与成本之和的一定比例进行计算。
财务费用预测如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 金融手续费 | 34.77 | 74.60 | 79.49 | 84.24 | 88.43 |
（八） 所得税预测
天津福臻于2020年10月28日取得编号为“GR202012000723” 的高新技术企业证书，
有效期三年；子公司上海奥特博格汽车工程有限公司2019年12月6日取得“GR201931005043” 的高新技术企业证书，有效期三年。天津福臻减按15%的税率缴纳企业所得税，本次预测假设天津福臻及子公司上海奥特博格未来能通过高新技术企业重新认定并将持续享受该税收优惠政策。
所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 企业所得税 | 428.11 | 1,233.78 | 1,715.86 | 1,821.35 |
（九） 折旧预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即现有的固定资产（存量资产）的折旧和以后新增固定资产（增量资产）的折旧。固定资产的折旧按企业会计准则计提折旧的方法（直线法）计提折旧。折旧预测如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 折旧 | 264.03 | 606.11 | 620.30 | 602.70 | 645.10 |
（十） 摊销预测
摊销主要为土地使用权、其他无形资产的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行测算。
摊销预测如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 摊销 | 117.35 | 180.98 | 89.32 | 56.97 | 135.52 |
（十一） 资本性支出预测
根据预测，天津福臻维持现有生产规模能够满足未来经营发展需要，所以预测资本性支出仅考虑更新支出，并在永续期以目前各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同。
资本性支出预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 252.08 | 354.41 | 210.78 | 524.37 | 723.51 | 751.25 |
（十二） 营运资金增加额预测
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中：
营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项。最低现金保有量=付现成本总额/12×当年平均付现次数。付现成本总额=营业成本+税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销。应收款项=营业收入总额 /应收款项周转率，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率。应付款项=营业成本总额 /应付账款周转率，其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营运资金追加 | 48,959.35 | 1,795.28 | 1,153.24 | 2,018.55 | 2,688.03 | - |
（十三） 资产组自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，预测期资产组自由现金流量汇总如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 59,516.65 | 128,542.02 | 137,527.77 | 145,768.99 | 153,048.73 | 153,048.73 |
| 减：营业成本 | 53,743.53 | 111,831.56 | 114,835.69 | 119,530.57 | 125,499.96 | 125,499.96 |
| 税金及附加 | 262.26 | 561.68 | 596.80 | 629.01 | 657.46 | 657.46 |
| 营业费用 | 1,172.98 | 2,532.64 | 2,709.05 | 2,871.29 | 3,014.21 | 3,014.21 |
| 管理费用 | 1,422.67 | 2,913.53 | 2,940.89 | 2,992.49 | 3,189.02 | 3,189.02 |
| 研发费用 | 2,467.47 | 5,182.63 | 5,427.10 | 5,613.08 | 5,816.24 | 5,816.24 |
| 财务费用 | 34.77 | 74.60 | 79.49 | 84.24 | 88.43 | 88.43 |
| 营业利润 | 412.97 | 5,445.39 | 10,938.77 | 14,048.30 | 14,783.41 | 14,783.41 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 利润总额 | 412.97 | 5,445.39 | 10,938.77 | 14,048.30 | 14,783.41 | 14,783.41 |
| 减：所得税 | 428.11 | 1,233.78 | 1,715.86 | 1,821.35 | 1,821.35 |
| 净利润 | 412.97 | 5,017.28 | 9,704.98 | 12,332.44 | 12,962.06 | 12,962.06 |
| 加：折旧 | 264.03 | 606.11 | 620.30 | 602.70 | 645.10 | 645.10 |
| 摊销 | 117.35 | 180.98 | 89.32 | 56.97 | 135.52 | 135.52 |
| 减：资本性支出 | 252.08 | 354.41 | 210.78 | 524.37 | 723.51 | 751.25 |
| 营运资金追加 | 48,959.35 | 1,795.28 | 1,153.24 | 2,018.55 | 2,688.03 | - |
| 企业自由现金流 | -48,417.09 | 3,654.68 | 9,050.59 | 10,449.20 | 10,331.15 | 12,991.44 |
（十四） 永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，终值按以下公式确定：
上式中：
r：折现率；
??
??
nnn
rgrRP
??
????1
1n?R
：永续期第一年企业自由现金流；g ：永续期的增长率；n：明确预测期第末年。
1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
3.Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
根据计算，永续期第一年企业自由现金流Rn+1为12,991.44万元
（十五） 预测期间折现率确定
1. 无风险收益率的选取
无风险收益率按10年期国债在2021年6月30日的到期年收益率3.08%确定。
2. 权益系统风险系数的计算
权益系统风险系数计算公式如下：
1n?R????
ULEDT???????11
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；β
U
：无财务杠杆的Beta；
T：所得税税率；D/E：目标资本结构。根据天津福臻的业务特点，公司通过同花顺iFinD资讯系统查询了9家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2018年7月1日；截止交易日期：2021年6月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.8425作为天津福臻的β
U
值。取可比上市公司资本结构的平均值0.2471作为资产组的目标资本结构D/ E。资产组适用的所得税税率为15%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出资产组的权益系统风险系数。
＝1.0195
3. 市场风险溢价的计算
本次预测采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至2021年6月30日止，采用算术平均方法进行测算。
经测算，中国市场风险溢价为7.20%。
4. 企业特定风险调整系数的确定
从目前来看：企业经营业务、产品和地区的分布范围较广，较同行业可比公司相当；公司内部管理及控制机制较完善，较同行业可比公司相当；管理人员的经验和资历较丰富，较同行业可比公司相当；企业经营规模较稳定，规模略低于同行业可比公司；此外，天津福臻主要客户是捷豹路虎、长安福特、上海大众、广汽本田、华晨宝马、长安汽车、东风柳汽、安徽江淮等，其客户群相对单一。
综合考虑上述因素，我们将本次预测中的个别风险报酬率确定为1.5%。
5. 折现率计算结果
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组的权益资本成本。
＝11.92%
（2）计算加权平均资本成本
2021年6月30日天津福臻的付息债务的平均资金成本为4.25%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出资产组的加权平均资本成本。
= 10.30%
6. 永续期折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同，永续期的加权平均资本成本为10.30%。
（十七）资产组价值资产预测结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出资产组价值为63,489.71万元。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
cfe
RMRPRK?????项目名称
| 项目名称 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 企业自由现金流 | -48,417.09 | 3,654.68 | 9,050.59 | 10,449.20 | 10,331.15 | 12,991.44 |
| 折现率 | 10.30% | 10.30% | 10.30% | 10.30% | 10.30% | 10.30% |
| 折现系数 | 0.9758 | 0.9066 | 0.8220 | 0.7452 | 0.6756 | 6.5593 |
| 折现值 | -47,244.88 | 3,313.40 | 7,439.19 | 7,786.76 | 6,979.86 | 85,215.38 |
| 现值和 | 63,489.71 |
综上，2021年6月末，包含整体商誉的资产组的公允价值为63,363.78万元，低于资产组预计未来现金流量的现值63,489.71万元。经测试，公司因收购天津福臻形成的商誉本期不存在减值。
（3）后续暂未出现大额商誉减值风险
公司判断未来天津福臻是否存在大额商誉减值风险主要从下游行业市场规模进行分析：
A、智能制造装备业：包含智能仪器仪表与控制系统、智能专用设备、关键基础零部件及通用部件、高档数控机床与基础制造装备等四个方面，存在设计难度高、学科交叉多、研发周期长等特点，属于技术密集型、资金密集型行业。智能制造装备行业作为实现产品制造智能化、绿色化的关键载体，其产业链涵盖智能装备，工业互联网、工业软件、3D
打印以及将上述环节有机结合的自动化系统集成及生产线集成等。中商产业研究院预测，2021年我国智能制造装备产值规模将达22,650亿元。
①国家战略及多项政策鼓励与支持：近年来，智能制造成为工业经济高质量发展的新趋势。2019年3月19日，中央全面深化改革委员会第七次会议审议通过了《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》，提出构建数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态。这意味着我国推动人工智能为传统产业赋能升级的步伐大大加快。可以预见，人工“智能+”将成为未来制造业发展的重要方向，也将成为促进新兴产业加快发展的新动能新引擎。
②多因素驱动行业需求不断增加：一方面，随着我国的人口老龄化加剧、出生率下降，劳动适龄人口数量呈现持续减少的趋势，导致劳动力成本不断上升，给制造业企业带来的成本压力不断加大。为了应对劳动力成本上涨的压力，企业将采用更多的自动化设备取代人工生产。另一方面，在我国制造业不断发展成熟、市场竞争日趋激烈以及国家环保节能要求日趋严格的背景下，企业亟需更新设备，进一步采用更加智能的制造装备，提升生产智能化水平，以提高生产效率、降低污染物排放、增强市场竞争能力。上述各种因素都将推动智能制造装备的需求不断增加。
③部分重点领域取得突破，进口替代前景广阔：多年来，国家、科研机构及相关核心企业等在关键技术上持续的研发投入，使得我国智能制造装备的技术含量不断提升，并在重点领域取得突破。例如，在工程机械、环保机械、仪表仪器等领域，核心部件与智能测控装置取得突破性进展；在重大智能制造成套装备方面，机械加工、石油石化等领域的设备取得了标志性成果。随着重点领域的突破、智能制造装备在技术标准和稳定性等方面的提升，智能制造装备在下游制造业内得到广泛的应用，国产化率不断提升，未来在进口替代方面前景广阔。
④多技术的广泛应用不断满足下游企业的定制化需求：由于下游制造行业分布广泛、产品多样化、生产工艺各异，智能制造装备的需求呈现出定制化、个性化、多样化的特点。同时，在消费需求越来越个性化的背景下，制造企业对生产的柔性化、智能化要求进一步提高。随着技术发展和成熟，更多的新技术被运用到智能制造装备中。例如，机器视觉技术的运用可以提升检测的准确程度和检测效率，以满足客户对精度和效率的要求；大数据、云计算、物联网、智能传感器等技术的应用有利于帮助客户提升生产制造过程的协同性。
随着新技术不断地投入到智能制造装备及制造过程的运用中，装备供应商能够更好地实现客户新的定制化需求。
B、新能源汽车行业：中国新能源汽车行业在过去几年内经历了飞速的发展，正在从萌芽期向成长期迈进，其保有量在5年间增长了9倍有余。由于我国坚持的纯电驱动战略取向，纯电动汽车在保有量当中占有较大比重，2020年纯电动汽车保有量达到400万，占比超过80%。
当前，由于科技和产业变革，新能源汽车已经成为汽车产业转型升级的中坚力量，新能源汽车行业也迎来了前所未有的发展机遇。
①核心零部件的研发与车企逐渐分离，车企获得更大发展空间
新能源汽车行业为汽车行业的重要分支，也改变了延续百年的传统汽车产业链结构。动力电池是产业链中游最重要的零部件，同时钴矿、镍矿等矿产资源为动力电池的重要组成部分，所以此类矿产资源与传统汽车上游产业链有所差别。
在传统汽车产业链中，处于下游的整车厂需掌握发动机、底盘和变速箱等核心技术;而在新能源汽车产业链中，核心零部件的研发与车企逐渐分离，下游的整车厂可以外采电池、电控和电机，同时部分智能化硬件与辅助驾驶芯片也可以与其他企业合作开发，降低了整车厂进入的门槛，给予了企业更大的发展空间。同时，充电桩、换电站等服务于新能源汽车后市场的产业也将在产业链中占据愈加重要的地位。
②新能源汽车保有量持续上升
中国新能源汽车行业在过去几年内经历了飞速的发展，正在从萌芽期向成长期迈进，其保有量在5年间增长了9倍有余。由于我国坚持的纯电驱动战略取向，纯电动汽车在保有量当中占有较大比重，2020年纯电动汽车保有量达到400万，占比81.32%。
当前，由于科技和产业变革，新能源汽车已经成为汽车产业转型升级的中坚力量，新能源汽车行业也迎来了前所未有的发展机遇。
③2020年新能源汽车销量上涨
新能源汽车行业较易受到政策影响而产生较大波动，受补贴退坡影响，2019年新能源汽车销量同比下降4%。2019年下半年国五切换国六也打破了原有的燃油车价格体系，提前透支汽车消费，导致下半年销量下滑明显。但整体而言其韧性依然强大，12月销量大幅
回暖，整体销量仍然超过120万辆。2020年受疫情影响，上半年新车销量经历断崖式下降，但从3月开始快速回暖，7月份便迎来了首次同比正增长。得益于政府对新能源汽车消费的支持和企业的有力举措，2020年，我国新能源汽车销量为136.7万辆，同比增长10.90%。
④政策持续推动新能源汽车发展浪潮
目前来看，新能源汽车产业已上升至国家发展战略的高度，成为了不可逆的发展方向。2020年，国家出台多项政策鼓励新能源汽车发展，降低了新能源企业的进入门槛，提高了产品要求，完善了强制性标准，延长了新能源汽车财政补贴。
10月份，国务院常委会会议通过了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》，为未来15年的发展打下了坚实的基础。同时，地方层面也纷纷出台政策鼓励新能源汽车消费。国家与地方的政策体系逐渐成型，给予了新能源汽车行业发展极大的支持，预计未来5年内政策扶持将仍然发挥不可或缺的作用。
综上所述，福臻所处行业未来市场规模容量相对乐观，福臻依托自身的优势及行业地位也会有一个相对良好的经营环境。因此，公司未在报告期对收购股权产生的55,552.17万元商誉计提减值准备，暂未出现导致后续大额商誉减值的风险。
二、说明天津福臻在2016年至2019年度业绩精准达标后，2020年度、2021年上半年业绩大幅下滑的原因及合理性，并结合同行业公司同期经营业绩、天津福臻历史经营情况分析等因素，说明天津福臻在承诺期内业绩是否真实，是否存在跨期调节利润的情形。
1、2020年度业绩大幅下滑的原因
天津福臻2020年业绩与2019年业绩情况对比如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业总收入 | 110,406.10 | 119,854.76 | -9,448.66 | -7.88% |
| 营业成本 | 94,383.43 | 98,270.69 | -3,887.26 | -3.96% |
| 毛利率 | 14.51% | 18.01% | - | - |
| 税金及附加 | 474.10 | 551.48 | -77.38 | -14.03% |
| 销售费用 | 2,011.13 | 2,765.71 | -754.58 | -27.28% |
| 管理费用 | 2,769.77 | 2,318.23 | 451.54 | 19.48% |
| 研发费用 | 4,996.67 | 5,041.47 | -44.80 | -0.89% |
| 财务费用 | 375.48 | 616.86 | -241.38 | -39.13% |
| 其他收益 | 24.85 | 5.03 | 19.82 | 394.04% |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动率 |
| 投资收益 | 12.64 | - | 12.64 | 0.00% |
| 信用减值损失 | -7.40 | -1,017.83 | 1,010.43 | -99.27% |
| 资产减值损失 | -962.74 | - | -962.74 | - |
| 资产处置收益 | 15.08 | -8.70 | 23.78 | -273.33% |
| 营业利润 | 4,477.94 | 9,268.82 | -4,790.88 | -51.69% |
| 加：营业外收入 | 524.97 | 14.29 | 510.68 | 3573.69% |
| 减：营业外支出 | 579.22 | 62.59 | 516.63 | 825.42% |
| 利润总额 | 4,423.70 | 9,220.52 | -4,796.82 | -52.02% |
| 减：所得税费用 | 167.21 | 806.01 | -638.80 | -79.25% |
| 净利润 | 4,256.48 | 8,414.51 | -4,158.03 | -49.41% |
从上表可以看出，天津福臻2020年度营业收入较2019年度减少7.88%，营业成本较2019年度减少3.96%，毛利率较2019年下降3.50%，2020年毛利较2019年减少5,561.40万元，导致2020年度业绩大幅下滑。
（1）营业收入下降的原因
2020年度，因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司及公司上下游企业复工延迟，交通不畅影响了原材料以及公司产品的正常运输，各地区的封城影响了公司对各地项目的现场安装调试，影响了收入确认，导致公司营业收入下降。
（2）毛利率下降的原因
2020年度汽车行业下行，汽车智能焊装系统集成行业竞争加剧，导致毛利空间被压缩；受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致人工成本、差旅费等增加。
2、2021年上半年业绩大幅下滑的原因
天津福臻2021年上半年业绩与2020年上半年业绩情况对比如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业总收入 | 66,448.50 | 70,742.70 | -4,294.20 | -6.07% |
| 营业成本 | 60,222.94 | 62,617.22 | -2,394.28 | -3.82% |
| 毛利率 | 9.37% | 11.49% | - | |
| 税金及附加 | 106.10 | 378.97 | -272.87 | -72.00% |
| 销售费用 | 1,090.61 | 1,002.43 | 88.18 | 8.80% |
| 管理费用 | 1,626.26 | 1,026.47 | 599.79 | 58.43% |
| 研发费用 | 2,219.39 | 1,910.17 | 309.22 | 16.19% |
| 财务费用 | 420.17 | 215.32 | 204.85 | 95.14% |
| 其他收益 | 34.08 | 510.79 | -476.71 | -93.33% |
| 信用减值损失 | -1,716.08 | -1,474.48 | -241.6 | 16.39% |
| 资产减值损失 | -769.70 | 0.00 | -769.70 | -100.00% |
| 资产处置收益 | -23.19 | 7.59 | -30.78 | -405.53% |
| 营业利润 | -1,688.65 | 2,628.43 | -4,317.08 | -164.25% |
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业外收入 | 729.26 | 2.49 | 726.77 | 29187.55% |
| 营业外支出 | 45.17 | 66.59 | -21.42 | -32.17% |
| 利润总额 | -1,027.75 | 2,571.92 | -3,599.67 | -139.96% |
| 所得税费用 | -369.65 | 202.61 | -572.26 | -282.44% |
| 净利润 | -658.10 | 2,369.31 | -3,027.41 | -127.78% |
从上表可以看出，天津福臻2021年1-6月营业收入较2020年1-6月减少6.07%，营业成本较2020年1-6月减少3.82%，毛利率较2019年下降3.50%，2021年1-6月年毛利较2020年1-6月减少1,899.92万元，同时随着国内疫情的有效控制，公司人员薪酬的恢复、办公、差旅、售后服务费等费用相应的增加导致2021年1-6月业绩大幅下滑。
毛利率下降的原因
2021年1-6月汽车行业下行，汽车智能焊装系统集成行业竞争加剧，导致毛利空间被压缩；受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致人工成本、差旅费等增加。
3、业绩大幅下滑的合理性
同行业可比公司扣非业绩变化趋势
单位：人民币万元
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2021年1-6月变动比例 | 2020年变动比例 |
| 瑞松科技 | 705.94 | 2,598.88 | 1,648.37 | 4,699.03 | -57.17% | -44.69% |
| 江苏北人 | 531.45 | 1,991.51 | 661.27 | 4,793.90 | -19.63% | -58.46% |
| 巨一科技 | 注 | 8,769.00 | 注 | 11,903.99 | 注 | -26.34% |
| 均值 | -38.40% | -43.16% | ||||
| 天津福臻 | -1,177.69 | 4,209.77 | 1,982.06 | 8,446.76 | -127.78% | -50.16% |
注：巨一科技于2021年6月过会，尚未公布最新的财务数据
2020年，受汽车行业连续两年固定资产投资下滑和新冠疫情的影响，行业景气度出现拐点，扣非业绩呈现下降趋势。2020年扣非业绩同比减少50.16%，与行业变化趋势基本一致。2021年1-6月份汽车行业持续景气度持续下降，天津福臻扣非业绩同比减少
127.78%，与行业变化趋势一致。
4、天津福臻在承诺期内收入、成本真实
(1)营业收入确认政策：
公司工程建造项目收入包括提供汽车焊装生产线的业务，区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认。
A、对于工期较短，报告期内完工的项目；技术改造、搬迁等小型项目；公司按完工
时一次结转收入和成本；完工以是否进行验收为依据进行判断。
B、对于工期长并跨报告期的项目，公司按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由客户进行确认后的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。具体如下：
①当工程建造项目尚处于工厂制造阶段时，在客户第一次预验收合格、签署收货确认单时按照累计发生成本占预计总成本的比例首次开始确认该项目的完工进度；
②机器人及周边设备、外包的输送及电控系统在安装后涉及大量调试工作，安装时不纳入完工百分比的统计，在调试完成时一次性确认该阶段的完工进度。
如果工程建造项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如果工程建造项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，本公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债。
（2）完工百分比法确认收入的依据及其充分性、可靠性
A、完工百分比法确认收入的依据
天津福臻在实际经营过程中，根据行业特性及核算要求，对项目周期大于一年的汽车焊装生产线项目，将项目分为“制造-发货-安装调试-终验收”四个阶段。在核算过程中，公司按照已累计实际发生的成本占预计总成本的比例，确定为该项目完工进度，并依照该进度比例结合预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入，同时结转相应的合同成本。
用完工百分比法确认收入时，相关的外部证据包括由下游客户对项目完工进度确认所签署的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。具体情况如下：
①预验收报告、收货确认单
建造合同项目先由天津福臻厂区内制造，此期间为制造阶段；制造完毕后由客户对该项目进行预验收，待验收合格后运至客户项目现场，由客户签署收货确认单，时项目状态“发货”阶段完成；
②安装调试完成报告
生产线所需设备在客户项目现场安装完成后，在满足精度达到理论公差要求、72小时无故障空运转、达成小批量生产等一系列要求后，由客户签署安装调试完成报告，此时项目状态“安装调试”阶段完成；
③终验收报告
当生产线满足技术协议要求，在满产状态下达到产能要求，完成对客户的培训、对精度进行最终固化处理等工作后，设备最终资料交付客户，由客户签署终验收报告，此时项目状态“终验收”阶段完成。
B、完工百分比法确认收入的依据的充分性、可靠性
（1）充分性、可靠性
①通过外部证据支撑完工进度确认
天津福臻根据从下游客户获取的收获确认单、安装调试完成报告及终验收报告，作为支撑确认项目完工进度的依据。
②制造阶段不进行完工进度确认
针对处于在厂区内部制造阶段的项目，天津福臻不确认该项目的任何完工进度。
③发货阶段成本确认的谨慎性
在提供汽车焊装生产线的项目中，发货物品包括但不限于机器人及周边设备、输送及电控系统，该类设备价值通常在项目“安装调试”阶段核算的成本中占比很高，按照谨慎性原则，在发货阶段时，即使该类设备已由客户签收，但其成本不纳入发货阶段的成本核算，而在安装调试完成时纳入成本核算。
④对建造合同结果判断的谨慎性
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
在实际经营过程中，天津福臻对每个项目单独核算。管理层从初始对建造合同的合同总收入和合同总成本作出合理估计，后续在项目执行过程中保持动态监控，并在必要的情
况下对项目预算做出修订。综上，天津福臻在承诺期内业绩真实，不存在跨期调节利润的情形。3．半年报显示，你公司报告期末预付款项余额为12,085.91万元，较2020年12月31日增长78.49%。
请你公司：
（1）说明预付账款的具体明细，包括主要交易对方名称、发生时间、发生金额、相关款项的具体用途、交易内容及合规性、截至目前的回款或交货情况，并说明报告期内预付款项大幅增长的原因及合理性；
（2）说明交易对方与你公司以及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系，如是，说明对应事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。
【回复】
一、说明预付账款的具体明细，包括主要交易对方名称、发生时间、发生金额、相关款项的具体用途、交易内容及合规性、截至目前的回款或交货情况，并说明报告期内预付款项大幅增长的原因及合理性；
①截至报告日期末，公司预付账款余额70%以上的交易对方名称、账龄、发生金额、款项性质和具体用途、截至目前的回款或交货情况，列示如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 报告日期末余额 | 是否为关联方 | 款项性质 | 账龄 | 截至目前回款或交货情况 |
| 1 | 供应商1 | 6,800,000.00 | 否 | 货款/咨询款 | 1年以内 | 未执行 |
| 2 | 供应商2 | 6,660,030.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 3 | 供应商3 | 6,467,600.78 | 否 | 货款 | 1年以内 | 执行中 |
| 4 | 供应商4 | 5,199,910.58 | 否 | 货款 | 1年以内 | 执行中 |
| 5 | 供应商5 | 4,886,109.29 | 否 | 货款 | 1年以内 | 已退款 |
| 6 | 供应商6 | 4,107,495.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 未执行 |
| 7 | 供应商7 | 3,950,000.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 未执行 |
| 8 | 供应商8 | 3,183,740.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 执行中 |
| 9 | 供应商9 | 3,139,970.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 10 | 供应商10 | 2,687,786.00 | 是 | 货款/服务费 | 1年以内 | 执行中 |
| 11 | 供应商11 | 2,563,441.38 | 否 | 货款 | 1年以内 | 未执行 |
| 12 | 供应商12 | 2,478,000.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 13 | 供应商13 | 2,362,777.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 执行中 |
| 14 | 供应商14 | 2,000,000.00 | 是 | 货款 | 1年以内 | 未执行 |
| 15 | 供应商15 | 1,907,312.10 | 否 | 担保金 | 1年以内 | 执行中 |
| 16 | 供应商16 | 1,892,510.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 17 | 供应商17 | 1,750,236.13 | 否 | 货款 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 18 | 供应商18 | 1,650,000.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 未执行 |
| 19 | 供应商19 | 1,636,095.79 | 否 | 货款 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 20 | 供应商20 | 1,424,724.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 21 | 供应商21 | 1,267,675.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 22 | 供应商22 | 1,224,000.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 未执行 |
| 23 | 供应商23 | 1,187,237.37 | 否 | 货款 | 1年以内 | 未执行 |
| 24 | 供应商24 | 1,185,800.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 25 | 供应商25 | 1,109,193.29 | 否 | 货款 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 26 | 供应商26 | 1,100,520.31 | 否 | 服务费 | 1年以内 | 执行中 |
| 27 | 供应商27 | 1,044,200.00 | 是 | 货款 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 28 | 供应商28 | 1,022,520.22 | 否 | 货款 | 1年以内 | 未执行 |
| 29 | 供应商29 | 1,020,423.56 | 否 | 货款 | 1年以内 | 未执行 |
| 30 | 供应商30 | 1,000,000.00 | 否 | 服务费 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 31 | 供应商31 | 990,000.00 | 是 | 货款 | 1-2年 | 未执行 |
| 32 | 供应商32 | 971,261.54 | 否 | 货款 | 29%一年以内；71%一年以上 | 未执行 |
| 33 | 供应商33 | 927,379.31 | 否 | 货款 | 2-3年 | 未执行 |
| 34 | 供应商34 | 840,500.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 35 | 供应商35 | 826,000.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 执行中 |
| 36 | 供应商36 | 820,709.90 | 否 | 货款 | 1年以内 | 未执行 |
| 37 | 供应商37 | 780,000.00 | 否 | 货款 | 1年以内 | 已执行完毕 |
| 38 | 供应商38 | 747,751.96 | 否 | 货款 | 1-2年 | 退款中 |
| 39 | 供应商39 | 721,730.21 | 否 | 货款 | 2-3年 | 未执行 |
| 40 | 供应商40 | 682,928.40 | 否 | 货款 | 1年以内 | 未执行 |
| 合计 | 86,217,569.12 |
②交易内容及合规性
公司预付款项交易内容主要系公司预付给供应商的货款或服务款，包括采购原材料、机器人本体、咨询服务等。公司根据正常的业务需求和合同条款的节奏支付预付款，无论是对于关联方还是非关联方，交易价格均是基于市场公允价值进行，随行就市，是公允的。
③报告期内，预付款项余额为12,085.91万元，较2020年12月31日增长78.49%，其中，报告期内公司高端装备智能制造板块预付账款余额为6,748万，一站式服务平台板块预付账款余额为5,338万，较上期期末分别增长83.77%和72.40%。报告期内公司预付账款余额大幅增长的原因及合理性主要有以下几点：
1）报告期内，由于公司高端装备智能制造板块主要系非标准产线业务，根据产线要求及合同约定，需提前外购的原材料等物件较多，导致预付账款余额有所增加；
2）报告期内，随着国内疫情的有效控制和海外疫情的逐步缓解，公司国内业务以及海外部分项目的实施及收入结转已逐步恢复正常。公司业务受疫情影响正在逐步消除，而
受下游汽车行业，尤其是传统型汽车行业的影响正逐步释放，业务需求恢复正常并有所扩大，相应的预付账款余额增加；3）一站式服务平台主要分为对外销售和集采平台两类。报告期内，公司积极进行自主及其他品牌机器人本体产品的推广和销售，在与行业内大客户保持稳定合作关系的同时，还拓展了多家品牌机器人渠道，进一步增强了机器人本体产品线；2021年上半年，公司还成功与德国伦茨传动公司等达成合作协议，通过与伦茨公司等的紧密合作实现向食药、汽车及一般工业的自动化设备领域进一步开拓。凭借公司工业机器人全产业链布局优势，工业机器人本体业务与下游系统集成子公司充分发挥协同效应，有效拓展了销售渠道和订单规模，集采平台收入规模也明显扩大。本报告期，公司工业机器人本体业务板块实现机器人本体业务营业额、出库数量分别较2020年同期增长100%以上，随着业务规模的扩大，均导致一站式服务平台板块预付账款相较上期期末增加。
二、说明交易对方与你公司以及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系，如是，说明对应事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。本报告期内，在预付账款中的交易对方中，以下主体系公司的关联方，明细如下：
| 序号 | 关联方名称 | 2021.6.30余额 | 款项性质 | 报告期交易额 |
| 1 | 苏州哈工众志自动化科技有限公司 | 2,687,786.00 | 货款/服务费 | - |
| 2 | 哈物实业(上海)有限公司 | 2,000,000.00 | 货款 | - |
| 3 | 合肥臻天链信息技术有限公司 | 1,044,200.00 | 货款 | 4,584,000.01 |
| 4 | 合肥哈工海渡工业机器人有限公司 | 990,000.00 | 货款 | - |
| 5 | 哈尔滨创博智能装备有限公司 | 460,000.00 | 货款 | - |
| 6 | 苏州工大工业机器人有限公司 | 145,536.00 | 货款 | 184,090.99 |
| 7 | 哈工大机器人集团合肥有限公司 | 56,909.28 | 货款 | 592,290.21 |
| 合计 | 7,384,431.28 | 5,360,381.21 |
注：上述公司系哈工大机器人集团关联公司，公司现任副董事长于振中先生任哈工大机器人集团高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定公司及公司合并报表范围内的公司与哈工大机器人集团之间存在关联关系。
上述关联交易为日常关联交易，已由公司于2021年4月27日召开第十一届董事会第二十三次会议以及2021年5月20日召开的2020年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2021年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网 （www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2021 年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2021-050）。4．半年报显示，你公司报告期末其他应收款中存在投资意向金2,000万元。请详细说明该投资意向金对应的具体投资事项，包括但不限于交易对手方是否与上市公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系及具体情况、交易标的具体情况、交易价格以及投资意向金实际支付日期等，以及对应事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。【回复】截至2021年6月30日在其他应收款中存在的投资意向金2,000万元系2021年6月9日支付给吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）原股东的股权收购投资意向金。该笔投资意向金对应的具体投资事项如下：
1、本次交易概述
根据公司战略发展需要，拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、 航空器材等军用产品领域。为快速进入军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力。哈工智能拟收购刘延中持有的江机民科67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。2021年5月27日，哈工智能与刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研共同签署了《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权协议书》（以下简称“收购股权协议”）、《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东支付现金购买股权的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）。本次交易完成后，公司将持有江机民科70%股权，江机民科将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易对手方是否与上市公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系
公司本次现金收购江机民科的交易对方为刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研，具体情况如下：
1）刘延中
| 姓名 | 刘延中 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2202031964******** |
| 工作单位 | 吉林市江机民科实业有限公司 |
| 住址 | 吉林省吉林市龙潭区******** |
2）吴宇英
| 姓名 | 吴宇英 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2202031954******** |
| 工作单位 | 现已退休 |
| 住址 | 吉林省吉林市龙潭区******** |
3）李博
| 姓名 | 李博 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2202031978******** |
| 工作单位 | 吉林市江机民科实业有限公司 |
| 住址 | 吉林省吉林市龙潭区******** |
4）丁海英
| 姓名 | 丁海英 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2202031976******** |
| 工作单位 | 吉林市江机民科实业有限公司 |
| 住址 | 吉林省吉林市龙潭区******** |
5）杜研
| 姓名 | 杜研 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2202031978******** |
| 工作单位 | 吉林市江机民科实业有限公司 |
| 住址 | 吉林省吉林市龙潭区******** |
上述交易对方均不是失信被执行人，与上市公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
3、交易标的具体情况
标的公司是一家主要从事军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军品的研发、生产及销售的高新技术企业，致力于在军用光电产品、非标仪器设备领域为客户提供优质的产品、有效的解决方案和快捷的配套服务，拥有从事军工产品研发、生产、销售所需相关资质，主要客户有军队装备部、科研院所、大型军工企业、高校等单位。截至目前，标的公司拥有4项国防专利、3项发明专利、9项实用新型专利和1项外观设计专利，并已取得高新技术企业证书。标的公司主要产品具体如下：
（1）光电产品
标的公司专注于军用光电装备的研发、集成和生产，主要产品为轻武器系列夜视红外瞄准镜，产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。光电产品主要面向军方及总体单位。
（2）非标准仪器设备
标的公司军用非标准仪器设备主要用于对军工产品在研发、生产、维修过程中的具体技术参数的检测，以便确定产品性能是否能够满足战术、技术指标要求。主要产品包括地面检测仪、引信系统测试设备、通用测试仪、销毁装置与训练系统、对抗系统检测设备等。
（3）其他产品
标的公司还从事军用机电零部件、航空器材等军工配套产品的生产销售业务。
标的公司产品主要为军品，我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，严格的科研生产许可审查条件和审查流程对新进入者形成了极高的资质壁垒。
武器装备行业属于技术密集型产业，标的公司光电产品运用的红外热成像技术融合了光学、电学、精密机械、计算机、材料、自动化等多门交叉学科，技术水平要求高；军方
对产品的技术性能指标、稳定性、可靠性等均有较高的要求。标的公司拥有完善的生产系统、丰富的技术积累、完善的内部质量控制制度，确保产品质量稳定可靠，具有较高的行业技术壁垒。
军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的依赖，因此该产品的生产企业可在较长期间内保持优势地位，客户资源较稳定。
4、交易价格
本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的“天兴评报字（2021）第0993号”《江苏哈工智能机器人股份有限公司拟收购吉林市江机民科实业有限公司（模拟剥离后）股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）截至评估基准日江机民科（模拟剥离双林射孔）的股东全部权益价值的评估值120,088.00万元为基础，经双方协商江机民科70%股权作价84,000.00万元。
5、投资意向金实际支付日期
报告期末其他应收款中存在的投资意向金2,000万元，是2021年6月9日支付给江机民科原股东的股权收购投资意向金。2021年5月27日，哈工智能与刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研共同签署了《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权协议书》（以下简称“《收购股权协议书》”）。为快速进入军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力。哈工智能拟收购刘延中持有的江机民科67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。根据前述《收购股权协议书》约定，哈工智能应在协议签订后的10个工作日内向刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研等受让方支付人民币2,000.00万元作为意向金。在协议生效条件满足的情况下，前述意向金应自动转为哈工智能第一期交易对价支付安排应支付的2,000.00万元交易对价。根据《收购股权协议书》,公司于6月9日先行支付给刘延中等初始股东股权收购意向金2,000万元。
6、对应事项履行审议程序和临时信息披露的情况
公司于2021年5月27日召开第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于现金
收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》，同意公司以现金方式收购刘延中等5名自然人合计持有的江机民科70%股权，收购价格为84,000.00万元。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。公司2021年第四次临时股东大会于2021年6月29日审议通过该事项。具体内容详见公司于2021年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告（更新后）》（公告编号：2021-080）以及2021年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》（2021-088）。特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会2021年9月17日