A股股票代码：000585 A股股票简称：*ST东电 公告编号：2021-046
东北电气发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2021年7月15日收到深圳证券交易所《关于对东北电气发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第271号），公司就关注函关注事项进行了回复说明，现将相关回复公告如下。
关注一：你公司2021年一季报显示货币资金余额为850.19万元，显著低于租金总额，你公司2021年半年度业绩预告的期末净资产为-19,800万元至-19,600万元。
㈠ 请你公司补充说明支付租金的资金来源，是否具备足够的支付能力。
【公司回复】：
根据租赁合同约定，本次租赁期间为2021年9月1日至2022年12月31日共16个月，租金合计约3,522.12万元，租金按月度支付，月度应付租金约220万元，资金来源为：
1、银行存款及现金：截至2021年3月31日公司货币资金余额为850.19万元。
2、经营活动产生的现金流入：预计所租赁场地从2021年9月份起进入运营，自2021年12月份起经营活动产生的现金流入可以实现资金需求平衡。
3、大股东财务资助：2021年年初大股东北京海鸿源投资管理有限公司承诺向公司提供财务资助并签署了借款合同，合同约定在2021年度内向公司出借借款本金余额最高不超过5,000万元，用于支持公司生产经营。2021年年初至今，大股东及关联方已向公司提供财务资助200万元，尚可使用财务资助额度4,800万元。
综合上述，公司具备足够的租金支付能力。
㈡ 是否存在对外融资安排，如是，请说明具体安排以及对你公司财务和经营状况的影响
【公司回复】：
如上文所述，公司具备足够的租金支付能力，暂无对外融资安排。
㈢ 自查相关交易是否具备商业实质，是否存在利益输送的情形
【公司回复】：
为提升持续经营能力，改善资产结构，自2018年以来公司尝试由传统制造业向现代服务业转型发展，确定了发展酒店类业务的战略定位。2019年酒店类业务逐步落地，极大地改变了收入结构，形成了以输变电设备相关产品的研发、设计、生产销售以及餐饮、住宿等酒店类业务的双主业运营模式。
伴随着国内疫情防控整体形势平稳向好，酒店餐饮住宿需求稳健恢复，经公司慎重研究决定，在有序推进复工复产和安全生产运营的同时，公司开始着手布局后疫情时期的酒店业务，为持续发展注入新动力。目前公司拥有成熟、专业的酒店运营管理团队，具备丰富的酒店运营管理经验和运营能力，管理团队经前期市场调研论证，基于时效性、用途相似性及可比性的筛选原则，综合考虑场地之地理位置、市场客流量、租金水平、业务规模以及与公司业务定位的契合度等一系列因素后，选定本次租赁场地。
交易双方本着“公平、客观”的市场定价原则协商确定了租赁单价，租金处于周边物业市场合理范畴的下限，符合出租物业价值和一般性商业条款。根据有明确来源的2021年7月13日大连及长春当地物业租赁的每日市场租金水平和独立第三方评估机构出具的《估价报告书》可见，单位租金价格属于市场合理范围，不存在上市公司向关联方利益输送情形，体现了关联方对上市公司的支持，有利于维护上市公司利益。
基于上述情况，公司认为，本次租赁交易真实存在，具备商业实质，不存在利益输送的情形。相较租赁物业之现行市场租金，根据各租赁合同应付之租金对公司而言更为有利。上市公司通过本次所租赁物业，提高酒店餐饮与住宿服务营运面积，进一步提升酒店经营规模，优化收入结构，有利于实现全体股东利益最大化，符合上市公司和中小股东的利益。
关注二：房屋租赁合同的租赁期间为2021年9月1日至2022年12月31日。请你公司补充说明：
（1）本次所租赁场地的原有用途，并结合地理位置、客流量、周边已有酒店情况等说明该场所是否适宜开展酒店业务。【公司回复】：
本次租赁场地的原有用途为酒店业务，经前期市场调研论证，该等物业场地适宜开展酒店业务，具体情况如下：
1、地理位置
① 大连长江广场所租赁物业，地处辽宁省大连市中山区长江路123号，交通便利，距离大连周水子国际机场20公里，车程20分钟；距离大连港口和火车站约5公里，车程5分钟；步行5分钟可至市内最繁华的中山广场、天津街、人民路等时尚街区。地理位置优越，四通八达，人口密度高，客流量大，是商务活动、商业聚集的理想之地。该物业基础配套设施相对齐全，适宜作为酒店经营。
② 长春名门饭店所租赁物业，地处长春市中心朝阳区人民大街4501号，位于长春市人民大街中轴线上的核心区域，距离长春龙嘉国际机场41公里，车程40分钟；距离火车站4.5公里，车程10分钟；步行5分钟可至市内最繁华的韩国街时尚街区。地理位置优越，四通八达，人口密度高，客流量大，是商务活动、商业聚集的理想之地。该物业基础配套设施相对齐全，适宜作为酒店经营。
③ 吉旅集团长白山宾馆所租赁物业，地处长春市朝阳区新民大街1448号，坐落于春城南湖风景区，自然环境优美，与当地多处地标邻近，包括伪满皇宫、八大部及长春五环体育馆，吸引大批游客。交通便利，距离长春龙嘉国际机场37公里，车程40分钟；距离火车站8.5公里，车程20分钟，是度假旅游、休闲娱乐的理想之地。该物业基础配套设施相对齐全，适宜作为酒店经营。
④ 吉旅集团紫荆花饭店所租赁物业，地处长春市南关区人民大街5688号，位于“绿色长廊”人民大街的南端，毗邻大学城，人口密度高，周边环境优美，交通便利。该物业基础配套设施相对齐全，适宜作为酒店经营。
2、周边酒店及客流量的市场数据（注：2020年数据因疫情影响不具可比性而未列示）
① 大连长江广场周边酒店及客流量
| 序号 | 周边酒店名称 | 星级 | 客房数量（间） | 2018年出租率 | 2019年出租率 |
| 1 | A1酒店 | 5 | 563 | 63.2% | 64.7% |
| 2 | A2酒店 | 5 | 412 | 62.2% | 68.0% |
| 3 | A3酒店 | 5 | 370 | 64.5% | 66.8% |
说明：大连地区项目的周边拥有3家五星级酒店，该项目下的酒店业务定位于中高端酒店，填补该区域市场空白，实施差异化竞争，预计营业后年化出租率可达70%左右。
② 长春名门饭店周边酒店及客流量
| 序号 | 周边酒店名称 | 星级 | 客房数量（间） | 2018年出租率 | 2019年出租率 |
| 1 | B1酒店 | 4 | 211 | 75.16% | 71.32% |
| 2 | B2酒店 | 4 | 182 | 75.11% | 73.96% |
| 3 | B3饭店 | 4 | 170 | 78.62% | 75.68% |
说明：该项目下的酒店业务定位于省会中心区核心商圈的商务往来服务，预计营业后年化出租率可达70%以上。
③ 吉旅集团长白山宾馆周边酒店及客流量
| 序号 | 周边酒店名称 | 星级 | 客房数量（间） | 2018年出租率 | 2019年出租率 |
| 1 | C1酒店 | 4 | 104 | 62.32% | 51.09% |
| 2 | C2宾馆 | 4 | 130 | 65.49% | 57.84% |
| 3 | C3宾馆 | 3 | 64 | 59.21% | 52.00% |
说明：该项目下的酒店业务定位于南湖风景区周边度假休闲、城市观光旅游、休闲娱乐及商务往来服务，预计营业后年化出租率可达60%左右。
④ 吉旅集团紫荆花饭店周边酒店及客流量
| 序号 | 周边酒店名称 | 星级 | 客房数量（间） | 2018年出租率 | 2019年出租率 |
| 1 | D1酒店 | 5 | 292 | 72.64% | 63.45% |
| 2 | D2酒店 | 4 | 108 | 69.21% | 62.00% |
| 3 | D3酒店 | 4 | 132 | 60.29% | 56.54% |
说明：该项目下的酒店业务以大学城为依托，定位于科教、学生等高知人群观光交流、休闲探亲、科研教学研讨等往来接待服务，预计营业后年化出租率可达70%左右。
综上所述，逸唐酒店将精准定位目标客源，实施差异化竞争策略，打造多层次的消费体验，逐步实现多场景营销和多元化收入来源。
（2）后续可营业时间，营业前是否尚需投入大量的资金用于装修、采购等，如是，请说明预计费用。
【公司回复】：
根据租赁合同约定，本次租赁场地预计2021年9月1日移交逸唐酒店，租赁期16个月，预计可营业时间不少于15个月。
本次租赁物业场地具备运营酒店的基础条件，基础配套设施设备齐全，涉及翻新、配备装置及设备的初始投资大幅减少，营业前不需要投入大量资金用于装修和采购，但需要进行少量的视觉形象改善和住宿体验升级以及低值易耗品采购，预计费用如下：
1、视觉形象改善和住宿体验升级
| 序号 | 改善升级项目 | 预计费用 | 预计效果 |
| 1 | 大连长江广场项目：打造大连第一家五星级空中露营网红打卡地；提升丰富酒店客房特色 | 50万元 | 丰富亲子市场选择，提升酒店创新度，带动餐饮消费；丰富酒店客房特色，作为酒店特色卖点，提升异国风情入住体验 |
| 2 | 长春名门饭店项目：改造住房配套设施 | 50万元 | 提升客人入住体验 |
| 3 | 紫荆花饭店项目：改造住房配套设施 | 80万元 | 提升入住感受 |
| 4 | 长白山宾馆项目：改造住房配套设施 | 60万元 | 提升入住感受 |
| 5 | 灯箱亮化：综合设计、改造 | 40万元 | 提升酒店视觉形象，提高整体市场营销形象 |
| 6 | 景观环境：综合设计、改造 | 40万元 | |
| 合 计 | 320万元 | \ | |
2、采购
采取分批采购使用方式，按月结算往来，由此预计不会出现大额采购需求，预计开办酒店业务所需的日常采购周转资金约150万元左右。
如上所述，考虑到前期视觉形象改善和住宿体验升级以及日常采购需求，公司短期内可能面临一定的资金周转压力，敬请广大投资者注意投资风险。
（3）本次租赁期限较短的原因，有否利于保护上市公司的利益。
【公司回复】：
本次租赁交易是在后疫情时期公司向现代服务业转型的战略发展需要，为维护广大股东利益，基于谨慎性和灵活性原则，租赁合同约定了公司在合同期满后，可协商续签两年，公司也可提前两个月通知对方终止合同。公司认为：(i)缩短租赁期限并于需要时灵活续期对公司而言属商业合理举措，公司有权根据实际运营绩效，灵活调整后续运营行为；(ii)根据出租方承诺，于租赁合同期限届满后，公司享有按同等条款优先租用租赁物业的权利，因此公司租赁该等商业地产经营享有额外保护且具有灵活性，很大程度上保障了上市公司和独立股东的利益。
问询3、请你公司自查是否已按照本所《上市公司关联交易公告格式》的要求进行信息披露，如否，请进行补充披露。
【公司回复】：
经自查，有关事项补充披露如下：
1、本次交易不涉及人员安置、土地处置等情况；在未来实际运营中，在酒店服务方面可能会与关联方发生一定额度的日常关联交易，在达到一定交易额度前，上市公司会严格遵照交易所上市规则的相关规定，履行审议程序和披露义务；本次交易不会与关联方产生同业竞争；上市公司与控股股东及关联方之间人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
2、关于本次交易出具的法律意见和评估结论
在进行本次交易前，公司已聘请律师事务所和专业评估机构出具相关意见：
⑴ 国浩律师（上海）事务所出具了《关于海南逸唐飞行酒店管理有限公司租赁合同相关问题之法律意见书》：
根据委托人提供的相关房产的产权证书文件及不动产的相关调档证明等文件，并经本所律师核查，四家关联酒店为相关租赁房产的所有权人或合法转租人。
从租赁合同的签署主体来看，长春名门、紫荆花饭店、长白山宾馆及大连长江是租赁房屋的所有权人或合法转租人，具备民事权利能力和民事行为能力，是租赁合同的适格出租人；海南逸唐作为合法存续的企业法人，也具备签署租赁合同的主体资格。从租赁合同的内容来看，各方分别签署的租赁合同满足民法典及相关法律法规的要求，同时签订租赁合同是双方意思一致的表示，不违反法律、法规的禁止性规定。因此，租赁合同合法有效。四家关联酒店拟出租的部分房产存在抵押权利限制，但是上述抵押权不影响四家关联酒店将房产出租给海南逸唐。
综上所述，本所律师认为，逸唐酒店与相关方签署的四份租赁合同具有合法性、有效性；在四家关联酒店充分履行其义务的前提下，逸唐酒店与四家关联酒店所签署的租赁合同具有可执行性。
⑵ A股合资格的房地产估价师深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具了《估价报告书》：
根据为提供交易参考而评估房地产市场租金之估价目的，查询、收集所需的相关资料，遵循必要的估价程序与原则，选用科学合理的估价方法，对以下物业之市场租金进行了专业分析、测算和判断。估价结果如下：
估价对象1中国吉林省长春市朝阳区人民大街135号长春名门饭店，租赁面积18,718.97平方米；估价对象2朝阳区新民大街1448号长白山宾馆，租赁面积37,004.04平方米；估价对象3南关区人民大街138-1号紫荆花饭店，租赁面积33,401.97平方米。估价对象1、2、3合计租赁面积为89,124.98平方米，在价值时点2021年7月13日，在估价假设和限制条件下，租金评估单价为0.52元/平方米/天，年租金为人民币16,900,000元（大写人民币壹仟陆佰玖拾万元整）。
中国辽宁省大连市中山区长江路123号，租赁面积为39,365.29平方米，于价值时点2021年7月13日，在估价假设和限制条件下，其日租金为人民币0.66元/平方米/天，年租金为人民币9,500,000元（大写人民币玖佰伍拾万元整）。
⑶ H股合资格的房地产估价师香港戴德梁行出具了《房地产租金公平函件》：
我们已审阅租赁合同的条款并进行了必要的市场调查和查询。经考虑物业租赁市场行情及租赁协议条款，我们认为：(i)租赁合同项下应付租金属公平合理，并且处于租赁合同开始生效时类似地点的可比较物业的现行市场租金范畴内；(ii)租赁合同乃经参照现行市场条款及条件由订约方基于公平原则协商按正常商业条款订立；及(iii)租赁协议乃按公平合理且符合公司及其全体股东整体利益的条款订立。综上所述，租赁合同中所列的租金和其他商业条款均无对公司不公平、不合理或不利。
关注四：你公司应予说明的其他事项。
【公司回复】：
1、公司被实施退市风险警示和其他风险警示情况
因公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值且营业收入低于1亿元、归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条的有关规定，深圳证券交易所对公司A股股票交易继续实施退市风险警示（*ST）。
因公司2018年、2019年、2020年连续三个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为负值，且2020年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的有关规定，深圳证券交易所对公司A股股票交易实施其他风险警示（ST）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.2条的有关规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形，叠加处理后，公司A股股票简称仍为“*ST”、股票代码仍为“000585”、股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
2、公司可能面临的终止上市风险
2021年7月14日，公司披露《2021年半年度业绩预告》（公告编号：2021-043），预计2021年上半年归属于上市公司股东的净利润为-1,100万元至-900万元，归属于母公司所有者权益为-19,800万至-19,600万元。另经初步测算，2021年上半年预计营业收入约2,800万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的有关规定，若公司2021年度财务状况不能改善，触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第
14.3.11条情形的，公司A股股票将被终止上市。
敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件：
1、国浩律师（上海）事务所关于海南逸唐飞行酒店管理有限公司租赁合同相关问题之法律意见书
2、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司估价报告书
特此公告
东北电气发展股份有限公司
董事会2021年7月23日