国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2021年预计日常关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对贵州轮胎2021年预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、2021年预计日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、因公司日常生产经营所需，预计2021年度将与关联人贵州轮胎厂（以下简称“轮胎厂”）、贵州前进橡胶内胎公司（以下简称“内胎公司”）和贵阳险峰物流有限公司（以下简称“险峰物流”） 发生包括采购轮胎配套的内胎垫带、销售混炼胶和废旧物资以及接受提供的货运、客运、后勤服务等在内的关联交易，总金额为17,176.80万元。2020年度同类关联交易实际发生总金额为12,718.32万元。
2、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了上述关联交易（其中关联董事蒲晓波先生在审议公司与轮胎厂、内胎公司的关联交易事项时回避表决）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 （含税） | 截至2021年3月已发生金额 | 上年发生金额 （含税） |
| 向关联人采购配套商品 | 内胎公司 | 采购内胎垫带 | 参照市场 协议定价 | 6,500.00 | 1,589.34 | 5,073.20 |
| 向关联人销售半成品及废旧物资 | 内胎公司 | 销售混炼胶及蒸汽 | 参照成本 协议定价 | 3,800.00 | 930.84 | 2,703.61 |
| 轮胎厂（注） | 销售废旧轮胎及边角废料 | 参照市场 协议定价 | 1,300.00 | - | - |
| 关联交 易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 （含税） | 截至2021年3月已发生金额 | 上年发生金额 （含税） |
| 接受关联人提供的劳务 | 轮胎厂（注） | 接受货物运输及搬运服务 | 参照市场 协议定价 | 2,600.00 | - | - |
| 轮胎厂（注） | 接受零星建筑和机加工服务，采购塑料袋及垫布等 | 参照市场 协议定价 | 1,850.00 | - | - | |
| 轮胎厂（注） | 接受客运服务 | 参照市场 协议定价 | 400.00 | - | - | |
| 轮胎厂（注） | 接受餐饮等后勤服务 | 市场定价 | 226.80 | - | - | |
| 险峰物流 | 接受货物运输服务 | 市场定价 | 500.00 | 65.59 | 13.31 | |
| 合计 | 17,176.80 | 2,585.77 | 7,790.12 | |||
注：2020年度该等关联交易的交易对方分别为贵州前进轮胎实业开发有限公司（以下简称“实业公司”）、贵州前进物流有限公司（以下简称“前进物流”）和贵州长信轮胎服务有限公司（以下简称“长信公司”）。2021年，根据控股股东贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商集团”）的统一规划部署，实业公司、前进物流、长信公司均被轮胎厂吸收合并，相应业务由轮胎厂继续经营。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发 生金额 | 预计金额 （含税） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购配套商品 | 内胎公司 | 采购内胎垫带 | 5,073.20 | 5,500.00 | 31.37% | -7.76% | 2020年4月25日披露的《2020年度日常关联交易公告》 |
| 向关联人销售半成品及废品 | 内胎公司 | 销售混炼胶及蒸汽等 | 2,703.61 | 3,000.00 | 100% | -9.88% | |
| 实业公司 | 销售废旧轮胎及边角废料等 | 1,100.57 | 1,600.00 | 50.78% | -31.21% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 前进物流 | 接受货物运输及搬运服务 | 2,259.67 | 2,200.00 | 8.59% | 2.71% | |
| 实业公司 | 接受货物运输服务 | 881.79 | 1,000.00 | 0.64% | -11.82% | ||
| 接受客运服务 | 432.33 | 350.00 | 100% | 23.52% | |||
| 长信公司 | 接受后勤服务 | 267.15 | 226.80 | 100% | 17.79% | ||
| 总 计 | 12,718.32 | 13,876.80 | - | -8.35% | |||
上一年度，公司向关联方实业公司销售废旧轮胎及边角废料实际发生金额为
1,100.57万元，低于预计金额31.21%。主要原因：一是公司质量控制水平提升，三包理赔轮胎减少；二是公司对生产过程中产生的轮胎废品和边角废料实行竞标销售，实业公司中标量减少。
上一年度，公司接受关联方实业公司提供的客运服务实际发生金额为432.33万元，超出预计金额23.52%。主要原因是受疫情影响，全钢子午线轮胎异地搬迁项目（即扎佐三期工程）进度滞后，老厂剩余产能未能按原计划组织搬迁，交通车未按计划停运。对上述实际发生金额与预计金额差异20%以上的日常关联交易事项，公司独立董事发表专项核查意见如下：
“我们认为：公司2020年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，公司关联交易根据市场原则定价，遵循了客观、公平、公允的原则，未损害公司及其他中小股东的利益。”
二、关联方基本情况
（一）贵州轮胎厂
1、基本情况：
统一社会信用代码：915201002144591918
类型：全民所有制
法定代表人：侯义和
注册资本：9,838万元
主营业务：生产：橡胶制品、塑料制品、轮胎内胎、轮胎垫带、再生橡胶、活化胶粉；销售：轮胎、橡胶制品、塑料制品、轮胎内胎、轮胎垫带、再生橡胶、活化胶粉、木托盘、日用百货、五金交电、烟、酒；餐饮服务；物业管理；保洁服务；绿化管理服务；停车场服务；交通车服务；自有房屋及门面出租；货物搬运；仓储服务（不含危险化学品的储存）；普通道路货物运输；再生物资回收及销售；房屋建筑施工；房屋装饰装修工程；机械加工、安装及维修服务。
住所：贵州省贵阳市修文县工业园区久长二官坝工业园
主要股东：贵阳工商集团→（100%）贵阳市工商资产经营管理有限公司→（100%）轮胎厂
实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
2020年财务状况及经营成果（未经审计）：2020年末总资产40,914,581.68元，净资产33,123,555.53元；2020年度完成营业收入63,452,473.57元，实现净利润623,847.84元。
2、与公司的关联关系：轮胎厂系公司控股股东贵阳工商集团下属二级子公司，且公司职工董事蒲晓波先生过去十二个月内曾任轮胎厂的法定代表人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形、第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。
经核查，截至本核查意见出具之日，轮胎厂不是失信被执行人。
（二）贵州前进橡胶内胎公司
1、基本情况：
统一社会信用代码：91520103214594801F
类型：其他有限责任公司
法定代表人：侯义和
注册资金：383万元
主营业务：轮胎内胎，轮胎垫带。其它橡胶制品。
住所：贵州省贵阳市云岩区金关村
主要股东：贵阳工商集团→（100%）贵阳市工商资产经营管理有限公司→（100%）轮胎厂→（51.96%）内胎公司。
实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
2020年财务状况及经营成果（未经审计）：2020年末总资产15,741,377.70元，净资产7,628,749.16元；2020年度完成营业收入45,333,214.80元，实现净利润239,503.25元。
2、与公司的关联关系：内胎公司系公司控股股东贵阳工商集团下属三级控股子公司，且公司职工董事蒲晓波先生过去十二个月内曾任内胎公司控股股东轮胎厂的法定代表人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款、第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。
经核查，截至本核查意见出具之日，内胎公司不是失信被执行人。
（三）贵阳险峰物流有限公司
1、基本情况：
统一社会信用代码：91520114580671221J类型：有限责任公司法定代表人：彭明钧注册资本：1,000.00万元主营业务：普通货运、仓储、包装；搬运装卸；货物运输信息发布、咨询；销售：电缆电线、工程机械设备、钢材、建材、矿业产品（除煤炭）、水泥制品、农副产品、洗涤用品。住所：贵州省贵阳市经济技术开发区小孟工业园翁岩村主要股东：贵阳工商集团→（100%）贵州机电（集团）有限公司→（100%）贵阳险峰机床有限责任公司→（100%）险峰物流实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会2020年财务状况及经营成果（未经审计）：2020年末总资产18,339,068.49元，净资产2,283,787.23元；2020年度完成营业收入31,158,896.17元，实现净利润2,480,838.28元。
2、与公司的关联关系：险峰物流系公司控股股东贵阳工商集团下属三级子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
经核查，截至本核查意见出具之日，险峰物流不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、《内胎垫带采购协议》：公司所需部分内胎及垫带（包括卡客车轮胎内胎及垫带、工程机械轮胎内胎及垫带、工业车辆轮胎内胎及垫带、农用机械轮胎内胎及垫带等）由内胎公司提供，根据公司2021年度经营计划，预计交易金额约6,500万元；交易价格按市场公开招标价格确定，不得高于市场平均价。由于公司同时向内胎公司销售混炼胶和蒸汽，双方每月将两类交易金额对冲后支付余额。
2、《胶料及蒸汽供应协议》：内胎公司生产所需蒸汽和生产内胎垫带所需的胶料由公司提供，预计2021年度交易金额约为3,800万元。其中蒸汽交易价格根据蒸汽加工成本以及原煤成本进行计算；胶料交易价格根据公司生产各种胶料的实际配方和原材料采购价格，计算胶料生产的原材料成本，在此基础上每公斤
胶料加收加工费0.50元。结算方式与《内胎垫带采购协议》相同。
3、《废旧物资收购协议》：公司营销过程中理赔收回的废旧轮胎及生产过程中产生的部分轮胎废品、边角废料由轮胎厂收购，2021年预计交易金额为1,300万元；交易价格根据同类废旧轮胎和废旧物资的市场价格确定。双方每月结算一次。
4、《货物运输及搬运协议》：轮胎厂2021年度向公司提供货物运输和货物装卸、搬运等服务，预计交易金额为2,600万元；交易价格由双方协商，不高于当地社会平均运价和搬运价。公司按月核对单据，支付运输和搬运费用。
5、《建筑服务及采购协议》：轮胎厂2021年度向公司提供零星建筑和机加工服务、以及公司生产经营所需的塑料袋、塑料垫布等废旧物资综合利用产品，预计交易金额为1,850万元；交易价格由双方协商，其中建筑服务单价不高于当地社会平均服务单价，废旧物资综合利用产品按照同类市场价进行结算。公司按月核对单据，支付相关费用。
6、《客运服务协议》：轮胎厂2021年度向公司提供员工上下班接送等客运服务，预计交易金额为400万元；服务价格由双方协商，原则上不高于当地社会平均运价。公司按月核对单据，支付费用。
7、《后勤服务协议》：轮胎厂2021年度向公司提供宿舍管理及零星维修、救护车值班和部分餐饮等后勤服务，预计交易金额为226.80万元。双方每月对账结算。
8、《货物运输服务协议》：险峰物流2021年度向公司提供部分轮胎成品长途（整车及零担）运输服务，预计交易金额为500万元；运输单价严格执行公司对外公开招投标比选入选单价。双方每月对账结算。
（二）关联交易协议签署情况
1、2021年4月22日，公司与轮胎厂、内胎公司和险峰物流签署了上述关联交易协议。
2、截至本核查意见出具之日，除本次预计的日常关联交易外，公司与实业公司、前进物流等同受公司控股股东贵阳工商集团控制的其他关联人发生的关联交易累计为1,340.02万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的关联交易是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营的需要。关联交易价格由交易双方按市场价格协商确定，不会损害公司和股东的利益，公司不会因上述关联交易对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、本次关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了2021年预计日常关联交易，其中关联董事蒲晓波先生在审议公司与轮胎厂、内胎公司的关联交易事项时回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事在董事会召开前审议认可了上述关联交易事项，并发表以下独立意见：
“我们认为上述关联人为公司提供生产经营所需的配套产品和服务，向公司采购生产所需的胶料和废旧轮胎、废旧边角料并加以综合利用，各关联交易事项遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情况。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年预计日常关联交易事项经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事在董事会召开前审议认可了相关关联交易事项并发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上所述，保荐机构对贵州轮胎2021年预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2021年预计日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李东方 刘 瑛
国信证券股份有限公司
年 月 日